证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-041
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　2026年度“提质增效重回报”2.0行动方案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为积极践行上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动倡议，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）坚持以“投资者为本”的理念，结合所处行业周期特征与自身战略发展规划，统筹推进主业精耕、降本增效、市值管理与规范治理，系统制定了《2026年度“提质增效重回报”2.0行动方案》，全面提升经营质效，强化投资者回报。
　　一、公司经营情况概述
　　公司主要从事江苏省内收费公路及桥梁的投资、建设、营运和管理，并积极拓展出行配套服务、交能融合等新业态。截至目前，公司直接经营、投资的路桥项目达19个，控参股路桥里程约1000公里，在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位，路产区位优势显著。
　　（一）发展背景与转型战略
　　近年来，面对行业发展新形势，公司紧扣“提质增效重回报”主线，积极推动战略转型与经营破局：
　　一是深化主业精耕与新产业布局。高速公路行业是典型的腹地经济驱动型行业，与沿线经济发展高度相关。公司持续巩固、提升苏南黄金通道的市场占有率，全面推动苏南路网“区域化管理”，实现从路段单点管控向路网协同联动跨越，显著提升通行效率与安全保障；同时，公司紧扣产业链，积极竞逐新质生产力赛道，加速推动服务区向“现代商业综合体”演进，打造出行服务新消费生态，并深化“交能融合”清洁能源轻型应用，培育新增长动能。
　　二是积极应对改扩建高峰与降本增效。当前国内行业骨干高速公路普遍进入改扩建与大修高峰期，公司在保持区域规模优势的基础上，“新路产投资+老路产扩能更新”两手抓，进一步发挥路网协同效应和规模效益，但也使得资本开支以及收益率承压。为此，公司采取专业化论证与协调以从源头控制造价、数智化“智慧扩容”提升保畅效率、区域一体化调度压降运营成本、多元化融资降低资金费用等多项举措，全维度发力拓宽“开源”管道、筑牢“节流”防线，确保业绩稳健，主业盈利与造血能力持续强劲。
　　（二）近三年财务指标拆解分析
　　近三年，公司依托优质路产布局与精细化运营，保持了稳健的经营表现与良好的现金流创造能力。
　　营收利润方面，2024年度，公司营业收入231.98亿元，同比增长52.70%，归母净利润49.47亿元，同比增长12.09%。2025年度，受江苏银行分红周期变化等因素影响（2023一2025年确认分红分别为3.84亿元、6.08亿元及1.68亿元，近三年平均为3.86亿元），利润总额同比下降约3.34%，较2023年末增长约7.64%。扣除江苏银行分红影响后，公司归属上市公司股东的净利润约44.26亿元，同比增长约2.00%，较2023年增长约9.85%。
　　盈利能力方面，公司ROE水平稳定位于行业前列。活跃的经济与高汽车保有量，带来了交通的刚性需求基础，前瞻有效的路产网络化布局，保障公司通行费业务收入仍有增长空间，盈利能力较强。
　　期间费用方面，得益于精细管理、持续优化，由2023年的14.20亿元（占营收比9.35%）压降并控制在2025年的11.20亿元（占营收比5.52%）。高速公路公司的期间费用主要为财务费用，截至2025年底，通过积极有效的措施，公司有效控制融资成本，财务费用由2023年的11.26亿元下降至2025年的8.32亿元，在行业中处于较低水平，很好地体现了传统成熟期企业在持续精细运营与严控综合成本上取得的优异管理质效。
　　（三）主要财务数据汇总
　　表1公司财务状况
　　单位：亿元 币种：人民币
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　　二、管理层对公司提质增效重回报现状的讨论与分析
　　公司管理层积极响应上交所“提质增效重回报”专项行动倡议，落实证监会关于提升上市公司质量、强化投资者回报的监管导向，坚持系统观念与问题导向，对公司当前在经营效益、股东回报及合规治理等维度的运行现状进行了全面审视与深度剖析。结合公路基础设施行业的资产周期性特征、行业成熟期企业的经营属性以及新质生产力培育的新发展要求，围绕“经营类、回报类、规范类”三大核心维度进行分类精细化回顾、分析与专项提升行动规划。
　　通过梳理关键指标现状、剖析核心驱动因素，制定针对性强、可落地的战略举措，切实推动公司向“高质量价值创造”深化转型，筑牢稳健运营与长期价值回报的坚实根基。
　　（一）经营类指标分析
　　在稳固主责主业的同时，公司坚持前瞻性战略顶层设计，着力重塑并巩固行业产融结合转型的龙头地位，以创新驱动产业跃升。基于上述战略部署，公司结合自身业务阶段性特点与成熟期企业属性，选取了以下核心经营类指标进行重点规划与管控：
　　1.营业收入近三年复合增速
　　该指标能够立足存量资产运营和增量资产布局，更为客观、连贯地反映公司中长期业务扩张速率、主业造血能力的增长韧性以及可持续发展的整体动能。
　　2022-2025年，公司实现的营业收入分别为132.56亿元、151.92亿元、231.98亿元和202.89亿元，近三年复合增速为15.24%。随着长三角区域路网结构趋于完善，既有路网流量进入平稳增长期，如何通过“增量拓容”与“存量挖潜”双轮驱动夯实营收规模，成为实现长期稳健回报的关键。
　　公司锚定2025-2028年营业收入三年复合增速16%的战略目标，重点从以下三方面全面推进：
　　一是夯实增量，推进路网重大项目建设。积极落实公司“十五五”交通基础设施战略布局新策略，加快推进锡太高速、丹金高速、宁扬长江大桥南接线等新建项目，有序推进核心线路扩能改造，为公司中长期营收增长蓄积强劲后劲。
　　二是战略并购，实施优质路产外延式扩张。充分发挥公司稳健资本运作的优势，统筹开展高质量路网并购投资，精准吸纳优质成长型路产，内畅外联，进一步巩固苏南黄金通道的枢纽节点地位与交通集聚效应，在为区域出行与经济发展创造价值的同时，贡献经营性通行费增量。
　　三是精细运营，挖掘交通场景多元化增值。深化苏南路网区域化管理，推动单点管控向全网协同跨越，大幅提升道路通行效率与安全保障能力；同时加速推动沿线服务区向“现代商业综合体”迭代演进，以窦庄服务区智能化场景试点、滆湖服务区土地综合开发等为突破口，构建“新出行服务”生态，拓展“美好出行”内涵，以服务出行“提质乐享”拓宽衍生业务增收空间。
　　2.期间费用率
　　期间费用率是衡量公司综合成本管控、资金运作质效与精细化运营水平的核心指标。公司采用“三年期间费用总额/三年营业收入总额”的加权平均口径，能够跨越单年建设与结算周期波动，全面、客观地反映公司在资产与业务规模持续扩张过程中的综合费控能力与规模经济效应。
　　2023一2025年，公司期间费用率为6.48%，在同行业上市公司中处于显著领先地位。当前高速公路行业普遍面临骨干路网扩能更新与重大项目新建高峰，伴随资本开支推进与融资规模扩大，财务费用增加具有行业特殊性。同时，公司为更好地面对下一轮竞争，将积极把握转型机遇，稳步调整期间费用结构，扩大研发投入，服务于专业数智化转型。在此背景下，依托精细化费控与费用结构的持续优化，确保整体费控质效在行业内始终保持极高水准。
　　公司力争实现2026一2028年期间费用率不超过5.50%（基于未来2-3年国内LPR（贷款市场报价利率）及市场利率水平不发生显著上行走势），实现综合费用率的进一步显著压降。具体落地举措包括：
　　一是持续做优筹融资结构，统筹压降融资成本。紧扣主业扩能更新、交能融合及数转智改等符合国家战略及“两重”导向的优势，主动争取政策性资金、专项债、财政贴息，发行绿色债券与科创债券，用足政策红利；积极引战再融资，推动基础设施REITs盘活存量，优化资本结构；坚守高评级优势，灵活组合超短期融资券、中长期公司债等市场化工具置换高息存量债务，多措并举将综合融资成本锁定在行业极低水平。
　　二是深化区域管理，严格控制管控成本。全面推广苏南路网区域化一体化管理模式，通过资源扁平化调度与共享，持续压降管理费用率；落实精细化预算管理，严控日常营运与行政管理支出。
　　三是稳步加大研发投入，数智赋能主业提升。推动研发费用合理增长，重点支持智慧扩容、数字孪生、清障救援智能化及交能融合关键技术攻关，以科技创新倒逼运营效率提升与长效降本。
　　3.清洁能源累计装机规模
　　在“双碳”战略及行业绿色转型背景下，将清洁能源确立为战略性主业并设立装机规模目标，是公司响应国家政策、重塑竞争优势、打造产业向新向优动能的关键抓手，能直观量化公司在绿色低碳发展与新质生产力培育方面的成效。
　　截至2025年末，公司清洁能源总装机规模达653MW（其中交能融合装机102MW），累计开发电站项目95个（其中交能融合项目88个），展现出强劲的发展势头。如何进一步深化交通场景与清洁能源的融合，将资源优势转化为规模优势和效益优势，是当前发展的重点。
　　公司将全面攻坚交能融合项目，紧抓既有路网扩能更新改造与新线建设契机，前置统筹沿线高速公路服务区、收费站、互通立交、边坡及枢纽闲置土地资源，打破产业边界，实现“能用尽用”。力争2028年末实现清洁能源总装机规模达到1.2GW，其中交能融合装机规模达到280MW。推动“自发自用、余电上网”模式收益最大化，常态化开展CCER、绿证等附属产品交易，使绿色能源业务成为公司提质增效与可持续发展的核心增长极之一。
　　4.核心线路扩能资本开支前瞻控制
　　随着沪宁高速江苏段车流量的持续增长，对其扩能改造成为保障公司主业可持续发展的重大战略项目。将“核心线路扩能资本开支前瞻控制”列为核心经营指标，旨在强化前瞻研究与源头管控，在保障通行能力与建设质量的同时，实现项目成本有效控制。
　　公司于2022年开展沪宁高速江苏段改扩建工程的首轮规划研究，并编制了初步方案与造价匡算。近年来，公司对改扩建方案持续深化细化，目前已完成首阶段扩容规划关于沿线限制性因素的全面排查与调研分析，拟推进第二阶段关于通道功能定位和交通量预测的专题论证。
　　公司明确目标到2028年底，优化后的沪宁高速江苏段扩能改造新方案投资支出较2022年首轮研究结果压降25%以上。具体落地举措包括：
　　一是加强精细化方案研究与技术选型。运用大数据与数智化流量预测模型，精准做实交通需求量研究，合理把握扩能改造最佳时序；科学制定“智慧扩容”与工程扩建相结合的技术路线，选择性价比最优的工程投资建设方案。
　　二是强化沿线土地与空间资源储备管理。深化项目沿线土地资源的调度储备和价值管理，合理控制项目增量征地拆迁规模，严控红线内用地成本，减少对既有资产和周边设施的干扰。
　　三是构建跨区域、跨部门协同联动机制。积极加强与交通运输厅等行业主管部门的沟通衔接，并与沪宁高速上海段投资主体等建立常态化联动机制，共商骨干线路扩能改造新模式，统筹优化投资节奏与建设方案，合力降低项目成本。
　　表2经营类指标
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　　（二）回报类指标分析
　　公司始终恪守“以投资者为本”的上市公司治理理念，将持续、稳定、可预期的现金分红作为回报股东的核心举措。上市以来，公司坚持高比例现金分红，累计派发红利达445.6亿元，树立了资本市场“价值投资”与“长期主义”的示范形象。在分红频次方面，以往公司主要遵循公路基础设施行业普遍采用的年度结算与定期分配惯例，在统筹考虑年度资金预算、重大资本开支规划的基础上进行利润分配，因而未安排中期分红。此外，公司资本市场认可度与品牌价值持续提升：控股股东江苏交控的全资子公司云杉资本自2025年9月起多次增持公司H股股份，彰显对公司长期价值与发展前景的坚定信心；公司自2009年起持续披露社会责任报告，并于2024年升级发布ESG报告，Wind ESG评级保持在行业最高等级AA级；同时，公司积极通过业绩说明会、投资者路演等多元渠道保持与资本市场的良性互动。
　　为进一步响应倡议、优化投资者回报机制并提升市场沟通质效，公司制定了清晰的下一步行动计划。
　　一是优化分红节奏。为切实回报广大投资者，增强投资者获得感，公司董事会战略委员会于2026年8月5日提出增加中期分红的提议，明确2026年度中期利润分配金额将不低于当期归属于上市公司股东净利润的30%，让广大股东更早、更直接地分享公司发展红利。
　　二是提升ESG治理与披露水平。公司将进一步对接国内、国际主流ESG标准与评级体系，深化交能融合、绿色公路建设、社会责任担当及公司治理等核心议题的嵌入式管理实践和量化信息披露，持续提升ESG报告编制质量与专业度，巩固行业ESG标杆地位。
　　三是丰富投资者互动机制。公司将每年开展1-2次“投资者开放日”活动，邀请广大投资者特别是中小投资者深入公司收费站、服务区等进行实地走访调研。
　　四是强化公告解读可视化建设。通过“一图读懂”、视频图文简报等丰富形式增强定期报告与重大事项公告的可读性与传播力，切实保障投资者的知情权与参与度。
　　表3回报类指标
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　　（三）规范类指标分析
　　公司严格遵守《公司法》《证券法》及证券交易所监管规则，建立健全权责明确、制衡有效的治理架构。公司已连续6年获得上海证券交易所信息披露最高评价等级A级，展现了良好的资本市场合规形象。
　　为巩固良好治理效能，防范潜在合规风险，公司结合监管要求与自身治理实践，制定规范类指标提升计划：
　　一是开展董事会表现评核专项行动，提高董事、高管履职质效。开展董事会及专门委员会履职效能专项评估，围绕多元化背景、专业技能结构、参会决策质量及议案执行追踪等维度进行全面评核，确保专门委员会科学决策与专业把关作用得到充分发挥；建立董事、高管最新监管规则与资本市场动态常态化学习机制，重点提升独立董事的独立履职能力与监督效能，防范履职合规风险。
　　二是升级信息披露数字化闭环管理，实现全流程痕迹化与精细化。将公告拟稿、业务会签、合规审核及审批发布全流程嵌入公司办公自动化（OA）系统，实现全程留痕与权责穿透；明确各业务板块信息披露第一责任人，建立重大事项预警会商与“双重交叉复核”机制，保障披露信息的真实、准确、完整与及时，杜绝更正公告或滞后风险。
　　三是建立与境内外股东事前沟通机制，深化市场交流与互信。建立健全与境内外机构投资者、中小股东的事前沟通与意见征询机制，针对董事会及股东会拟审议的重大事项，提前通过路演、走访及意见征集等多元化方式开展沟通。通过事前充分交流与合规宣介，持续增进各方交流与理解，凝聚治理共识，切实保障重大事项审议的科学严谨与合规运作。
　　表4规范类指标
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　　三、提质增效重回报行动方案目标汇总
　　为确保“提质增效重回报”专项行动扎实推进、取得实效，公司统筹长期战略规划与短期经营举措，围绕经营质效提升、资产结构优化、绿色能源拓展、股东回报增强及治理规范深化等核心维度，对各项核心指标进行了系统梳理与精准锚定。
　　公司将坚持目标导向与过程管控并重，明确落地路径与责任落实，并对潜在经营与市场风险保持高度警惕，切实推动公司高质量发展成果转化为投资者实实在在的获得感。具体目标汇总与行动计划汇总如下：
　　表5财务类或经营类指标及行动计划
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　　表6回报类、规范类等非财务类指标及行动计划
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　　特别提示：本行动方案中所涉及的未来计划、发展战略、财务预测及经营目标等前瞻性陈述，系基于公司当前经营状况及市场环境制定的阶段性规划，不构成公司对投资者的业绩承诺或实质性承诺。相关目标的实现受宏观经济环境、行业政策调整、市场竞争状况、工程建设进度及不可抗力等多种因素影响，具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
　　四、投资者交流渠道
　　公司建立了多渠道、多层次的投资者日常交流与沟通机制，投资者可通过以下渠道与公司进行沟通与反馈：
　　投资者热线电话：025-84466643
　　投资者电子邮箱：jsnh@jsexpressway.com
　　公司官网：http://www.jsexpressway.com
　　互动平台：上交所“上证e互动”平台
　　公司将通过日常电话、邮件沟通、上证e互动答复，以及定期召开业绩说明会、投资者接待日、现场座谈等多种形式，广泛听取投资者对公司经营发展及“提质增效重回报”2.0行动方案的意见和建议，持续提升上市公司质量与投资者满意度。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年8月21日
　　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2026-042
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司关于召开2026年半年度业绩说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 会议召开时间：2026年8月31日（星期一）10:00-11:00
　　● 会议召开方式：电话视频会议
　　● 投资者可于2026年8月29日（星期六）23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@jsexpwy.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　本公司将于2026年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本公司2026年半年度报告及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露本公司2026年中期业绩初步公告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本公司2026年上半年经营情况，本公司定于2026年8月31日10:00-11:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。
　　一、业绩说明会类型
　　本次业绩说明会通过电话视频会议方式召开，本公司将针对2026年半年度的经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、业绩说明会召开的时间、地点
　　（一）会议召开时间：2026年8月31日（星期一）10:00-11:00
　　（二）会议召开方式：电话视频会议
　　（三）平台接入网址：https://s.comein.cn/t66i9rti
　　平台接入号码：+86-4001668383（中国大陆）；
　　+852-51089680（中国香港）
　　（四）参会密码：348324
　　三、参加人员
　　本公司董事长汪锋先生，副总经理、董事会秘书陈晋佳女士，财务总监于昌良先生、独立董事徐光华先生及相关人员。
　　四、投资者参加方式
　　（一）投资者可于2026年8月31日10:00-11:00 通过登录平台接入网址或拨入参会号码参与业绩说明会，本公司将通过业绩说明会及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2026年8月29日23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@jsexpwy.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系方式
　　本公司董事会秘书室
　　电子邮箱：ir@jsexpwy.com
　　联系电话：025-84362700-301815
　　六、其他事项
　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过本公司网站（www.jsexpressway.com）“投资者关系”专栏查看业绩说明会的相关情况。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年 8月21日
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-039
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　第十一届董事会第二十四次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、会议召开情况
　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2026年8月20日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
　　（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。
　　（三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。
　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
　　二、会议审议情况
　　本次会议审议并通过如下议案：
　　（一）审议并批准《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）100%股权的议案》。
　　1.同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交产”）所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”）所持苏锡常南部高速公司的12.18%股权。根据江苏交控、无锡交产、常州交控共同委托的资产评估机构北方亚事资产评估有限公司出具的评估报告（北方亚事评报字[2026]第01-0890号），本次交易采用收益法评估，评估基准日（2025年12月31日）苏锡常南部高速公司股权的市场价值为人民币734,143.00万元，以此作为本次交易价格（最终以国有资产管理部门备案评估值为准）。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　2. 同意有关保证责任的安排：苏锡常南部高速公司债务已由江苏交控承担的保证责任由江苏交控继续承担；如苏锡常南部高速公司债务在2026年12月31日后仍存续，则自2027年1月1日起，经债权人同意后，江苏交控的保证责任由本公司承接,并提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　3.同意本公司完成股权交割后苏锡常南部高速公司作为本公司全资子公司与本公司关联方之间的关联交易:
　　(1)存款于江苏交通控股集团财务有限公司;
　　(2)南京感动科技股份有限公司提供云值机技术服务、三项业务上云技术服务及收费车道云赋能服务FFT2.0云赋能服务;
　　(3)江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司提供(一)路网技术服务; (二)收费采购项目、SD-WAN网络运维及云调度技术服务;
　　(4)江苏高速公路联网营运管理有限公司提供路网管理服务;
　　(5)江苏快鹿汽车运输股份有限公司提供通勤班车服务;
　　(6)江苏镇扬交通科技有限公司提供太湖湾服务区充电站低压电缆施工、太湖湾服务区水电维护服务;
　　(7)江苏现代路桥有限责任公司提供(一)日常养护服务、隧道综合管养服务; (二)太湖隧道、邀贤山隧道工程路面建养一体化项目CX-23标段养护服务;
　　(8)江苏交控数字交通研究院有限公司提供「交控云」平台及云端资源技术服务;
　　(9)江苏高速公路信息工程有限公司提供服务区信息化平台维护服务;
　　(10)江苏交控对苏锡常南部高速公司债务承担的保证责任由江苏交控继续承担，直至此等保证责任在经债权人同意后由本公司承接或通过其他方式变更或解除;
　　(11)江苏交通控股集团财务有限公司提供人民币2亿元的贷款及其他金融服务交易;
　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并将提请股东会审议批准。
　　授权董事签署附生效条件的股权转让协议；并授权董事会及董事会授权人士处理协议履行（包括但不限于资金拨付、审批）等后续相关事宜；批准关联交易/须予披露的及关连交易公告内容并授权董事会秘书陈晋佳女士在协议签订后予以签发公告、发布通函。
　　所有董事（包括独立非执行董事）认为收购苏锡常南部高速公司股权的关联交易交易事项及交割后的日常关联条款公平合理，属于一般商业条款，不会损害本公司及非关联/非关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
　　关联/关连董事王颖健先生、周莉莉女士回避表决，其余各董事均可投票。
　　上述第(1) – (7) (除第(3) (二)项目外)各持续关连交易交割后的预计总额（与其他与本集团类似性质和类别的持续关连交易累计）按香港上市规则第14.07条所计算的最高适用百分比率高于0.1%但低于5%，相关交易是在标的公司日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东会上获得独立股东批准。上述持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。第(7) (二)项目持续关连交易(剩余期限超过3年)，本公司后续将每三年将此议案提请董事会审议。第(3) (二)项、第(8)项及第(9)项各持续关连交易交割后的预计总额（与其他与本集团类似性质和类别的持续关连交易累计）按香港上市规则第14.07条所计算的最高适用百分比率低于0.1%，相关交易是在标的公司日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行，根据香港上市规则第14A.76(1)(a)条获得全面豁免遵守持续关连交易披露和独立股东批准要求。第(10)项及第(11)项各涉及苏锡常南部高速接受江苏交控及其联系人（本公司关连人士）的财务资助，该等资助按一般商业条款或更佳条款进行，且本集团未就此等资助以本集团的资产作抵押，根据香港上市规则第14A.90条完全豁免遵守关连交易要求。
　　（二）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）依托江苏东部高速公路管理有限公司（以下简称“东部公司”）四处互通资源投资建设集中式光伏项目的议案》。
　　同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司（以下简称“苏交控清能江苏公司”）投资建设东部公司所辖东台、六套、丁堰、海安四处互通集中式光伏项目。本项目总投资约人民币7，059.61万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币2，470.86万元，由本公司向云杉清能实缴资本金或由云杉清能以自有资金提供。项目总投资中剩余65%的部分，计人民币4，588.75万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（三）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司依托东部公司五处互通资源投资建设集中式光伏项目的议案》。
　　同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司投资建设东部公司所辖东部高速富安、白驹、响水、射阳西、滨海五个互通集中式光伏项目。本项目总投资约人民币10,386.97万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币3,635.44万元，由本公司向云杉清能实缴资本金或由云杉清能以自有资金提供。项目总投资中剩余65%的部分，计人民币6,751.53万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（四）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司依托苏通大桥公司五处场地资源投资建设集中式光伏项目的议案》。
　　同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司投资建设苏通大桥公司所辖苏通大桥服务区、袁庄服务区、吕四港服务区、掘港服务区及南通开发区收费站五处场地集中式光伏项目。本项目总投资约人民币3,045.23万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币1,065.83万元，由本公司向云杉清能实缴资本金或由云杉清能以自有资金提供。项目总投资中剩余65%的部分，计人民币1,979.40万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。
　　本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　（五）审议并批准《关于编制〈江苏宁沪高速公路股份有限公司2026年度“提质增效重回报”2.0行动方案〉的议案》。
　　本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
　　此议案获得通过。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年 8月21日
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-040
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权暨关联
　　交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1.投资标的名称：江苏苏锡常南部高速公路有限公司(以下简称“苏锡常南部高速公司”或“标的公司”)的100%股权。
　　2.交易事项：于2026年8月20日，本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”，与江苏交控、无锡交通合称为“转让方”)(作为各自持有股权的卖方及转让方）所持江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）的12.18%股权。
　　3.交易金额：人民币734,143万元
　　4.本次交易构成关联交易，根据上海上市规则第6.3.3条的规定，本次交易对手方本公司控股股东江苏交控为本公司关联法人，本次交易构成关联交易；并根据上海上市规则第6.3.7及6.3.9条的要求，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%，因此本次交易需提交股东会审议，且关联股东江苏交控需回避表决。
　　5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及债权债务转移。
　　6.本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序，包括但不限于：(1)本公司股东会上获得独立股东的批准；及(2)转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管╱监管部门规定的审批╱备案程序。
　　7.本次交易可能存在业务发展风险、政策风险等相关风险，敬请投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易背景
　　2024年1月26日，公司拟以现金方式购买江苏交控所持有的苏锡常南部高速公司65%股权。根据卖方委托的资产评估机构出具的评估报告，苏锡常南部高速公司于2023年10月31日归属于母公司所有者权益账面值为746,303万元，股东全部权益估值为800,100万元，较账面净资产增值53,797万元，增值率7.21%，较股东原始出资额795,620万元增值4,480万元。对应65%股权的股权评估价值为520,065万元。据此，交易双方签署了《股权转让协议》。2024年4月，项目获股东大会表决通过。
　　2024年7月，沿江高速扩建交通管制实施显著延期，其带来的对苏锡常南部高速流量以及估值的影响无法准确判断，因此当时的股权转让协议项下标的股权（即江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%股权）交易价格未能通过国有资产管理部门的核准/备案，当时的股权转让协议生效的先决条件未达成。本公司与江苏交控协商一致终止交易，并保留了后续重启的可能性。
　　目前，根据项目进展，股权收购项目重启的交易条件已经全面达成:一是沿江高速改扩建交通管制的不确定性已消除，2024年11月起，沿江高速扩建工程已实施全面交通管制，此前导致估值无法备案的核心障碍得以消除;二是沿江扩建首年(即2025年)，苏锡常南部高速车流量及通行费收入显著增长，基本符合上一轮收购预期，2025年全年已实现扭亏为盈，经营业绩明显改善。三是苏锡常南部高速公司的现股东方已就交易意愿及交易条件达成共识。各转让方均明确同意按照本轮收购评估价值作价重启交易，且转让方间已放弃优先购买权，在相同条件下优先将股权转让予本公司。
　　（二）本次交易的交易要素
　　■
　　（三）本次交易情况
　　为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资产布局，夯实主业根基，提升可持续发展能力，于2026年8月20日，本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交控所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡交通所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州交控所持苏锡常南部高速公司的12.18%股权，对价分别为人民币477,192.95万元、167,522.68万元及89,427.37万元。转让对价以国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。
　　本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序，包括但不限于：(1)本公司股东会上获得独立股东的批准；及(2)转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管╱监管部门规定的审批╱备案程序。
　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏交控、无锡交通及常州交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任北方亚事资产评估有限责任公司（具有相应资质的评估公司）（以下简称“国有资产评估师”）对目标股权进行截至2025年12月31日（以下简称“评估基准日”）的资产评估。根据国有资产评估师2026年6月30日出具的《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州交通控股集团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权、22.82%股权和12.18%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（文号：北方亚事评报字[2026]第01-0890号）（以下简称“国有资产评估报告”），经收益法评估，标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。
　　本次关联交易议案（即收购事项、承担保证责任的安排、交割后的日常关联交易）已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事王颖健先生、周莉莉女士（均为江苏交控的员工）回避了表决。
　　收购事项及承担保证责任的安排需提交公司股东会审议，江苏交控及其联系人截至本公告日持有本公司2,914,488,825股，需回避表决。
　　本公司5位独立董事发表了事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交第十一届董事会第二十四次会议审议。
　　根据上海上市规则第6.3.3条的规定，本次交易对手方本公司控股股东江苏交控为本公司关联法人，本次交易构成关联交易；并根据上海上市规则第6.3.7及6.3.9条的要求，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%，因此本次交易需提交股东会审议，且关联股东江苏交控及其关联法人需回避表决。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及债权债务转移。
　　江苏交控为本公司的控股股东，根据香港上市规则第14A.07(1)条，江苏交控是本公司的关连人士。本公司向江苏交控协议收购其持有的苏锡常南部高速公司65%股权构成本公司的关连交易。根据香港上市规则第14A.28(1)条，本公司与无锡交通及常州交控签署股权转让协议时，江苏交控仍然持有苏锡常南部高速公司的股权，向无锡交通及常州交控收购苏锡常南部高速公司22.82%及12.18%的股权将构成本公司的关连交易。本次收购对价（按香港上市规则第14.15（3）条，连同本公司根据股权转让协议预计将承担江苏交控的担保额）按香港上市规则第14.07条所累计计算之最高适用百分比率高于5%但低于25%，本次收购亦为本公司须予披露的交易。本次收购需遵守香港上市规则第14.33、14A.35、14A.36及14A.46条下之公告、通函及独立股东批准之规定。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　江苏交控为本公司的控股股东，根据上海上市规则第6.3.3条规定，江苏交控是本公司的关联法人。根据香港上市规则第14A.07(1)条，江苏交控是本公司的关连人士。
　　（二）关联人基本情况
　　1.江苏交控基本情况
　　■
　　(1)江苏交控最终实益拥有人为中国江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
　　(2)江苏交控2025年度财务数据由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据中华人民共和国企业会计标准审计。
　　2.其他关系说明
　　江苏交控为本公司的控股股东，截至本公告日期，持有或控制本公司57.85%的股权。除本公司已刊发公告所载者外，江苏交控及其下属公司与本公司及其附属子公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
　　三、关联交易标的的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1.交易名称：购买关联人资产
　　2.苏锡常南部高速公司基本情况
　　江苏苏锡常南部高速公路有限公司基本情况如下：
　　■
　　自标的公司成立以来，江苏交控、无锡交通及常州交控已经分别认缴标的公司资本金人民币5,171,530,000元、人民币1,815,510,000元及人民币969,160,000元，均已全部缴足。于本公告日，苏锡常南部高速公司的股东信息如下：
　　■
　　(1)无锡交通最终实益拥有人为无锡市人民政府(100%)。
　　(2)常州交控最终实益拥有人为常州市人民政府国有资产监督管理委员会(100%)。
　　（二）交易标的的产权状况
　　苏锡常南部高速公路常州至无锡段（以下简称“苏锡常南部高速”或“标的公路”）起自常宜高速前黄枢纽，在前黄镇南侧跨越锡溧漕河改线段、常漕公路及新长铁路，与锡宜高速公路交叉后经潘家镇穿越常州太湖湾旅游度假区，经雪堰镇南进入无锡马山境内。在无锡境内向东通过太湖隧道，终于南泉枢纽，与无锡环太湖公路相接。
　　苏锡常南部高速含邀贤山隧道与太湖隧道等两处隧道，其中太湖隧道是目前国内最长最宽的水下隧道。项目沿线设4处出入互通（运村、太湖湾、马山、军嶂），3处枢纽互通（前黄枢纽、雪堰枢纽、南泉枢纽），1处服务区（太湖湾服务区）。
　　以下是作参考之用的显示苏锡常南部高速及其与其他主要收费公路和高速公路连接的地图：
　　■
　　■
　　收费里程： 约43.9公里
　　设计行车速度：
　　前黄枢纽至马山互通段120公里╱小时
　　马山互通至南泉枢纽段100公里╱小时
　　车道数目： 双向六车道
　　收费站数目：4个：分别是运村、太湖湾、马山、军嶂
　　正式开通： 2021年12月30日
　　交工验收： 2021年12月28日
　　竣工验收： 2024年1月25日
　　收费权期限届满日：25年，将于2046年12月29日到期
　　1. 苏锡常南部高速的收费标准经江苏省人民政府批准如下：
　　(1)一至四类客车分别为0.55元╱公里、0.825元╱公里、1.1元╱公里、
　　1.1元╱公里；
　　(2)一至六类货车分别为0.45元╱公里、0.977元╱公里、1.35元╱公里、1.805元╱公里、1.843元╱公里、2.20元╱公里。
　　苏锡常南部高速太湖隧道收费标准如下：
　　(1)一至四类客车分别为45元╱车次、60元╱车次、90元╱车次、90元╱车次；
　　(2)货车通行费收费标准一至六类货车分别为50元╱车次、105元╱车次、165元╱车次、200元╱车次、210元╱车次、240元╱车次。
　　邀贤山隧道收费标准如下：
　　(1)一至四类客车分别为5元╱车次、5元╱车次、10元╱车次、10元╱车次；
　　(2)货车通行费标准一至六类货车分别为5元╱车次、10元╱车次、
　　20元╱车次、25元╱车次、25元╱车次、30元╱车次。
　　2. 无锡籍特定车辆政府购买服务优惠
　　自苏锡常高速公路开通之日起，无锡市交通运输局通过与南部通道公司签订政府购买服务协议方式，针对无锡籍非营业性且核定载人数9座及以下的ETC套装客车，在S58沪常高速公路华庄互通、南泉互通、军嶂互通至马山互通之间的路段通行时，对太湖隧道段通行费给予优惠减免。截至目前，优惠标准历经三次合同期调整：首期合同自通车日2021年12月30日至2023年12月31日，优惠价为每车次15元；续签一期自2023年12月30日至2024年12月29日，优惠价仍为每车次15元；新一轮合同自2024年12月30日起至2027年12月29日，优惠价调整为每车次10元。
　　3.太湖隧道货车通行费七折优惠
　　根据江苏省交通运输厅、省发展发展改革委、省财政厅联合印发《关于优化完善我省部分货车车辆通行费优惠政策的通知》（苏交财〔2025〕8号）：自2025年5月16日起，对全国所有安装并正常使用ETC缴费的货车通行太湖隧道时的货车优惠幅度为7折。目前的政策执行期为2年。
　　（三）运营情况说明
　　（1）流量情况
　　苏锡常南部高速（注）的历史交通流量和收入如下：
　　■
　　注：苏锡常南部高速于2021年12月30日正式开通
　　（2）运营管理模式
　　本公司及全资子公司江苏长江商业能源有限公司（以下简称“长江商能公司”)分别受托经营管理苏锡常南部高速公司及其服务区加油站，其服务区:
　　1.于2025年3月26日，本公司全资子公司长江商能公司就服务区委托管理事项与苏锡常南部高速公司签署框架协议，协议期自2025年5月01日至2028年4月30日，预计该协议委托管理金额不超过人民币1,334万元（2025年不超过387万元、2026不超过394万元、2027年不超过413万元、2028年不超过140万元）。
　　2.于2026年3月27日，本公司就本公司租赁经营苏锡常南部公司的太湖湾服务区加油站、受托经营管理苏锡常南部高速公司与苏锡常南部高速公司签署年度框架协议。详情如下：
　　（1）苏锡常南部高速公司将服务区加油站出租给本公司经营，经营租赁期限自2026年5月1日至2027年4月30日，预计租赁金额不超过人民币500万元（2026年不超过人民币300万元，2027年不超过人民币200万元）。
　　（2）本公司受托经营管理苏锡常南部高速公司，期限自2026年5月1日至2029年4月30日，预计经营管理金额不超过人民币16,566万元（2026年不超过人民币3,335万元，2027年不超过人民币5,473万元，2028年不超过人民币5,746.7万元，2029年不超过人民币2,011.3万元）。
　　截至本公告日期，江苏交通控股集团财务有限公司（为江苏交控子公司）目前向苏锡常南部高速公司提供人民币2亿元的贷款，用于苏锡常南部高速的建设。苏锡常南部高速公司按贷款条款支付利息并偿还本金。基于贷款利率不高于同等条件下国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予标的公司的利率水平且苏锡常南部高速公司没有为该贷款提供任何抵押品，本公司董事认为该贷款符合一般商业条款。
　　苏锡常南部高速公司为建设苏锡常南部高速从商业银行取得固定资产贷款共65笔，从国家开发银行取得固定资产贷款共6笔。目前，合计借款总额约人民币569,132.5万元。江苏交控就部分银行贷款提供担保，涉及其中62笔从商业银行取得固定资产贷款、6笔从国家开发银行取得固定资产贷款，共计人民币471,632.5万元。涉及的银行贷款并非循环贷款，基于江苏交控不需要苏锡常南部高速公司为该等贷款担保支付任何担保费或提供任何抵押品，本公司董事认为该等一次性贷款担保按一般商务条款或更佳条款进行。
　　完成目标股权的交割后，预计上述交易将继续进行，但本公司须自2027年起在征得相关银行同意后，取代江苏交控成为来自商业银行和国家开发银行的上述贷款之担保人。详情请参阅下文「九.承担保证责任的安排」。
　　（四）交易标的主要财务信息
　　1.苏锡常南部高速公司近两年主要财务指标
　　下文分别载列按照《中国企业会计准则》编制的苏锡常南部高速公司的截至2024年12月31日和2025年12月31日的两个财政年度以及截至2026年3月31日的三个月的经审计财务信息：
　　（人民币元）
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　　■
　　标的公司审计师信永中和（特殊普通合伙）会计师事务所有限公司审计了2024年财务报表、苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计了2025年财务报表以及截至2026年3月31日的三个月的财务报表，并出具了标准无保留意见。
　　受沿江高速改扩建半幅封闭施工节点推迟影响，原预计的分流车流增长及业绩提升效应较计划延后显现，即:首轮收购预测时，沿江高速扩建工期中，先导段施工于2023年6月开工，全线全面开工预计为2024年7月。实际情况为沿江高速扩建半幅封闭施工推迟至2024年11月起。2024年度未能如期实现预期收益并产生亏损。
　　标的公司2025年业绩实现改善并逐步转化为盈利资产，主要得益于：
　　1.流量红利释放：沿江高速改扩建工程半幅封闭施工产生的分流效应于2024年底开始显现，引导周边车流导入标的公路；
　　2.政策促吸引力提升：自2025年5月中旬起对苏锡常南部高速货车实施7折通行优惠政策，大幅带动标的公路标准车流量增长；
　　3.交通配套通车：2024年底宜马快速路（竺山湖隧道）正式通车，进一步完善了区域路网衔接，拓宽了进出流量通道，有力助推标的公路车流提升。
　　（五）导致本公司合并报表范围变更情况
　　收购完成后，苏锡常南部高速公司将纳入本公司合并报表范围。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏交控、无锡交通及常州交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任国有资产评估师对目标股权进行截至评估基准日的资产评估。根据国有资产评估师2026年6月30日出具的国有资产评估报告，经收益法评估，标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。
　　1、评估对象和评估范围:评估对象为江苏苏锡常南部高速公路有限公司股东全部权益价值。评估范围为江苏苏锡常南部高速公路有限公司的全部资产和负债。
　　2、评估基准日：2025年12月31日
　　3、价值类型：市场价值。
　　4、评估方法：本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法方法确定的评估结果作为最终评估结论。
　　5、评估结论
　　（1）本次交易作价评估结论
　　在持续经营假设前提下，评估基准日江苏苏锡常南部高速公路有限公司股东全部权益价值评估为734,143.00万元人民币（大写：柒拾叁亿肆仟壹佰肆拾叁万元整）。
　　本次交易采用国有资产评估报告，以2025年12月31日为评估基准日的收益法评估结果作为基础确定。标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。
　　本公司与江苏交控、无锡交通、常州交控协商一致后确认：标的股权1的交易价格为人民币477,192.95万元；标的股权2的交易价格为人民币167,522.68万元；标的股权3的交易价格为人民币89,427.37万元。
　　转让对价以上述国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。
　　本次目标股权交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础确定，如前述评估结果获得核准或备案，则受让方与转让方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。
　　（2）本公司委托境外估值机构评估情况
　　本公司同时委任道衡咨询（深圳）有限公司北京分公司（以下简称“估值顾问”）对目标股权按照国际估值标准和要求（以下简称“估值报告”），估值顾问初步评估标的公司截至估值基准日（2025年12月31日）的市场价值为人民币73.6亿元，该预估值比国有资产评估报告的评估值略高。估值报告将载于寄发予H股股东的通函中。
　　（3）与前次收购的评估结论对比情况
　　首轮收购时，苏锡常公司资产评估价值为80.01亿元，较账面净资产溢价53,797万元，溢价率7.21%。但经过2年亏损且苏锡常南部高速收费经营期缩短，导致了资产价值的缩水。鉴于目前路网分流效应的实际显现，加之经营期限缩短及客观路网环境变动影响，结合当前实际经营数据以及最新路网测算模型综合分析，本次标的资产评估价值较前次评估结果有合理下调，较首轮估值下降约8.24%。
　　6、国有资产评估报告重要评估假设和评估参数
　　（一）基本假设
　　1.持续经营假设：持续经营假设是假定资产所在单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
　　2.交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设；
　　3.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
　　4.资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
　　（二）一般假设
　　1.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
　　2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
　　3.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
　　4.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
　　5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
　　6.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
　　7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
　　8.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
　　9.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
　　10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
　　11.在可预见经营期内，未考虑资产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置固定资产、在建工程、无形资产的损益以及其他营业外收入、支出；
　　12.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
　　13.假设被评估单位高速公路收费年限到期后，高速公路及附属设施等相关资产全部无偿移交国家；
　　14.假设高速公路段收费经营权到期后，不再延长；
　　15.假设在剩余经营期限内，收费将维持现行的收费标准，不发生变化；
　　16.假设被评估单位按现有借款计划、还款计划取得和归还借款；
　　17.假设《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测》中关于车流量、通行费收入的预测与未来实际运营情况无重大差异。
　　（三）特殊假设
　　1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
　　2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
　　3.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
　　4.本次评估假设委托人及被评估单位提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件、基础资料和财务资料等相关材料真实、完整、合法、有效；
　　5.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
　　6.假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划可以如期实现；
　　7.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响；
　　8.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
　　9.评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
　　国有资产评估报告参照了由江苏纬信工程咨询有限公司出具的《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测》，该交通流量预测的主要假设如下：
　　1.考虑有关区域历史年区域GDP增长以及客货车弹性系数（即交通量增长与经济增长之间的相关性系数）情况。其中，GDP增长依据江苏地区及外围经济规划及发展趋势，总体保持稳中有降；同样，随着经济发展阶段的变化，相关区域的客货车弹性系数预测值在预测期限内均有所下降。两者原因共同导致区域路网总体流量增长速度从高向低发展。