本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）实际控制人南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称南京市国资委）拟以其持有的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称城建集团）等企业股权，向南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（以下简称国资集团）进行增资。增资完成后，国资集团直接持有及通过城建集团间接持有文旅集团合计58%股权，成为文旅集团控股股东。因此国资集团成为南京商旅间接控股股东，间接控制南京商旅34.78%股份，构成对公司的间接收购。
　　● 本次收购前后，南京商旅控股股东均为文旅集团，实际控制人均为南京市国资委，控股股东及实际控制人未发生变化。
　　● 本次收购系经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　公司近日收到控股股东文旅集团通知，根据南京市国资委《关于做好资产整合相关工作的通知》，南京市国资委拟将其持有的城建集团等企业股权，以截至2025年12月31日经审计的归母净资产为定价依据，向国资集团进行增资。
　　增资完成后，城建集团成为国资集团的全资子公司，国资集团直接持有文旅集团23%股权，并通过城建集团间接持有文旅集团35%股权，合计持有文旅集团58%股权，成为文旅集团控股股东。因此国资集团成为南京商旅间接控股股东，间接控制南京商旅34.78%股份，从而构成对公司的间接收购。
　　本次收购前后，南京商旅控股股东均为文旅集团，实际控制人均为南京市国资委，控股股东及实际控制人未发生变化。
　　本次收购前，公司股权控制关系如下图所示：
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　　本次收购完成后，公司股权控制关系如下图所示：
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　　二、收购人的基本情况
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　　三、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
　　本次收购方式系南京市国资委以其持有的城建集团等企业股权，向国资集团增资。增资完成后，国资集团直接及间接持有文旅集团58%股权，成为文旅集团控股股东。因此国资集团成为南京商旅间接控股股东，间接控制南京商旅34.78%股份。
　　本次收购属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更行为，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
　　四、对上市公司的影响
　　本次收购完成后，公司将新增间接控股股东国资集团，公司直接控股股东和实际控制人均未发生变化。
　　本次间接股东权益变动不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　五、所涉后续事项及风险提示
　　本次权益变动涉及的信息披露义务人将按照法律法规的规定和要求编制并披露南京商旅收购报告书及收购报告书摘要。
　　公司将密切关注相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告
　　南京商贸旅游股份有限公司董事会
　　2026年8月20日