■
　　近三年乌江实业电力板块资产组组合商誉减值测试预测期均为5年，未发生变动。
　　（2）营业收入增长率对比分析
　　1）对比分析
　　从三年减值情况来看，营业收入增长率分别为21.82%、15.47%、16.34%。2024年、2025年营业收入增长率较2023年有一定下降，2024年和2025年较为稳定，其变动主要原因：
　　①2023年减值测试中依据黔江区政府相关产业发展文件，预测新增大用户增加售电规模，相应增加售电收入。但受自发电装机容量限制，部分新增电量主要靠购进低毛利的外购电予以保障，利润贡献有限；2024年减值测试中增量用户减少，故导致营业收入额及营业收入年复合增长率较2023年有所下降。
　　②2025年减值测试中，受用户经营亏损影响，黔江地区2025年硅业产业用户停止生产，售电量下降；但公司通过引入新客户等方式弥补硅业停产下降的售电量。同时公司为有效利用已有电力资产，仍在积极争取新增用户，2025年减值测试中其收入复合增长率较2024年变动不大，但较2023年有所下降。
　　③公司近三年综合售电电价呈现下降趋势。因此2024年、2025年减值测试的收入增长率较2023年有所下降。
　　2）合理性分析
　　①行业发展趋势
　　详见“聚龙电力板块资产组合”。
　　②合理性分析
　　营业收入预测以公司基于市场研判所编制的下一年度收入目标为起点，并综合考量中长期行业及宏观经济走势、企业自身经营预期，对未来年度经营收入进行了预测，但没有预计基准日未公开披露的环保产业政策可能对售电产业的影响。针对售电量和售电单价等关键收入参数，实施了一系列核查程序，包括对主要用户的历史售电量及售电单价进行趋势分析，并开展未来三年用电量函证工作。重点关注预测期内收入增幅较大的用户，核实新增用户及既有用户扩产项目的建设规模、推进进度及预计投产时间，并将相关信息与政府网站及公开渠道查询所得项目资料进行交叉验证。此外，还对部分重点用户进行了现场走访与访谈，结合电力行业发展趋势及宏观经济运行态势，综合分析公司下一年度收入预算及中长期营业收入的可实现性。综合以上程序，评估认为未来收入预测整体具备合理性。
　　此外，公司收集整理了同行业上市公司历史营业收入的年复合增长率情况，其历史年复合增长率在-1.2%至35.89%区间，历史营业收入年复合增长率的平均值为10.51%，中位数为7.20%。而公司电力板块的复合增长率为4.34%。结合电力行业发展趋势及行业上市公司情况分析，乌江实业电力板块资产组位于黔江、秀山、酉阳地区。秀山地区受环保政策影响，区域内部分产业全面关停，导致用电基数阶段性下滑。但公司每年积极扩展新客户，弥补阶段性下滑的影响。在基数下降的情况下，公司积极扩展新客户带来的收入增长导致乌江电力板块收入增长率较行业平均偏高，但在行业复合增长率范围内，其估值参数选取合理。
　　（3）营业利润率对比分析
　　1）对比分析
　　从三年减值情况来看，近三年预测期平均营业利润率分别为15.37%、19.37%、19.28%；稳定期利润率分别为11.47%、15.43%、16.66%。2024年减值测试和2025年减值测试的预测期营业利润率有所上升主要原因如下：
　　①公司外购电单价呈现逐年下降趋势，外购电单价的下降幅度高于售电均价的下降幅度，购售电价差整体呈上升趋势，故导致2024年、2025年度减值测试的预测期营业利润率较2023年有所上升。
　　②公司于2024年起，对公司成本进行管控，人工成本较历史年度有所下降，故其2024年度和2025年度减值测试的预测期营业利润率较2023年有所上升。
　　③公司自发电单位成本远低于公司外购电成本。公司自发电量12.8亿千瓦时，在配售电过程中优先考虑自发电量，2024年度减值测试和2025年度减值测试中售电量预测较2023年有所下降，自发电销售占比上升，故导致利润率上升。
　　④2023年减值测试中新增用户电量需要通过购进低毛利的外购电保障电力供应，该部分电量对其利润贡献较小，故导致2023年减值测试中的利润率较2024年和2025年偏低。
　　2）合理性分析
　　在营业收入预测的基础上，公司以历史年度毛利率水平及各项成本费用的历史发生机制为依据，结合未来年度成本费用管理计划，对未来的各项成本费用进行了预测，从而得出预测期营业利润。对测试基准日前历史年度的购电量、购电单价、线损等关键成本参数以及其他成本及费用进行趋势分析，同时通过对比历次测试基准日前公司实际的营业利润率与各次测试中预测期的营业利润率，确认预测期营业利润率未超过历史实际营业利润率水平。综合上述分析，未来营业利润预测整体具备合理性。
　　此外，公司收集整理了同行业上市公司历史年度营业利润率水平，结合同行业上市公司历史年度营业利润率情况，其营业利润率在0.4%至42%区间。行业历史营业利润率的平均值在8.63%至13.29%区间，中位数在6.64%至8.71%区间。三峡水利历史营业利润率平均在7.4%左右，乌江实业电力板块资产组组合由于其自发电量占总售量比重较高，大约占50%左右，由于发电站建设时间较早，故分摊发电成本较低。其历史2021年-2025年经营数据反映平均营业利润超过20%，预测期平均营业利润率在15.37%一19.37%之间，其处于上市公司营业利润率水平中等偏上水平，属于合理利润范围区间内，其估值参数选取合理。
　　（4）自由现金流对比分析
　　各年度减值测试自由现金流差异原因主要为：
　　①对于商誉减值测试，营运资金需在预测期首期进行全额投入，故各年度首期自由现金流较预测期其他年度有所差异。
　　②资本性支出按照资产经济寿命年限到期后进行更新，由于部分资产的购置时间相近，导致部分年份的资本性支出金额较其他年份出现差异，进而导致自由现金流的变化。
　　③因前文提到的收入增长及利润增长，导致各年度减值测试自由现金流差异。
　　基于上述营业收入、营业利润等参数的合理性选取，自由现金流量预测是合理的。
　　（5）折现率对比分析
　　最近三年乌江实业电力板块资产组组合商誉减值测试，各年度折现率具体参数情况如下：
　　■
　　影响折现率的各参数主要受国债利率变化、贷款市场报价利率变化、证券市场波动等宏观因素的影响，三期折现率差异较小。
　　综上，三期折现率的变化主要由宏观市场因素驱动，处于合理变化范围内。
　　通过对历史年度乌江实业电力板块资产组组合的经营状况和盈利情况进行分析，并结合电力行业发展态势及宏观经济运行趋势，评估了公司历次减值测试中盈利预测的合理性与可实现性，综合判断公司所编制的未来盈利预测依据充分、结果合理。商誉减值测试所涉及的预测期间、营业收入增长率、预测期利润率、稳定期利润率及折现率等关键指标，符合当前市场环境、公司经营实际及业务发展阶段。综上，各年度未计提商誉减值准备具有合理性。
　　三）锰业贸易业务资产组组合
　　1.最近三年具体指标选取情况、选取依据及合理性
　　锰业贸易业务资产组组合最近三年减值测试的具体指标选取情况及选取依据如下：
　　■
　　2.近三年参数差异对比及合理性分析
　　近三年减值测试主要参数如下（单位：万元）：
　　■
　　注：2023年、2024年年度减值测试明确预测期为2025年-2045年，为了同口径对比，此处2023年、2024年明确预测期仅罗列了前5年预测数据。
　　（1）预测期间
　　近三年减值测试的明确预测期间如下表：
　　■
　　近三年减值测试中，2023、2024年度均考虑了武陵矿业二期深部开采，且期间有相关投入，故根据其资本投入与生产计划，将明确预测期确定至2045年。但2025年武陵矿业未按计划继续投入，目前公司亦无后续投资计划，鉴于上市公司2026年度将进一步聚焦主营业务的战略安排，因此本年度不再考虑二期深部开采的资本投入及后期开采，改按公司2026年初提供的一期浅层开采计划进行预测。一期开采预计于2030年结束，导致预测期存在差异。
　　（2）营业收入增长率对比分析及合理性
　　1）对比分析
　　①2023年度减值测试时，国内电解锰产能过剩、供需失衡，公司2022年、2023年均限产生产。公司预计2024年供需失衡有望缓解，产销量较2023年有所增长。预测期内产销量（54,000吨）与销售单价均未考虑变动，营业收入增长率为0。
　　②2024年度减值测试时，随着下游钢铁行业去库存结束，不锈钢及高合金特钢排产增加，海外需求回暖，国内电解锰产能逐步释放，公司2024年实际产销量虽较2023年有一定增长，但仍未达到2023年度预测水平。基于市场供需关系的审慎判断，预测期内产销量逐年恢复（从37,600吨恢复至54,400吨），销售单价与上年度差异不大，未考虑变动。受产销量预测差异影响，2024年度预测期前3年收入明显低于2023年度预测，之后差异不大，预测期前5年营业收入复合增长率为17.37%。
　　③2025年度减值测试时，受电解锰价格上涨因素影响，公司2025年电解锰实际产销量从2024年的37,300吨急剧拉升至57,800吨，故预测期产销量参照2025年实际数据进行预测，预测期内产销量与销售单价均未考虑变动，故预测期内营业收入增长率为0。
　　2）合理性分析
　　营业收入预测以公司基于市场研判所编制的下一年度收入目标为起点，并综合考量中长期行业及宏观经济走势、企业自身经营预期，对未来年度经营收入进行的预测。针对电解锰产销量和销售单价等关键收入参数，实施了一系列核查程序，包括对乌江贸易、贵州锰业的电解锰历史年度产销量及销售单价进行了核实及趋势分析。重点关注历史年度收入变动较大的用户，核实历史年度重要客户的持续交易情况，结合国内电解锰行业发展趋势及宏观经济运行态势，综合分析公司下一年度收入预算及中长期营业收入的可实现性。综合以上程序，评估认为未来收入预测整体具备合理性。
　　此外，收集整理了同行业上市公司历史年度收入增长率水平，其2021年至2025年期间的营业收入复合增长率情况如下：
　　■
　　同行业上市公司历史营业收入的年复合增长率为-20.61%至10.72%之间，年复合增长率平均值为-0.25%，中位数为2.64%。锰业贸易业务资产组组合营业收入增长率在2023年、2025年年度减值测试中均为0，属于合理范围区间内，2024年度减值测试营业收入复合增长率为17.37%，在上述范围之外。经核实2024年减值测试时，随着下游钢铁行业去库存结束，不锈钢及高合金特钢排产增加，海外需求回暖，国内电解锰产能逐步释放，公司2024年实际产销量虽较2023年有一定增长，但仍未达到2023年度预测水平，基于市场供需关系的审慎判断，预测期内产销量逐年恢复，预测期内最高产销量并未超过资产组组合最大产能以及历史年度最高产销量，该营业收入增长率高于同行业上市公司系由于预测期内目标资产随着电解锰市场需求量增长逐渐释放自身电解锰产能导致，故上述估值参数选取合理。
　　（3）营业利润率对比分析及合理性
　　1）对比分析
　　①2024年度减值测试的预测期营业利润率与2023年度整体接近，但第一年、第四年差异较大。第一年，2024年度测试的电解锰产销量与销售单价均参照当年实际数据，营业收入较低，而固定成本及管理费用不受产销量影响，导致营业利润为负，营业利润率较上年大幅下降。第四年，2023年度测试时处于武陵矿业浅层矿区最后一期尾矿开采与二期深部开采初期，当期矿石产量为预测期内最低，武陵矿业营业利润处于低点，故2023年度该年营业利润率明显低于2024年度。
　　②2025年度减值测试的预测期营业利润率均低于前两年，系因2023、2024年度测试均考虑了武陵矿业二期深部开采，而2025年度测试时公司未按计划继续投入，且目前无后续投资计划，鉴于上市公司2026年度将进一步聚焦主营业务的战略安排，故本年度未考虑二期深部开采的资本投入及后期开采，改按2026年初提供的生产计划进行预测。明确预测期缩短，武陵矿业资产加速折旧摊销，导致营业利润率大幅下降。
　　③近三年减值测试的稳定期利润率差异较小，系因稳定期武陵矿业无运营、无利润，稳定期利润仅包含乌江贸易和贵州锰业利润。
　　2）合理性分析
　　在营业收入预测的基础上，公司以历史年度毛利率水平及各项成本费用的历史发生机制为依据，结合未来年度成本费用管理计划，对未来的各项成本费用进行了预测，从而得出预测期营业利润。对测试基准日前历史年度的主要原材料采购量、采购单价等关键成本参数以及其他成本及费用进行了核实及趋势分析，同时通过对比乌江贸易、贵州锰业、武陵矿业历次测试基准日前公司实际实现的营业利润率与各次测试中预测期的营业利润率，确认预测期营业利润率未超过历史年度实际营业利润率水平。综合上述分析，未来营业利润预测整体具备合理性。
　　此外，收集整理了同行业上市公司历史年度营业利润率水平，其2021年至2025年营业利润率情况如下：
　　■
　　注：上市公司营业利润采用与资产组组合计算方式一致，即营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（不含财务费用）
　　结合同行业上市公司历史年度营业利润率情况，其营业利润率在-3.60%至48.85%区间，历史平均营业利润率的平均值区间为6.44%至12.67%，中位数区间为3.03%至9.92%。锰业贸易业务资产组组合预测期营业利润率在-12.05%-27.88%之间，其中2024年年度减值测试预测期第一年营业利润率为-12.05%，低于同行业上市公司区间，系因为2024年实际产销量虽受行业影响较上年度有一定增长，但仍未达到公司预期水平（上年度预测产销量），公司基于市场供需关系慎重判断，在预测期内逐年恢复产能，确定预测期第一年产量偏低，收入成本倒挂，营业利润率低于同行业上市公司区间。考虑到金属行业受各类金属市场周期波动影响较大，导致同行业上市公司近5年内营业利润率差异较大、分布较散，而锰业贸易业务资产组组合预测期系参照上海华诚金属网、全球铁合金网、铁合金在线三网前5年平均价格进行预测，降低了近几年电解锰市场周期性波动的影响。因此锰业贸易业务资产组组合预测期平均营业利润率在11.21%一21.00%之间，其处于同行业上市公司营业利润率水平中等偏上水平，属于合理利润范围区间内，其估值参数选取合理。
　　（4）自由现金流对比分析
　　各年度减值测试自由现金流差异原因主要为：
　　①对于商誉减值测试，营运资金需在预测期首期进行全额投入，故各年度首期自由现金流较预测期其他年度有所差异。
　　②资本性支出按照资产经济寿命年限到期后进行更新，由于部分资产的购置时间相近，导致部分年份的资本性支出金额较其他年份出现差异，进而导致自由现金流的变化。
　　③2023年度减值测试的预测期前四年、2024年度减值测试的预测期前三年均考虑了武陵矿业二期深部开采工程的资本投入，故该期间自由现金流明显低于期后。
　　④因武陵矿业的预测为有限年期，所以资产组永续期均从武陵矿业矿石开采结束后次年开始，故永续期自由现金流中武陵矿业对应的现金流为0，导致永续期自由现金流均低于第五年自由现金流。
　　基于上述营业收入、营业利润等参数的合理性选取，自由现金流量预测是合理的。
　　（5）折现率对比分析
　　最近三年锰业贸易业务资产组组合商誉减值测试，各年度折现率具体参数情况如下：
　　■
　　影响折现率的各参数主要受国债利率变化、贷款市场报价利率变化、证券市场波动等宏观因素的影响，三期折现率差异较小。
　　综上，三期折现率的变化主要由宏观市场因素驱动，处于合理变化范围内。
　　通过对历史年度锰业贸易业务资产组组合的经营状况和盈利情况进行分析，并结合行业发展态势及宏观经济运行趋势，评估了历次减值测试中盈利预测的合理性与可实现性，综合判断所编制的未来盈利预测依据充分、结果合理。商誉减值测试所涉及的预测期间、营业收入增长率、预测期利润率、稳定期利润率及折现率等关键指标，符合当前市场环境、公司经营实际及业务发展阶段。综上，各年度商誉减值测试过程及结果具有合理性。
　　四）长兴电力工程业务资产组组合
　　1. 最近三年具体指标选取情况、选取依据及合理性
　　长兴电力工程业务资产组组合最近三年减值测试的具体指标选取情况及选取依据如下：
　　■
　　2.近三年参数差异性分析及合理性分析（单位：万元）
　　■
　　（1）预测期间对比分析
　　最近三年长兴电力工程业务资产组组合商誉减值测试，各年度减值测试中预测期间情况如下：
　　■
　　从近三年长兴电力工程业务资产组组合商誉减值测试预测期看，预测期均为5年，未发生变动。
　　（2）营业收入增长率对比分析
　　1）对比分析
　　从三年减值情况来看，营业收入增长率分别为3.37%、3.33%、3.33%。2024年、2025年营业收入增长率较2023年有一定下降，2024年和2025年较为稳定，其变动主要原因如下：
　　①2024年度减值测试时，根据公司对于业务市场分析，主要配电及运维业务受地方基建投资暂缓及项目园区建设逐步成熟等因素影响，预计在2025年内的投资计划及招标项目较以前年度将大幅度减少。外部市场环境方面，受业主投资计划滞后及市场化优质招标项目锐减，新项目储备空间受限，业务落地艰难所致，综合考虑对营业收入保持稳定且谨慎的预测逻辑。
　　②2025年度减值测试时，两江城电以往年度按照合同金额或预计结算金额确认项目收入；本年度大量前期已完工项目集中办理竣工结算，审定结算金额低于原预计收入金额，对该年度营业收入影响较大。且行业准入门槛抬高，市场竞争激烈，导致近三年减值测试预测的收入呈下降趋势。
　　2）合理性分析
　　①行业发展趋势
　　根据中国政府网报道，“十五五”时期我国新型电网投资预计将超过5万亿元。根据国家能源局关于印发《配电网高质量发展行动实施方案（2024一2027年）》的通知（国能发电力〔2024〕59号），提到加大老旧小区、城中村配电网投资力度；建设一批满足分布式新能源、充电设施大规模接入的配电网项目，提升配网数字化、自动化水平，提升有源配网承载能力。叠加分布式新能源、充电桩大规模接入带来的有源配网改造需求，行业呈现总量稳步上行、结构持续优化特征，市场增量由传统网架新建转向老旧设施改造、配网数字化升级、分布式新能源并网配套与专业化配电运维托管。根据国家发展改革委发布《国家能源局关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》（发改能源〔2024〕187号）文件内容，预计到2030年，基本完成配电网柔性化、智能化、数字化转型。提高装备能效和智能化水平、提升运维服务水平。
　　综上，具备数字化运维、有源配网调试、带电作业能力的一体化服务商未来将持续获取更高盈利水平与市场份额。
　　②合理性分析
　　营业收入预测以基于市场研判所编制的下一年度收入目标为起点，并综合考量中长期行业及宏观经济走势、企业自身经营预期，对未来年度经营收入进行的预测。针对存量工程业务和新工程业务预算等关键收入参数，实施了一系列核查程序，包括对主要客户的历史工程和相关运维业务、未来预计新增业务及目前国家或地区工程项目建设的市场经济环境、政策等因素进行趋势综合分析；同时，通过对比历次测试基准日前三年公司实际营业收入平均增长率与各次测试时预测期营业收入增长率，各次测试的预测期营业收入增长率在历史实际营业收入平均增长率区间内；重点关注预测期内重点项目收入，核实新增项目的建设规模及项目相关进度。此外，还对部分重点项目进行了现场访谈及勘查，结合电力行业发展趋势及宏观经济运行态势，综合分析公司下一年度收入预算及中长期营业收入的可实现性。综合以上程序，评估认为未来公司收入预测整体具备合理性。
　　此外，收集整理了电能综合服务行业上市公司历史年度收入增长率水平，其2021年至2025年期间的营业收入复合增长率情况如下：
　　■
　　结合同行业上市公司历史年复合增长率情况，其历史年复合增长率在-31.72%至35.89%区间，上市公司历史年复合增长率的平均值为4.10%、中位数为5.01%。结合同行业收入年复合增长率以及长兴电力工程业务资产组组合自身业务情况等综合分析，该资产组组合预测期的营业收入年复合增长率略低于行业中位数、接近行业平均水平，电力工程行业不同市场主体增长水平存在分化，但符合行业合理波动范围，且与资产组组合实际经营表现相匹配。故长兴电力工程业务资产组组合收入增长率属于合理范围区间内，其估值参数选取合理。
　　（3）营业利润率对比分析
　　1）对比分析
　　从三年减值情况来看，近三年预测期平均营业利润率分别为6.10%、3.28%、3.05%；稳定期利润率分别为5.93%、3.32%、2.89%。2024年和2025年度减值测试的预测期营业利润率有所下降主要系以下原因：
　　①历史期间，公司经营业务主要依托两江新区建设项目，业务来源稳定、合作模式成熟，整体业务利润率长期保持相对平稳的水平。在2023年度商誉减值测试时点，公司抢抓储能产业发展机遇，大力布局储能相关业务，相继中标多个体量较大的储能项目，已落地项目实际实现的利润率水平较高。基于当期业务结构、在手订单盈利情况，本年度减值测试预测期采用的平均营业利润率，一方面贴合2023年度公司实际经营成果与项目盈利现状，另一方面充分契合当时市场环境下对于公司中长期盈利增长的发展预期，参数选取具备合理性与充分依据。
　　②2024年度减值测试阶段，行业发展环境发生明显变化，行业整体投资规模收缩，市场新项目投放规模显著缩减，多重外部因素叠加导致公司当期营业利润有所下降，开展2024年度减值测试时已充分考虑上述行业变化趋势。2025年度实施减值测试，行业经营压力进一步加大，市场环境持续收紧。公司面临双重市场压力：新能源赛道市场参与者不断增多，行业同质化竞争持续加剧；传统基建施工领域需求结构发生转变，市场需求逐步由传统工程施工向智能化改造、一体化长效运维服务转型，原有业务模式面临转型调整。
　　综上，2024年度、2025年度减值测试过程中所采用的预测期营业利润率水平，相较2023年度减值测试选取的利润率水平有所合理回落，盈利预测参数能够客观反映不同评估时点的市场环境、业务结构与盈利预期。
　　2）合理性分析
　　在营业收入预测的基础上，以历史年度毛利率水平及各项成本费用的历史发生机制为依据，结合未来年度成本费用管理计划，对未来的各项成本费用进行了预测，从而得出预测期营业利润。对测试基准日前历史年度的项目合同成本、合同毛利率、完工进度、未来预计完工时间等成本参数以及其他成本及费用进行趋势分析，同时通过对比历次测试基准日前公司实际实现的营业利润率与各次测试中预测期的营业利润率，确认预测期营业利润率未超过历史实际营业利润率水平。综合上述分析，未来营业利润预测整体具备合理性。
　　此外，收集整理了电能综合服务行业上市公司历史年度营业利润率水平，其2021年至2025年营业利润率情况如下：
　　■
　　注：上市公司营业利润采用与资产组组合计算方式一致，即营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（财务费用除外）
　　结合同行业上市公司历史年度营业利润率情况，其营业利润率在0.43%至42.18%区间，营业利润率的平均值为13.45%至16.72%区间、中位数为12.30%至16.27%区间。受近几年公司业务板块调整及外部环境综合影响，长兴电力工程业务资产组组合预测期平均营业利润率在3.05%-6.10%之间，低于上市公司营业利润率平均水平。其原因为电力工程行业利润水平分化较大，行业高利润率多来源于具备技术壁垒、高附加值的设计、总包类业务，长兴电力工程资产组组合业务更多偏向施工类业务，主要聚焦重庆区域配网施工、业扩配套及农网改造等传统土建安装领域，该领域竞争充分、整体盈利薄弱，加之重庆山地施工成本偏高、人工与材料成本持续上涨，进一步压缩了项目利润空间。营业利润率预测过程充分考虑该资产组自身业务结构、历史盈利表现及行业竞争现状，预测参数贴合该资产组实际经营情况。综上，长兴电力工程业务资产组组合未来营业利润预测属于合理利润范围区间内，其估值参数选取合理。
　　（4）自由现金流对比分析
　　各年度减值测试自由现金流差异原因主要为：
　　①对于商誉减值测试，营运资金需在预测期首期进行全额投入，故各年度首期自由现金流较预测期其他年度有所差异。
　　②资本性支出按照资产经济寿命年限到期后进行更新，由于部分资产的购置时间相近，导致部分年份的资本性支出金额较其他年份出现差异，进而导致自由现金流的变化。
　　③因前文提到的收入及利润变动，导致各年度减值测试自由现金流差异。
　　基于上述营业收入、营业利润等参数的合理性选取，自由现金流量预测是合理的。
　　（5）折现率对比分析
　　最近三年长兴电力工程业务资产组组合商誉减值测试，各年度折现率具体参数情况如下：
　　■
　　影响折现率的各参数主要受国债利率变化、贷款市场报价利率变化、证券市场波动等宏观因素的影响，三期折现率差异较小。
　　综上，三期折现率的变化主要由宏观市场因素驱动，处于合理变化范围内。
　　通过对历史年度长兴电力工程业务资产组组合的经营状况和盈利情况进行分析，并结合配电安装、运维等电能综合服务行业发展态势及宏观经济运行趋势，评估了历次减值测试中盈利预测的合理性与可实现性，综合判断所编制的未来盈利预测依据充分、结果合理。商誉减值测试所涉及的预测期间、营业收入增长率、预测期利润率、稳定期利润率及折现率等关键指标，符合当前市场环境、公司经营实际及业务发展阶段。综上，各年度商誉减值测试过程及结果具有合理性。
　　（二）2024年及 2025 年商誉减值测试报告显示，锰业贸易业务资产组组合预测期营业收入增长率从2024年20.64%降至为0，预测期利润率却从6.84%增长至11.21%，稳定期利润率从5.91%增长至13.13%，折现率从12.08%变为 12.61%，预测期间也从2025-2045年变为2026-2030年，各项指标均变化较大。请结合锰业贸易业务资产组的实际经营业绩情况，说明前期减值测试中的业绩预测与实际经营结果是否存在较大差异及具体原因，说明2024-2025年商誉减值测试报告中各项参数差异较大的原因及合理性，以及前期减值测试相关盈利预测是否审慎客观，是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。
　　1. 前期减值测试中的业绩预测与实际经营结果差异对比及原因分析
　　锰业贸易业务资产组组合包括乌江贸易资产组、贵州锰业资产组、武陵矿业资产组，以及分摊的乌江实业集团总部管理资产和原联合能源总部管理资产。其中，武陵矿业负责碳酸锰矿石开采，全部销售给贵州锰业；贵州锰业负责将矿石加工冶炼为电解锰，全部销售给乌江贸易；乌江贸易负责将电解锰销售至下游钢铁行业。从单体层面看，三家公司的现金流入均能独立于其他资产或资产组，故分别划分为单独资产组；从整体层面看，三家公司业务构成"碳酸锰矿开采一电解锰加工冶炼一电解锰销售"的完整产业链，且现金流均在资产组之间内部流转，具有强关联性，故将上述资产组合并组成锰业贸易业务资产组组合。
　　该资产组组合前期减值测试中的业绩预测与2025年度实际经营结果存在一定差异，具体情况详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　注：2025年度实际经营结果系剔除了乌江贸易非电解锰业务板块经营数据，与2024年度减值测试中业绩预测口径保持一致。
　　（1）营业收入
　　2025年度实际营业收入较2024年度减值测试业绩预测大幅增长，主要系2025年度电解锰实际产销量、销售单价较2024年度预测大幅增长导致。
　　①产销量
　　考虑到贵州锰业每年电解锰产量系根据公司管理层对于未来电解锰市场需求量的判断制定并根据电解锰市场实时变动进行调整，而乌江贸易负责将贵州锰业生产的电解锰销售给下游行业，故锰业贸易业务资产组组合采取的是“以产定销”的模式，即乌江贸易销量与贵州锰业产量保持一致，故本次锰业贸易业务资产组组合中电解锰产销量以贵州锰业产量为例进行分析。
　　贵州锰业电解锰近5年的产量如下表所示：
　　单位：吨
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　　注：贵州锰业电解锰的设计年产能为8万吨。
　　2024年度减值测试预测时，随着下游钢铁行业去库存结束，不锈钢及高合金特钢排产增加，海外需求回暖，国内电解锰产能逐步释放。公司2024年实际产销量虽较上年有所增长，但仍未达预期（2023年度预测产销量）。公司结合电解锰市场供需形势，将2025年产销量参照2024年实际水平预测为37,600吨，后续3年内逐步恢复至54,400吨。基于当时的国内电解锰市场趋势，该预测具有合理性。
　　2025年度，受国内电解锰供需关系影响，电解锰价格上涨，贵州锰业根据市场需求加快产能恢复，2025年实际产量直接从上年度的37,300吨恢复至57,800吨，导致实际产销量与前期预测产生较大差异。
　　②销售单价
　　电解锰市场价格在历史年度处于周期性波动，故对电解锰销售单价进行预测时，参照上海华诚金属网、全球铁合金网、铁合金在线三网前5年均价作为预测基础，该预测逻辑与历史年度商誉减值测试保持一致。
　　2024年度减值测试时，考虑到国内电解锰市场价格（含税）在2023年8月至2024年12月之间一直处于低位波动（12000元/吨-13500元/吨），短期内无拉升迹象，故考虑2025年参照公司预测单价12510元/吨（含税）进行预测，之后预测期参照三网前5年均价进行预测，结合当时的国内电解锰市场价格趋势，该预测是合理的，2025年1-11月价格运行趋势也与预测一致；2025年12月起国内电解锰市场价格受环保限产、枯水期电价走高、钢厂集中补库上涨推动，价格快速增长至18000元/吨，并维持至本次减值测试报告出具前。2025年电解锰市场价格快速拉升主要发生在2025年12月，但由于价格大幅增长，拉升了2025年均价，导致2025年电解锰实际销售单价与前期预测销售单价产生了一定差异。（下图为华诚金属网电解锰2024年1月至2026年7月的市场价格走势图）
　　■
　　综合上述分析，2024年年度减值测试时，评估专业人员处于上述减值测试报告出具时点，所做出的产量预测和销售单价预测符合行业发展趋势和公司历史减值测试参数选择的一贯性，具有合理性。
　　（2）毛利率
　　2025年实际毛利率较2024年年度减值测试业绩预测大幅增长，主要系因为2025年电解锰产销量、销售单价较2024年年度减值测试业绩预测大幅增长，导致2025年营业收入较上年度预测大幅增长，而2025年实际固定成本相对稳定，导致毛利率有较大增长。
　　（3）费用
　　2025年实际销售费用较2024年年度减值测试业绩预测无较大差异。
　　2025年实际管理费用较2024年年度减值测试业绩预测有一定增长，主要系因为2025年公司将无形资产摊销472.96万元计入管理费用，而2024年度减值测试时将上述无形资产摊销计入营业成本中预测，且2025年管理费用中实际发生了部分偶然性费用，导致2025年实际管理费用较2024年年度减值测试业绩预测有一定增长。
　　2. 2024-2025 年商誉减值测试报告中各项参数差异较大的原因及合理性
　　2024年、2025年商誉减值测试预测期数据对标如下表所示：
　　预测期重要参数对比表（单位：万元）
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　　注：2024年年度减值测试明确预测期为2025年-2045年，为了同口径对比，此处2024年明确预测期仅罗列了前5年预测数据（2025年至2029年），为了保持数据的一致性，上表中产销量数据均百位取整。
　　（1）营业收入增长率
　　本次预测期营业收入增长率从上年度20.64%降至为0，系受预测期电解锰产销量和销售单价的影响。
　　①产销量
　　2024年度减值测试预测时，随着下游钢铁行业去库存结束，不锈钢及高合金特钢排产增加，海外需求回暖，国内电解锰产能逐步释放。公司2024年实际产销量虽较上年有所增长，但仍未达预期（2023年度预测产销量）。公司结合电解锰市场供需形势，将2025年产销量参照2024年实际水平预测为37,600吨，后续3年内逐步恢复至54,400吨；2025年度电解锰实际产销量已达到57,800吨，故2025年度预测期按56,600 吨进行预测，考虑到2025年度实际产销数据已经完成公司2024年度减值测试对未来的增长预期，公司管理层对未来产销量是否还将持续增长，直至超过公司历史最高水平持谨慎判断，综合电解锰历史的行业周期性影响，故本次减值测试未考虑预测期内产销量增长，预测期内产销量保持不变。
　　②销售单价
　　2024年度减值预测时，考虑到2024年实际销售单价并未拉升至2023年度预测期水平，故公司对2025年电解锰的产销量和销售价格预测持谨慎态度，公司判断电解锰市场的整体好转从2026年开始。从实际市场价格数据来看，2025年1-11月均维持这一态势。
　　故2024年度减值测试预测时对2025年销售价格参照2024年实际平均销售价格进行预测，之后电解锰销售单价参照上海华诚金属网、全球铁合金网、铁合金在线三网前5年均价预测并持续不变；2025年度测试时，公司考虑到2025年末电解锰市场单价已达到18000元/吨，高于三网前5年均价17100元/吨（含税），且至报告出具日，该价格持续维持在这一水平，故预测期内销售单价参照三网前5年均价预测并持续不变，未考虑增长。
　　综上所述，2024年度减值测试时预测期营业收入受产销量、销售单价增长影响在预测期前4年内逐年增长，之后保持不变，导致预测期营业收入复合增长率大于0；2025年度测试时预测期产销量、销售单价持续不变，导致预测期营业收入复合增长率为0。
　　营业收入增长率主要受明确预测期内产销量、销售单价波动影响，2024年度、2025年度商誉减值测试对于相应明确预测期内产销量、销售单价均是结合各自时点公司历史年度经营数据与电解锰行业的未来发展趋势进行预测，与当时的行业发展趋势是一致的，故2025年度明确预测期营业收入增长率相比2024年度的较大差异是合理的。
　　（2）营业利润率
　　锰业贸易业务资产组组合的业务模式为武陵矿业负责碳酸锰矿石开采并全部销售给贵州锰业，贵州锰业负责将碳酸锰矿石加工冶炼为电解锰并全部销售给乌江贸易，最后乌江贸易负责将贵州锰业生产的电解锰销售给下游钢铁行业，即锰业贸易业务资产组组合内部存在关联交易，本次披露数据考虑了关联交易涉及的营业收入、营业成本的资产组组合内部抵销。
　　本次明确预测期利润率从上年度6.84%增长至11.21%，稳定期利润率从上年度5.91%增长至13.13%，系因为2024年度减值测试时预测期的营业收入为资产组组合未合并抵销的合计收入，2025年度减值测试时预测期的营业收入为资产组组合合并抵销后收入，上述计算营业收入口径的不一致并不会对锰业贸易业务资产组组合预测期营业性现金流量及可收回金额产生影响。2024年度预测参数按合并抵销口径调整后明确预测期营业利润率为16.23%，稳定期营业利润率为11.21%。考虑到2025年度预测时武陵矿业不考虑第二阶段开采，其明确预测期减少，资产加速折旧摊销，导致2025年度预测期毛利率较上年度降低，而2024年度、2025年度预测期期间费用率差异不大，故2025年度明确预测期利润率较2024年度预测下降，稳定期利润率因为均不含武陵矿业利润，两期差异不大。
　　（3）折现率
　　本次税前折现率从上年度的12.08%变为12.61%，系因为上年度无风险利率Rf为2.09%，贝塔系数βL为1.0211，而本次无风险利率Rf为2.32%，贝塔系数βL为1.1115，导致本次税前折现率相对于上年度税前折现率增长了0.53%。
　　折现率差异主要受国债利率变化、贷款市场报价利率变化、证券市场波动等宏观因素的影响，该差异是合理的。
　　（4）预测期间
　　本次明确预测期间从上年度的2025-2045年变为2026-2030年，系因为上年度对武陵矿业提供的《贵州省松桃县李家湾锰矿深部开采工程矿可行性研究报告》（2024年3月，长沙有色冶金设计研究院有限公司）和2024年已进行的二期深部开采工作初步投入资料进行了核实和分析，预测中考虑了武陵矿业李家湾矿区的二期深部开采，参照公司未来生产计划，其明确预测期为2025-2045年，但2025年现场核查时了解到武陵矿业并未按照计划继续二期分段投入，而且目前没有后续投入的计划，鉴于上市公司2026年度将进一步聚焦主营业务的战略安排，故2025年度未考虑武陵矿业的二期深部开采工程资本投入及后期开采，根据公司2026年初提供的未来年度生产计划进行预测，一期浅层开采预计在2030年开采结束，导致明确预测期差异。
　　2024年度、2025年度预测期均为无限年期，明确预测期差异主要是受公司战略方向调整及矿山实际经营开采情况、未来生产计划导致，该差异是合理的。
　　3.前期减值测试相关盈利预测分析
　　（1）营业收入分析
　　营业收入预测主要由电解锰产销量和销售单价构成。
　　①产销量
　　贵州锰业电解锰近5年的产量如下表所示：
　　单位：吨
　　■
　　注：贵州锰业电解锰的设计年产能为8万吨。
　　2024年度减值测试预测时，随着下游钢铁行业去库存结束，不锈钢及高合金特钢排产增加，海外需求回暖，国内电解锰产能逐步释放，公司2024年实际产销量虽受行业影响较上年度有一定增长，但仍未达到公司预期水平（2023年度预测产销量），公司结合电解锰市场供需形势，制定经营计划，将2025年产销量参照2024年实际产销量预测为37,600吨，在后续3年内逐步恢复产能至54,400吨，结合当时的国内电解锰市场趋势，该预测是合理的。
　　②销售单价
　　电解锰市场价格在历史年度处于周期性波动，故对电解锰销售单价进行预测时，参照上海华诚金属网、全球铁合金网、铁合金在线三网前5年均价进行预测，该预测逻辑与历史年度商誉减值测试保持一致。
　　2024年度减值测试时，考虑到国内电解锰市场价格（含税）在2023年8月至2024年12月之间一直处于低位波动（12000元/吨-13500元/吨），短期内无拉升迹象，故考虑2025年参照公司预测单价12510元/吨（含税）进行预测，之后预测期参照三网前5年均价进行预测，结合当时的国内电解锰市场价格趋势，该预测是合理的。
　　总体而言，前期减值测试预测期单价未超过历史高点，预测期平均单价低于公开市场历史年度平均单价，预测期电解锰产销量未超过历史高点，也未超过公司电解锰产能，产销量的逐年恢复与电解锰行业下游需求量变动趋势一致，营业收入的预测未脱离公司历史年度实际经营业绩及电解锰行业实际趋势。预测过程中，公司已考虑行业常规周期波动，正常市场需求变动等常规风险，2025年度电解锰行业下游市场需求结构的变动，属于前期无法预判的突发行业变化，前期减值测试收入参数选取具备充分审慎性。
　　（2）毛利率分析
　　前期减值测试时，乌江贸易（电解锰业务口径）历史年度前5年（2020年一2024年）毛利率区间为-39.13%一2.28%，预测期前5年（2025年一2029年）毛利率区间为0.19%一0.25%，稳定期毛利率0.19%，均未超过历史年度区间；贵州锰业历史年度前5年（2020年一2024年）毛利率区间为-2.18%一40.90%，预测期前5年（2025年一2029年）毛利率区间为-2.98%一17.25%，稳定期毛利率15.81%，均未超过历史年度区间；武陵矿业历史年度前5年（2020年一2024年）毛利率区间为-51.01%一50.16%，预测期明确期（2025年一2045年）毛利率区间为4.75%一46.01%，均未超过历史年度区间。
　　总体而言，乌江贸易、贵州锰业、武陵矿业在2024年度减值测试时明确预测期内毛利率均在各自公司历史年度前5年毛利率区间内，关于毛利率的预测是结合历史年度成本波动情况在常规区间波动综合测算，参数取值贴合公司历史年度经营水平，公允合理。
　　（3）费用率分析
　　费用率计算包括销售费用和管理费率，历史年度费用率平均值为7.11%，最低值为2.86%，最高值为2024年的12.63%，主要原因是2024年收入下滑，具体是电解锰销售单价相对于上年度下降，而固定成本占比较大（人工成本、折旧摊销），导致费率增长；预测期费用率平均值为5.92%，最低值为3.75%，最高值为8.96%，与历史年度费用率基本相当。
　　前期预测销售费用、管理费用等费用率，基于公司历史年度费用结构、各类费用水平核定，参数取值贴合公司历史年度经营水平，公允合理。
　　综上所述，前期减值测试相关盈利预测是审慎客观的，不存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。
　　经核查，评估师认为：
　　我们在对各资产组组合最近三年商誉减值测试过程中，各期均采用未来现金流量折现法，所使用的编制的未来现金流量预测合理、谨慎，相关关键指标和参数的确定系根据各资产组组合历史经营状况和盈利情况、结合行业现状和发展趋势得出，关键评估假设恰当、参数合理，最近三年的参数和指标变动原因具有合理性。经分析，锰业贸易业务资产组组合在2024-2025 年商誉减值测试报告中各项参数差异调整均基于客观的市场变化和经营实际，前期减值测试相关盈利预测审慎客观，不存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。
　　（三）请年审会计师对上述问题发表意见
　　1、核查程序
　　我们执行了如下核查程序：
　　（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行，并测试相关内部控制运行的有效性。
　　（2）评价管理层聘请的外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性。
　　（3）与管理层聘请的外部评估机构专家充分讨论商誉减值测试过程中选用的估值方法、关键假设、重要参数选择、折现率等的合理性。
　　（4）将管理层在商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、基础数据等与历史数据及行业指标进行对比分析，评估管理层运用的重大估计及判断的合理性。
　　（5）复核管理层未来现金流量净现值计算是否准确。
　　2、关键审计证据
　　（1）管理层未来现金流量预测底稿，折现率及关键参数取值底稿；
　　（2）预测数据相关支撑性材料，例如用电单位项目建设规划、用电客户盖章的用电量说明等；
　　（3）与评估师就商誉评估方法、关键参数的确定、预测数据的依据等充分沟通的访谈记录；
　　（4）外部评估师商誉减值测试评估报告。
　　3、核查结论
　　经核查：我们认为，公司严格按照《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，于各资产负债表日对商誉进行减值测试，前期减值测试相关盈利预测审慎客观，商誉减值计提充分、及时。
　　特此公告。
　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年八月二十日