声明
　　石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“尚太科技”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　特别提示
　　一、《石家庄尚太科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定。
　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过115.00万股，约占公司股本总额的0.32%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
　　鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，本激励计划所涉及的股本总额均以2026年7月22日公司股本总额36,461.617万股进行测算。
　　截至本激励计划公告时，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　四、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过76人。包括本激励计划公告时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、业务（技术）骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为28.04元/股。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
　　七、本激励计划授予的限制性股票在授予登记日起满15个月后，分2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（五）中国证监会认定的其他情形。
　　九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。
　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款，为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不损害公司利益。
　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
　　十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
　　第一章 释义
　　本激励计划中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
　　■
　　说明：1、本激励计划摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　2、本激励计划摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　第二章 本激励计划的目的与原则
　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的长效激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性，使其更加诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　第三章 本激励计划的管理机构
　　一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
　　三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
　　公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
　　激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
　　第四章 激励对象确定的依据和范围
　　一、激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心管理人员、业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　二、激励对象的范围
　　本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过76人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、业务（技术）骨干。
　　本激励计划涉及的激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　本激励计划激励对象中，董事须经公司股东会或职工代表大会选举产生，高级管理人员须经公司董事会聘任产生。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同、劳务合同或聘用协议。
　　激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　三、激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、由公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　3、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
　　第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
　　一、本激励计划的股票种类
　　本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
　　二、本激励计划的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　三、授予限制性股票的数量
　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过115.00万股，约占公司股本总额的0.32%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
　　截至本激励计划公告时，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　四、激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
　　2、上述激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　上述限制性股票在授予或登记前，激励对象离职、主动放弃或因认购资金不足等个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的限制性股票直接调减或者重新在激励对象之间进行分配。
　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
　　一、本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
　　二、本激励计划的授予日
　　本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应当在股东会审议通过后60日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。
　　上市公司在下列期间不得向激励对象授出限制性股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。本激励计划所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的或有关规定发生变化，以相关规定为准。
　　三、本激励计划的限售期和解除限售期
　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。激励对象所获授的限制性股票，自登记完成后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，本激励计划另有约定除外。
　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述解除限售期内，公司统一为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
　　五、本激励计划的禁售期
　　禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、若激励对象为公司董事、高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。
　　2、激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　一、限制性股票的授予价格
　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为28.04元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.04元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
　　二、限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股56.08元的50.00%，为每股28.04元；
　　2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股54.21元的50.00%，为每股27.11元。
　　根据上述原则，本激励计划确定的限制性股票授予价格为28.04元/股。
　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
　　一、限制性股票的授予条件
　　公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　二、限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
　　（三）公司层面业绩考核指标
　　本激励计划的解除限售考核年度为2027年和2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司各年度业绩考核指标如下：
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　　1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
　　2、上述“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并财务报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据；
　　3、特别提示：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
　　（四）个人层面绩效考核条件
　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的年度个人综合考评等级确定其个人层面解除限售比例。
　　1、若激励对象在考核时，其职级为公司副总监及以上级别或享受博士型工程师待遇，其个人绩效考核结果及对应的个人层面解除限售比例为：
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　　2、除上述职级为公司副总监及以上级别或享受博士型工程师待遇之外的其他激励对象，其个人绩效考核结果及对应的个人层面解除限售比例为：
　　■
　　激励对象个人当期实际可解除限售额度=激励对象个人获授额度（包含资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份）×当期计划解除限售比例×个人层面解除限售比例。因个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，本激励计划另有约定的除外。
　　若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。
　　三、考核指标的科学性和合理性
　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
　　通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业发展速度，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，决定选用营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入直观反映公司经营规模与成长态势，净利润剔除股份支付费用影响，真实体现公司实际盈利及股东权益增长水平，能够更好地反映公司管理层及员工为股东创造的价值。
　　公司设定以2026年度数据为基数，对各解除限售期进行考核。具体指标如下：第一个解除限售期（2027年度），要求营业收入增长率不低于30%、净利润增长率不低于30%；第二个解除限售期（2028年度），要求营业收入增长率不低于65%、净利润增长率不低于65%。该指标的设置综合考虑公司所在行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
　　除公司层面的业绩考核外，公司也对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，只有在公司和个人两个层面的指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　第九章 本激励计划的调整方法和程序
　　一、限制性股票数量的调整方法
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（二）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（三）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（四）派息、增发
　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
　　二、限制性股票授予价格的调整方法
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（二）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　（三）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
　　（四）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
　　（五）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　三、本激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议决定调整限制性股票授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见，并及时公告律师事务所出具的法律意见书。
　　第十章 限制性股票的会计处理
　　一、限制性股票会计处理方法
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
　　2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
　　二、限制性股票公允价值的确定方法
　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
　　三、股份支付费用对公司业绩的影响
　　公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公允价值为准。
　　按照本激励计划公布前一交易日（2026年8月18日）的收盘价（即56.66元/股）初步测算限制性股票的公允价值，则授予115.00万股限制性股票预计确认的总费用为3,291.30万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销。假设公司2026年9月底授予限制性股票，根据初步测算，本激励计划授予限制性股票对各期管理费用的影响如下表所示：
　　单位：万股/万元
　　■
　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请投资者注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　第十一章 公司与激励对象发生异动的处理
　　一、公司发生异动的处理
　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（二）公司出现下列情形之一的，按本激励计划的规定继续执行：
　　1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（四）若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。
　　二、激励对象个人情况发生变化
　　（一）激励对象发生职务变更
　　1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
　　2、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司授予的限制性股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　3、激励对象因不能有效履职、触犯法律法规（包括但不限于受贿索贿、贪污、盗窃、职务侵占等）、违反职业道德（包括但不限于竞业限制）、泄露公司机密、违反公司管理规定、失职或渎职、出现重大经营风险事故（包括但不限于重大贸易风险事故、重大法律纠纷案件、重大安全事故、重大环保处罚等）、实施关联交易等行为损害公司利益或声誉的，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权决定在前述情况发生之日，对其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，对于不予解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。若激励对象发生前述行为给公司造成严重损失，无论是否已办理完毕解除限售手续，无论是否离职，无论本激励计划是否在有效期内，公司董事会均有权要求激励对象返还其在本激励计划下获得的全部收益。
　　（二）激励对象离职
　　1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本激励计划对其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　2、激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本激励计划对其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　（三）激励对象退休
　　1、激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行解除限售。
　　2、激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划对其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　（四）激励对象丧失劳动能力而离职
　　1、激励对象因执行公司职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，对已获授但尚未解除限售的限制性股票，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　2、激励对象非因执行公司职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的权益将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　（五）激励对象死亡
　　1、激励对象因执行公司职务身故的，其获授的权益将由其继承人继承，其获授的权益将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，对已获授但尚未解除限售的限制性股票，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需向公司支付已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的权益将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
　　（七）激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（八）其他情况
　　其他未说明的情况，除非本激励计划另有约定，原则上其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由董事会认定，并确定其处理方式。
　　三、公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　第十二章 限制性股票回购注销原则
　　一、限制性股票回购注销的原则
　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
　　回购价格=经调整后授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。
　　注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算。
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
　　（一）回购数量的调整方法
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（二）回购价格的调整方法
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　2、缩股：
　　P＝P0÷n
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
　　3、配股：
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
　　4、派息：
　　P＝P0-V
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
　　（三）回购数量、价格的调整程序
　　公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
　　因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
　　（四）回购注销的程序
　　1、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东会批准，并及时公告。公司将聘请律师事务所就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
　　2、回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。
　　3、公司实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于证券登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
　　第十三章 附则
　　一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
　　二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
　　三、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
　　四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
　　
　　石家庄尚太科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年8月19日