证券代码：002356 证券简称：鹏飞绿能 公告编号：2026-037
　　深圳鹏飞绿能能源发展股份有限公司
　　第七届董事会第五次（临时）会议
　　决议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳鹏飞绿能能源发展股份有限公司（ 以下简称“公司”）第七届董事会第五次（临时）会议于2026年8月11日以通讯方式发出会议通知，会议于2026年8月14日上午10:00在深圳市南山区粤海街道海珠社区后海滨路3288号联想后海中心A2203公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长郑梓微女士主持，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
　　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：
　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司对外投资项目暨设立子公司的议案》。
　　《关于控股子公司对外投资项目暨设立子公司的公告》详见深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
　　特此公告。
　　深圳鹏飞绿能能源发展股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年八月十五日
　　证券代码：002356 证券简称：鹏飞绿能 公告编号：2026-038
　　深圳鹏飞绿能能源发展股份有限公司
　　关于控股子公司对外投资项目
　　暨设立子公司的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　特别提示：
　　1．项目尚处于筹备启动阶段，投资总额、经济效益等均为预估数，具体数据以实际情况为准；本次项目建设过程中涉及环评、立项、规划、设计、施工等环节，尚需获得有关部门批复，项目开展存在不确定性；
　　2．公司本次对外投资项目实施过程中可能面临政策风险、市场风险、行业竞争风险等各种因素导致项目进程及效益不达预期的风险；
　　3．该项目当前计划投资总额仅为初步预估金额，实际投资规模将根据后续项目的具体情况确定。
　　4．公司将密切关注对外投资事项的后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，理性投资！
　　一、拟投资项目概述
　　1、基本情况
　　根据深圳鹏飞绿能能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司控股子公司山西鹏飞聚能新燃料有限公司（以下简称“聚能新燃料”）拟投资建设“向阳加氢综合能源岛项目”，根据该项目建设规划及发展需求，聚能新燃料拟与四川腾龙翼售电有限责任公司（以下简称“四川腾龙翼”）共同投资设立合资公司四川鹏飞翼能源科技有限公司（暂定名，以下简称“鹏翼公司”，公司名称以登记机关核准为准）作为“向阳加氢综合能源岛项目”的投资建设主体。本项目投资总额预计为5,061万元，资金来源为鹏翼公司自有资金或自筹资金。
　　2、审议程序
　　公司于2026年8月14日召开第七届董事会第五次（临时）会议审议了通过《关于控股子公司对外投资项目暨设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东会审议，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　除本次对外投资事项外，公司前期未达到披露标准的对外投资事项如下：
　　■
　　注：山西赫美祥睿智慧能源科技有限公司原名为“山西赫美供应链有限公司”。
　　二、交易对手方基本情况
　　1、企业名称：四川腾龙翼售电有限责任公司
　　2、统一社会信用代码：91511824MA64XRRK01
　　3、注册资本：2,000万人民币
　　4、法定代表人：谭善治
　　5、成立日期：2017年11月27日
　　6、公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　7、注册地址：四川省雅安市石棉县新棉镇康棉路一段10号
　　8、经营范围：许可项目：供电业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；发电技术服务；电线、电缆经营；五金产品零售；建筑材料销售；办公用品销售；家用电器销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　9、股权结构：四川龙江电力有限公司持有其100%股权，实际控制人为石棉县财政局。
　　10、关联关系：四川腾龙翼售电有限责任公司与公司不存在关联关系。
　　11、根据中国执行信息公开网查询，四川腾龙翼不存在被列为失信被执行人的情形。
　　三、拟投资项目的基本情况
　　1、项目名称：四川鹏飞翼能源科技有限公司拟新建向阳加氢综合能源岛项
　　目
　　2、实施主体：四川鹏飞翼能源科技有限公司
　　3、项目地址：四川省雅安市石棉县向阳社区国道108西北侧（原国道超限检查站内）（具体位置以最终审批为准）
　　4、投资估算：项目投资预计人民币5,061万元（最终投资总额以实际投资为准）
　　5、项目资金来源：本次新建项目资金由鹏翼公司的自有资金出资
　　6、需要履行的审批手续：尚需依法获得环境评估、项目立项、土地使用权、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可等手续。
　　以上内容若涉及审批以最终相关主管机关的批准文件为准。
　　7、项目概况
　　（一）项目概况
　　本项目主要建设加气、加氢、充电综合能源站。站点征地用地面积共17487.79㎡。
　　新建综合能源站罩棚2座、站房1座、箱变1座。
　　新建LNG加气工艺装置：60m3立式LNG储罐1座、LNG双泵橇1座、加气机2台。
　　新建加氢工艺装置：18m3储氢瓶组1座、1t氢气压缩机2座、氢气卸气柱1台、顺序控制盘1台、加氢机2台、氮气汇流排1套、冷冻机组1台、冷水机组2台。
　　新建充电设施：3150KV·A箱变1座、960KW主机2台、8台充电终端。
　　本综合能源站属二级加气加氢充电合建站。
　　（二）项目市场需求分析
　　本项目选址区域位于石棉县新棉镇向阳社区国道108西北侧，紧邻县域主干交通线与高速公路出入口，地处城区与对外交通干线的衔接带，既贴近城市服务半径，又具备干线车辆快速通达的临路优势。当前石棉县车用清洁能源体系尚处于起步阶段，LNG加注站、加氢站及电动重卡大功率充电配套不足，亟需“加氢+LNG+充电”一体化综合补给设施；县域内已形成精细磷化工、碳酸钙新材料、有色金属、锂电负极材料四大主导产业，货运需求稳定，加之泸石高速通车带来过境物流增量，短途与中长途运输场景均可实现全覆盖。同时，本地工业副产氢可支撑氢能低成本起步，富集水电资源为未来绿氢规模化供给预留升级空间，契合区域氢能与清洁能源产业布局。
　　综上，本项目精准填补了区域清洁能源供给的结构性短板，全面覆盖货运车辆清洁化转型需求。
　　（三）项目经济效益评价
　　该项目主要收益来源有：LNG加注销售、氢气加注销售以及提供充电服务收入。经项目可行性研究报告初步估算，本项目总投资约5,061万元，项目投资回收期为12.46年，项目投资财务内部收益率为10.5%。
　　四、合资公司的基本情况
　　为高效推进本次对外投资项目的实施，充分发挥各方资源优势，公司与合作方四川腾龙翼达成共识，将共同投资设立合资公司负责项目的建设及后续运营。具体情况如下：
　　1、企业名称：四川鹏飞翼能源科技有限公司（暂定）
　　2、注册资本：6,000万元人民币
　　3、公司类型：有限责任公司
　　4、注册地址：四川省石棉县（地址以公司登记机关核准为准）
　　5、经营范围：一般项目：集中式快速充电站；制氢、站用加氢及储氢设施销售；新能源汽车电附件销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；橡胶制品销售；保健品(预包装)销售；医用口罩零售；新鲜水果零售；针纺织品销售；日用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；润滑油销售；五金产品零售；洗车服务；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；汽车装饰用品销售；玩具销售；许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；成品油零售；餐饮服务；食品互联网销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（以上信息以相关主管部门核准的工商登记信息为准）
　　6、资金来源及出资方式：以自有货币资金出资
　　7、出资情况
　　■
　　股东双方各自认缴的出资额自公司成立之日起五年内按照项目进展和《合资协议》约定各自缴足；股东双方的每期出资和增资须同步同比例实缴到位。
　　五、合资协议的主要内容
　　1、协议各方
　　甲方：山西鹏飞聚能新燃料有限公司
　　乙方：四川腾龙翼售电有限责任公司
　　2、协议主要内容
　　双方依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规为寻求合作发展，经充分协商，一致同意达成本股东协议共同遵守。
　　(一)公司概况
　　申请设立的有限责任公司名称拟定为四川鹏飞翼能源科技有限公司（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准为准。
　　公司注册地：四川省石棉县（地址以公司登记机关核准为准）。
　　公司组织形式：有限责任公司。
　　责任承担：甲方、乙方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　(二)公司注册资本：6,000万元人民币
　　(三)股东名称、出资方式、认缴的出资额、出资时间
　　单位：万元
　　■
　　甲乙双方同意：甲乙双方各自认缴的出资额自公司成立之日起五年内按照项目进展和本协议约定各自缴足；股东双方的每期出资和增资须同步同比例实缴到位。
　　(四)股权转让
　　在公司存续期，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
　　(五)公司组织结构
　　（1）公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、公司章程行使职权。
　　（2）公司设董事会，董事会由3名董事组成，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。董事会设董事长1人，由甲方委派的董事担任，董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。审议公司为第三方提供担保、公司向第三方出借资金、公司年度日常关联交易额度及单笔交易金额为公司净资产30%以上且大于300万元的关联交易决议，须经全体董事一致同意方可通过；审议其他事项的决议，必须经二分之一以上董事通过视为有效。
　　（3）公司不设监事会及监事，由实管公司的内部审计机构行使相关职权。
　　（4）公司设总经理1人、设财务经理（财务负责人）1 人，由甲方推荐，总经理为公司法定代表人；设副总经理（协调财务、政府及外部资源对接）1人，由乙方推荐。
　　(六)甲乙双方的权利和义务
　　（1）申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。
　　（2）签署公司设立过程中的法律文件。
　　（3）审核设立过程中筹备费用的支出。
　　（4）在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。
　　（5）甲方有权委派人员担任公司高级管理人员，牵头负责公司日常经营及内部管理等相关事务；乙方有权委派人员牵头负责土地招拍挂、公司经营证照的办理、变更及维护等事务。各方委派人员在公司任职期间，应遵守法律法规、本协议、公司章程及公司管理制度，恪尽职守，并通过公司治理结构行使职权，不得干预公司依法独立开展经营活动。
　　（6）及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
　　（7）股东应根据本协议约定按时履行出资义务。股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任。
　　（8）公司成立后，股东不得抽逃出资。
　　（9）公司成立后，按照国家法律、本协议、公司章程的有关规定，承担股东应承担的义务。
　　(七)协议的签署双方作出如下声明和保证
　　（1）均为独立法人，并拥有合法权利或授权签订本协议。
　　（2）双方投入公司的资金，均为其所拥有的合法财产。
　　（3）双方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
　　（4）双方出资设立公司，完成各自所需的内部及外部的审批或备案。
　　(八)协议的变更与终止
　　（1）本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需要变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知另外一方，征得他方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出30日内或双方商定的更长期限内）签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此给其他方造成经济损失的，由责任方承担。
　　（2）如发生下列任一情形，本协议终止：
　　①甲乙双方协商一致决定终止本协议；
　　②公司进入清算或解散程序；
　　③公司被吊销营业执照、责令关闭、予以撤销，或丧失开展正常经营所需的资质、牌照及其他行政许可；
　　④一方未履行出资义务或有其他违约行为，且未在 30 日内予以纠正的，守约方可单方终止本协议；
　　⑤依据本协议、法律法规终止本协议。
　　(九)特殊约定
　　公司成立后根据实际经营需要，可适时引入合作方；公司由甲方并表。公司在弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润必须按年度进行分配。自本协议签署之日起至公司合法存续期间，未经另一方股东书面同意，甲乙双方任一股东不得单独、联合任何第三方，以控股、参股、委托代持、合作联营、受托经营等方式，在四川省石棉县全部区域内（简称“同业竞争区域”），新增投资设立、建设、运营、管理与公司主营业务相关的同类竞争业务主体；但若涉及在同业竞争区域内，接受四川龙江电力有限公司委托开展充电站受托运营相关业务的，该等情形项下的运营主体、运营模式及相关合作事宜， 由甲乙双方另行协商确定。
　　若任一股东违反本条前述约定，即构成本协议项下根本违约；守约方有权单方书面通知解除本协议、要求违约方立即关停区域内全部竞争业务，并有权要求违约方全额赔偿守约方及公司因此遭受的全部损失。
　　本协议签署日前，乙方存量自营或已与第三方合资设立的四川雅诚出行科技有限公司，按市场化规则合法开展充电桩经营业务且未实施损害甲方及公司合法权益的，不视为违约。
　　公司筹备阶段，双方股东以会议纪要的形式确定筹备组及人员。公司筹备阶段双方派驻人员（含筹备组成员）产生的差旅、招待、薪酬福利等人员相关费用由双方各自承担。公司筹备阶段产生的调研、注册登记等相关费用经筹备组审批后由乙方垫付，待公司成立后由公司与乙方签订相关咨询协议后由公司承担。公司成立后，股东双方派驻人员的相关支出以公司股东会决议的形式议定。
　　本协议任何一方违约，应赔偿守约方因此遭受的损失（包括但不限于违约金、律师费、诉讼费）。
　　(十)争议的处理
　　本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决， 也可由有关部门调解；协商或调解不成的，任何一方可向原告方所在地有管辖权的人民法院依法提起诉讼。
　　(十一)协议的效力
　　（1）本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。
　　（2）本协议一式5份，甲乙双方各2份，工商备案留存1份，具有同等法律效力。
　　六、对外投资的目的及对公司的影响
　　公司二级控股子公司聚能新燃料专注于综合能源站的建设与运营。为推动公司能源战略规划落地，满足业务拓展需求并增强未来增长潜力、市场竞争力和盈利能力，以实现公司长久可持续发展，聚能新燃料在现有已投运的7座补能站点的基础上，通过在关键物流节点布局综合能源站，稳步推进其综合能源服务网络的构建。
　　此次新建综合能源站，实现了公司在四川石棉县域地区的综合能源站布点，满足当地过往车辆补能需求。项目契合地区的产业发展政策，与公司发展战略相呼应，能有力推动公司优化战略布局与业务结构，增强公司核心竞争力，提升抗风险能力，进一步夯实公司持续经营与盈利的基础，为公司迈向更大规模、更强实力、高质量稳健发展筑牢根基。
　　七、本次投资项目的风险
　　1、本次项目所需用地、项目建设过程中涉及环评、立项、规划、设计、施工等环节，尚需获得有关部门批复，存在不确定性，公司将按照法律法规的要求办理环评、规划、施工、经营许可等手续。如因国家或地方政策调整、项目审批实施条件发生变化、外部因素影响等，项目可能存在顺延、变更、中止、终止或可能存在未获得有关机构批准等风险。
　　2、项目建设进度、施工情况、外部环境变化影响等存在一定的不确定性，存在建设延期、不能按时交付使用等风险。公司将通过加强内部控制，完善工作流程等方式强化项目管理，督促建设工作保质保量完成。
　　3、由于项目尚处于筹备启动阶段，投资总额、经济效益等均为预估数，具体数据以实际情况为准，预估数存在调整的可能性。
　　4、公司将密切关注对外投资事项的后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　深圳鹏飞绿能能源发展股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年八月十五日