证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股 、海控B股 公告编号：2026-056
　　海南航空控股股份有限公司关于
　　出售子公司股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司海南航空进出口贸易有限公司（以下简称“海南航贸”）拟向重庆方大航空国际总部有限公司（以下简称“方大航空国际总部”）转让其持有的重庆海航航空资源循环利用有限公司（以下简称“海航资环”）80%股权，交易金额为4,400.2240万元人民币。本次交易完成后，海航资环将不再是公司并表子公司。
　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
　　● 本次交易在董事会决策权限范围内，无需公司股东会审议。
　　● 截至本公告日，公司不涉及向海航资环提供担保、委托其理财，海航资环不涉及占用上市公司资金。
　　● 本次交易完成后，海航资环不再纳入公司合并报表范围，海航资环业务规模在公司占比较小，预计不会对公司当期生产经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1.本次交易概况
　　为聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本，公司控股子公司海南航贸拟向方大航空国际总部转让其持有的海航资环80%股权，交易金额为4,400.2240万元人民币。本次交易完成后，海航资环将不再是公司并表子公司。
　　2.本次交易的交易要素
　　■
　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　本次股权出售事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过本次交易相关议案。
　　（三）截至本次关联交易为止，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，但未超过最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍
　　（一）交易买方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　■
　　方大航空国际总部与公司为同一实控下的企业，为公司关联方。
　　方大航空国际总部主要财务数据（合并报表）如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1.交易标的基本情况
　　本次交易标的为海航资环80%股权，本次交易为出售股权资产交易。
　　2.交易标的的权属情况
　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3.相关资产的运营情况
　　海航资环由公司控股子公司海南航贸发起设立，持股100%。海航资环注册资本为30,000.00万元人民币，实缴4,350.00万元人民币，截至2025年底企业账面价值5,447.42万元。海航资环主营业务为民用航空器拆解及二手航材交易，目前处于正常生产经营状态。
　　4.交易标的具体信息
　　（1）基本信息
　　■
　　（2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
　　■
　　海航资环评估基准日资产负债表经过大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1.本次交易的定价方法和结果
　　本次交易定价基于专业评估机构评估确定的海航资环100%股权价值定价，按照评估值，本次海航资环80%股权交易金额为4,400.2240万元人民币。
　　2.标的资产的具体评估、定价情况
　　■
　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的海航资环股权价值评估报告，以2025年12月31日为基准日，按照基础资产法评估海航资环股东全部权益价值为5,500.28万元。各方同意以该评估结果为基础实施交易，确定海南航贸向方大航空国际总部转让其持有的海航资环80%股权，交易金额为4,400.2240万元人民币。
　　本次交易采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的海航资环100%股权评估值为5,500.28万元，采用收益法形成的海航资环100%股权评估值为 5,527.16万元，两种评估方法的评估结果差异较小。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
　　资产基础法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，资产基础法通过资产加和的思路，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估各项流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债的市场价值，最终以全部资产市场价值减去全部负债市场价值确定股东全部权益价值。该方法能够全面、客观、可验证地反映企业的资产价值基础，有效规避收益法的预测不确定性、市场法的可比案例不足等问题，是本次评估的最优方法选择，因此本次评估以资产基础法的评估结论作为最终评估结论。
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则由交易各方协商一致确定，交易公平合理。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）关联交易合同的主要条款
　　1.合同主体
　　转让方：海南航空进出口贸易有限公司（下称“海南航贸”或“转让方”）
　　受让方：重庆方大航空国际总部有限公司（下称“方大航空国际总部”）
　　2.标的股权及定价
　　（1）标的股权为海南航贸持有的海航资环80%股权。
　　（2）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2026年5月12日出具的海航资环股东全部权益价值资产评估报告中确定的估值结果，截至评估基准日2025年12月31日，采用资产基础法，标的公司公允价值为5,500.28万元人民币。在此基础上，经双方协商一致确定标的股权转让价格为4,400.2240万元人民币。
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　（3）海南航贸向方大航空国际总部所转让的股权包括依照法律法规和目标公司章程的规定，对目标公司享有的股东权益。
　　3.交易价款支付、标的股权交割及相关费用安排
　　（1）各方一致同意，本协议签订之日起15个工作日内受让方向转让方指定账户一次性支付股权转让款4,400.2240万元人民币。
　　（2）各方一致同意，受让方全额支付股权转让款之日起30个工作日内，双方按照相关法律法规配合办理股权转让的工商登记手续。因受让方、目标公司或第三方原因导致未能在前述期限内完成工商登记的，不视为转让方违约。完成工商变更登记且标的股权记载于目标公司股东名册之日为交割日。
　　（3）自交割日起，标的股权一切权利义务由方大航空国际总部享有和承担，方大航空国际总部为标的股权唯一权利人，海南航贸对标的股权不再享有任何权利。
　　（4）双方一致同意，本次股权转让涉及到的评估费用、审计费用由转让方和受让方各承担50%，因交易产生的相关税费（印花税等）根据税法要求各自承担。
　　（5）本协议生效且完成标的股权交割后30个工作日内，转让方应协助将其实际控制和持有的目标公司及其子公司的证照、权益凭证、债权债务凭证等资料(包括但不限于企业营业执照、开户许可证、公司公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、银行预留印鉴、财务账册及凭证、协议、债权债务凭证、物权凭证、资产凭证等，以及与公司经营管理有关的文件原件及其他物品）移交给受让方指定人员，并办理书面移交手续。
　　（6）受让方承诺对标的股权对应之已认缴未届期出资承担首顺位缴纳义务，并依公司章程及法律规定按期足额缴纳；如公司依法催缴，受让方应于通知期限内足额实缴；因受让方未按期足额缴纳出资致转让方依法对外承担补充责任的，受让方应在转让方代偿之日起十个工作日内向转让方全额偿付代偿金额、利息及实现债权费用。
　　4.损失赔偿及违约责任
　　（1）一方对因其违反本协议或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任并赔偿给另外一方带来的实际损失，且守约方应采取合理措施防止损失扩大。
　　（2）如果因转让方自身原因未能按约办理或配合办理工商变更手续、完成标的股权交割或未能按约履行任何与标的股权权利义务转移的相关义务的，在受让方已履行其付款义务并完成相应配合义务的前提下，每逾期一天，转让方须按股权转让价款的万分之一向受让方支付违约金，且违约金总额不超过转让总价款的10%。
　　（3）受让方未及时履行付款义务的前提下，每逾期一天，受让方须按股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。
　　（4）守约方有权依据本协议追究违约方的违约责任。如果由于任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就守约方可举证证明的直接损失承担赔偿。
　　5.生效条件
　　本协议在以下各项条件全部满足后生效：
　　（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；
　　（2）海南航贸、方大航空国际总部已就本协议获得内部有权决策机构的批准及授权。
　　（二）交易对方的履约能力
　　方大航空国际总部资信状况良好，经查询，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。因此，交易对方具备相应的支付能力，暂不存在无法收回交易款项的重大或有风险。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易有利于公司聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本。本次资产转让后，海航资环不再纳入公司合并报表范围。海航资环业务规模占公司比重较小，本次交易不会对公司当年的财务状况和经营成果产生重大不利影响，交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　（二）交易完成后海航资环将成为与公司同一实控下的关联方，未来与海航资环之间的交易将构成关联交易。
　　（三）海航资环主要从事飞机拆解及二手航材交易业务，公司主要从事客货运业务，本次交易不会产生新增同业竞争的情况。
　　（四）本次交易后，公司不存在为海航资环提供担保、委托理财情况，海航资环也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　本次交易事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过。因方大航空国际总部为与公司同一控制下的主体，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、余超杰、桂海鸿、李都都已回避表决，以 4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过了上述议案。
　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：本次交易有利于公司聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本。本次资产转让后，海航资环不再纳入上市公司合并报表范围。海航资环目前业务规模较少，对公司当年的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，交易价格依据专业评估机构确定的评估值确定，公允、合理。全体独立董事同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
　　除此之外，本次出售资产事项无需其他有关部门批准。
　　特此公告。
　　海南航空控股股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年八月十二日
　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2026-055
　　海南航空控股股份有限公司
　　第十一届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2026年8月11日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
　　一、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
　　公司董事会同意根据2026年5月24日起中国证监会施行的《上市公司董事会秘书监管规则》，并结合公司实际情况，对《海南航空控股股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修订。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　二、关于制定《市值管理制度》的议案
　　公司董事会同意根据中国证监会《上市公司监管指引第10号一一市值管理》规定，并结合公司实际情况，制定《海南航空控股股份有限公司市值管理制度》。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　三、关于聘任曹欧平先生为公司财务总监的议案
　　公司董事会同意聘任曹欧平先生为公司财务总监，任期与公司第十一届董事会任期一致，自本次董事会批准之日起生效。因工作调整原因，李都都先生不再担任公司财务总监职务。
　　本次聘任财务总监事项，事前已经公司第十一届董事会提名委员会第五次会议及第十一届董事会审计与风险委员会第四次会议审议通过。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　四、关于出售子公司股权暨关联交易的议案
　　公司董事会同意控股子公司海南航空进出口贸易有限公司向重庆方大航空国际总部有限公司转让其持有的重庆海航航空资源循环利用有限公司80%股权，交易金额为4,400.2240万元人民币。本次交易完成后，重庆海航航空资源循环利用有限公司将不再是公司并表子公司。具体内容详见同日披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》(编号：临2026-056)。
　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
　　特此公告。
　　海南航空控股股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年八月十二日
　　附件：曹欧平先生简历
　　曹欧平，男，1988年8月出生，籍贯江西上饶，中共党员，毕业于天津财经大学审计学专业，本科学历。2008年参加工作，曾任辽宁方大集团实业有限公司财务部部长、海航航空集团有限公司财务部总经理、广西北部湾航空有限责任公司财务部总经理、海航航空旅游集团有限公司计划财务部会计业务总监等职务。曹欧平先生长期从事财务管理方面的工作，具有丰富的财务管理经验。
　　曹欧平先生未直接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
　　海南航空控股股份有限公司
　　董事会秘书工作制度
　　第一章 总则
　　第一条 为提高海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规和其他规范性文件及《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。
　　第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。
　　第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
　　董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
　　第四条 公司设立证券部，由董事会秘书分管，负责协助董事会秘书履行职责。
　　第二章 选任
　　第五条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
　　（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
　　（二）不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形；
　　（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
　　（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
　　（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；
　　（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
　　董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
　　董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
　　第六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
　　第七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
　　第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
　　证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。
　　第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
　　（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容。
　　（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件。
　　（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议。
　　（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
　　上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
　　第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
　　第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
　　（一）不符合本工作制度第五条所列的任何一种情形；
　　（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
　　（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
　　（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
　　第十二条 董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。
　　第三章 履职
　　第十三条 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
　　第十四条 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
　　董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
　　第十五条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
　　第十六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。
　　第十七条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
　　第十八条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露。
　　第十九条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
　　第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。
　　第二十一条 董事会秘书负责筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
　　（一）董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
　　（二）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
　　（三）董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
　　1.会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
　　2.会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
　　3.每位董事的发言情况；
　　4.每一决议事项的表决方式和结果；
　　5.公司章程规定其他应当记载的事项。
　　（四）董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
　　1.公司需要召开年度股东会会议的；
　　2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；
　　3.审计委员会提议召开临时股东会会议的；
　　4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
　　5.其他需要召开临时股东会会议的情形。
　　（五）董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
　　（六）董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
　　（七）董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
　　1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
　　2.会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
　　3.出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　4.每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
　　5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
　　6.律师及计票人、监票人姓名；
　　7.《公司章程》规定应当记载的其他内容。
　　第二十二条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
　　第二十三条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。
　　第二十四条 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
　　董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。
　　第二十五条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
　　第二十六条 董事会秘书负责法律法规和上交所要求履行的其他职责。
　　第二十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
　　董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
　　第二十八条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
　　董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
　　第二十九条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
　　第三十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
　　第三十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
　　董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
　　第三十二条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
　　第四章 附则
　　第三十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。如本制度与日后颁布或修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
　　第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
　　第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。