一、重要提示
　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　■
　　3、公司股东数量及持股情况
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　4、控股股东或实际控制人变更情况
　　控股股东报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期控股股东未发生变更。
　　实际控制人报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期实际控制人未发生变更。
　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　无
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-048
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于会计估计变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：本次会计估计变更对公司合并报表金额不产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。变更后能够更加客观、公允地反映母公司及各子公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计估计变更事项无需提交公司股东会审议。相关会计估计变更的具体情况如下：
　　一、会计估计变更情况概述
　　1、变更内容
　　■
　　2、变更日期：自2026年7月1日起执行。
　　3、变更原因说明
　　为更客观反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，简化合并范围内母公司及各子公司之间往来的会计核算，公司拟对合并报表范围内母公司及各子公司之间的应收款项不再计提坏账准备。
　　二、会计估计变更对公司的影响
　　本次会计估计变更对公司合并报表金额不产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　三、董事会意见
　　本次对合并报表范围内母公司及各子公司之间往来款项计提坏账准备的会计估计进行变更，对公司合并报表金额不产生影响，执行变更后的会计估计能更加客观公正地反映母公司及各子公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的有关规定，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意公司本次会计估计变更。
　　四、审计委员会审议意见
　　公司依据财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况，对公司合并报表范围内母公司及各子公司往来款项计提坏账准备的会计估计进行变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
　　五、备查文件
　　1、第六届董事会第三次会议决议；
　　2、第六届董事会审计委员会对第六届董事会第三次会议相关事项的意见。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年8月10日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-047
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象程筠持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票。同时，董事会认为公司2025年业绩未达到《2025年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第一个解锁期规定的100%解锁条件，同意回购注销2025年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期未达到解锁条件的36.9606万股限制性股票。
　　根据2024年年度股东会的授权，公司将按照《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计44.9606万股。
　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44.9606万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少44.9606万股,公司总股本将由34,194.0627万股变更为34,149.1021万股。
　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年8月10日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-046
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象程筠持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票。同时，董事会认为公司2025年业绩未达到《2025年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第一个解锁期规定的100%解锁条件，同意回购注销2025年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期未达到解锁条件的36.9606万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：
　　一、 公司2025年限制性股票激励计划实施情况
　　1．2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
　　2．2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
　　3．2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　4．2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
　　5．2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字 [2025]33763号”验资报告。
　　6．2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。本次回购注销限制性股票13万股，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
　　7．2026年5月27日公司在中登完成回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。
　　8．2026年6月5日，2025年限制性股票激励计划预留部分上市，共9名激励对象，合计535,500股。
　　9．2026年8月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票及激励对象共111名部分成就导致未行权部分36.9606万股，合计44.9606万股。本次回购注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为288.275万股，授予的激励对象人数为111人，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.55元/股。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明
　　1、被激励对象出现离职情形
　　根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条的第（四）点 激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”，公司原激励对象程筠离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计8万股。
　　2、首次授予部分的第一个解锁期达到触发值但未达到目标值
　　公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：
　　1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值，下同。
　　2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。
　　以上业绩考核目标中A目标、B目标权重均为50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：
　　■
　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。
　　因公司2025年度业绩A、B目标均达到了触发值但未达目标值，公司决定回购注销首次授予部分第一个解锁期所涉及的111名激励对象已获授但未满足解锁条件的36.9606万股限制性股票。
　　三、限制性股票回购数量及回购价格
　　1、回购数量
　　公司本次回购因离职而不符合激励条件的原激励对象程筠已获授但尚未解锁的8万股限制性股票，因2025年度公司层面业绩考核未达标而不符合本期解锁条件的111名激励对象所持有的36.9606万股限制性股票，合计44.9606万股。
　　2、回购价格
　　根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则” “第一条 限制性股票激励计划”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
　　3、拟用于回购的资金总额及来源
　　本次回购价格为4.55元/股，本次拟用于回购的资金总额为204.57073万元，回购资金来源为公司自有资金。
　　三、 本次回购注销后公司股本的变动情况
　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少44.9606万股，公司总股本将由34,194.0627万股变更为34,149.1021万股，公司股本结构预计变动情况如下：
　　■
　　注：上述表格数据明细与合计的尾差为四舍五入导致。
　　四、 本次回购注销对公司业绩的影响
　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
　　六、律师出具的法律意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过，并需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
　　七、备查文件
　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；
　　2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年8月10日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-045
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：
　　一、 公司2025年限制性股票激励计划实施情况
　　1．2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
　　2．2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
　　3．2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　4．2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
　　5．2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字 [2025]33763号”验资报告。
　　6．2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。本次回购注销限制性股票13万股，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
　　7．2026年5月27日公司在中登完成回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。
　　8．2026年6月5日，2025年限制性股票激励计划预留部分上市，共9名激励对象，合计535,500股。
　　9．2026年8月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票及激励对象共111名部分成就导致未行权部分36.9606万股，合计44.9606万股。本次回购注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为288.275万股，授予的激励对象人数为111人，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.55元/股。
　　二、本次调整限制性股票回购价格的事由与结果
　　（一）调整事由
　　1、根据《上海纳尔实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。派息时的价格调整公式为P=P0-V。其中P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。
　　2、根据2025年年度权益分派实施公告，以公司现有总股本341,940,627股扣除公司回购专用证券账户的2,847,200股后339,093,427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。
　　（二）调整结果
　　基于《激励计划（草案）》的规定和公司2025年年度权益分派实施情况，公司2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格作如下调整：
　　已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：4.67-0.12=4.55元/股。
　　三、 本次调整对公司的影响
　　公司本次对2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　四、薪酬与考核委员会意见
　　公司本次对2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。
　　五、律师出具的法律意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格已履行现阶段必要的批准与授权程序，本次调整的事由和结果符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次调整尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务。
　　七、备查文件
　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；
　　2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年8月10日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-044
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，符合解除限售条件的激励对象共111名，解除限售的限制性股票数量共1,182,644股，占公司目前总股本的0.35%；激励对象共111名部分成就导致未行权部分369,606股及1名激励对象因离职而不符合解除限售条件的限制性股票 80,000股，公司将按照相关规定回购注销对应限制性股票449,606股。
　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　公司于2026年8月7日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售条件部分成就的议案》，具体情况如下：
　　一、公司2025年限制性股票激励计划实施情况
　　1．2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
　　2．2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
　　3．2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　4．2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
　　5．2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字 [2025]33763号”验资报告。
　　6．2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。本次回购注销限制性股票13万股，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
　　7．2026年5月27日公司在中登完成回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。
　　8．2026年6月5日，2025年限制性股票激励计划预留部分上市，共9名激励对象，合计535,500股。
　　9．2026年8月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票及激励对象共111名部分成就导致未行权部分36.9606万股，合计44.9606万股。本次回购注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为288.275万股，授予的激励对象人数为111人，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.55元/股。
　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
　　1、限售期届满的说明
　　根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成授予之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
　　■
　　如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2025年6月25日，授予登记完成日为2025年7月9日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期于2026年6月24日届满。
　　2、解除限售条件成就的情况说明
　　■
　　《2025年激励计划公司层面业绩考核要求》
　　各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：
　　1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值，下同。
　　2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。
　　以上业绩考核目标中A目标、B目标权重均为50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：
　　■
　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。
　　综上所述，董事会认为，除首次授予的因公司层面业绩考核业绩及个人层面考核部分未成就的限制性股票369,606股、以及1名激励对象因离职不符合本期解除限售条件的限制性股票80,000股外，符合解除限售条件的激励对象共111名，解除限售的限制性股票数量共1,182,644股，占公司目前总股本的0.35%。因此《激励计划》中规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，根据公司2024年年度股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。
　　三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
　　1、2025年5月13日，公司2024年年度股东会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为120人、授予的限制性股票数量587.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,202.8676万股的1.72%。其中首次授予487.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,202.8676万股的1.43%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,202.8676万股的0.29%，预留部分占本激励计划权益总额的17.02%。本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为4.79元/股。
　　2、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
　　鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象即将离职，已不具备激励对象资格，4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票， 根据公司 2024 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由 587.5 万股调整为 564.5 万股，首次授予激励对象人数由120 人调整为 115 人，首次授予权益由 487.5 万股调整为 464.5 万股，预留权益数量不变。
　　公司于 2025 年 5 月 13 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《公司2024 年年度利润分配预案》，2024 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本340,618,067 股扣除公司回购专用证券账户的 3,727,940 股后 336,890,127 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.200000 元人民币现金（含税）。本次不送股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于 2025 年 6 月 12 日实施完毕。根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及 2024 年年度股东会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。限制性股票的授予价格由 4.79 元/股调整为 4.67 元/股。
　　3、2026年4月17日，公司第六届董事会第二次会议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票。
　　4、2026年8月7日，公司第六届董事会第三次会议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的公告》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的80,000股限制性股票，以及因2025年度公司层面绩效考核及个人层面绩效考核部分未成就而不符合解除限售条件的111名激励对象所持有的369,606股限制性股票；因2025年度权益分派每10股派发现金红利1.20元（含税），同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为4.55元/股。
　　除上述调整外，本激励计划与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划不存在差异。
　　四、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
　　（一）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为111人。
　　（二）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为： 1,182,644股，占目前公司总股本的0.35%。
　　（三）本次解除限售及上市流通具体情况：
　　1、首次授予（股）
　　■
　　注1：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
　　注2：上表中“首次授予的限制性股票数量”、“剩余未解除限售的限制性股票数量”未含1名因离职而不符合激励条件尚未回购注销的限制性股票数量80,000股。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩符合要求，除首次授予的1名激励对象因离职外，其他激励对象个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
　　六、律师出具的法律意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；除本次激励计划首次授予的1名激励对象因其离职不符合本期解除限售条件外，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已部分成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　七、备查文件
　　1、第六届董事会第三次会议决议
　　2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年8月10日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-043
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　第六届董事会第三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于 2026年8月7日在公司三楼会议室召开。本次会议于2026年7月29日以电话、电子邮件和正式文本专人送达等方式通知了全体董事。
　　公司7名董事均出席会议并参与表决，高级管理人员列席了会议，会议由董事游爱国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　与会董事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于公司〈2026年半年度报告及其摘要〉的议案》
　　公司《2026年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2026年半年度报告摘要》（公告编号：2026-050）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2、审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》
　　2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，符合解除限售条件的激励对象共111名，解除限售的限制性股票数量共1,182,644股，占公司目前总股本的0.35%；激励对象共111名部分成就导致未行权部分369,606股。
　　公司《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2026-044）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3、审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》
　　公司《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的公告》（公告编号：2026-045）详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　4、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
　　回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票及2025年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期未达到解锁条件的36.9606万股限制性股票。
　　《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2026-046）详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　5、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
　　为更客观反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，简化合并范围内母公司及各子公司之间往来的会计核算，公司拟对合并报表范围内母公司及各子公司之间的应收款项不再计提坏账准备。
　　《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2026-048）详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
　　《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2026-049）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　三、备查文件
　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；
　　2、公司董事会审计委员会关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的审核意见；
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的审核意见；
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年8月10日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-049
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于修改公司章程的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，尚需股东会审议。现将有关事项公告如下：
　　1、2026年6月5日，2025年限制性股票激励计划预留部分上市，共9名激励对象，合计53.55万股。
　　2、回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票。
　　3、回购注销激励对象共111名部分业绩未达标导致未行权部分36.9606万股。
　　■
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　董事会
　　2026年8月10日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-050