毛利率预测及依据
　　历史及预测期毛利率见下表：
　　单位：万元
　　■
　　历史期毛利率不高的原因主要为：
　　1）产品售价持续下滑，价格战白热化，2023年-2025年行业处于产能集中释放、需求增长乏力的阶段，国内LED芯片、封装及通用照明产能大幅扩张，传统领域供过于求，通用照明与中低端显示领域陷入“以价换量”的恶性竞争，报价持续走低，压缩毛利空间；
　　2）行业同质化严重，低端内卷、高端转型贡献不足，传统通用照明、中低端显示赛道门槛低、同质化严重，企业普遍缺乏定价权，只能靠降价争夺份额；而Mini/MicroLED、车载、高端智能照明等高毛利领域，因技术、专利、资金壁垒高，公司尚属于产品结构转型中，高附加值产品贡献相对有限，转型中整体毛利偏低；
　　3）产能扩张与设备升级导致折旧等固定成本高，系行业前几年扩产、自动化产线及布局Mini/Micro LED产能，属于重资产、高折旧模式，设备折旧、厂房摊销、固定人工等刚性支出居高不下，而产能受需求疲软限制未能同步释放，单位产品分摊的固定成本较高，进一步拉低毛利率；
　　4）原材料价格持续涨价，直接成本持续抬升，LED行业对镓、金、铂、银、铜等关键材料依赖度高，受地缘政治、供应链紧张、贵金属涨价影响，金价、银价等贵金属大幅上行，直接材料成本逐年攀升，显著侵蚀毛利。
　　预测期毛利率提高主要依据为芯片制造行业固定成本占比高，随着设备折旧的逐渐到期，产能利用率提升，规模效应摊薄成本；工艺改进、良率提升、材料替代、生产自动化等技术迭代、采购成本下降实现直接降本；各种降本措施落地
　　随着设备折旧的逐渐到期，及降本增效措施的落地，以及行业周期带来销售增长红利，以及产品结构迭代升级，高端芯片产品占比提升，这类产品比传统芯片价格高出很多，可拉高整体毛利。
　　综上所述，主营业务成本和毛利率具有合理性。
　　期间费用预测及依据
　　销售费用方面，未来随着企业进一步对市场的扩张，产品的营销等活动，并随着未来销量的增长，销售费用人员薪酬及绩效等会有增长，销售费用投入随着收入的增加加大投入，销售费用率会保持平稳且波动幅度较小。
　　管理费用方面，预计未来管理费用在管理层达到一定稳定的情况下，其费用的支出不会根据未来销量的激增而有较大幅度变化，因此未来管理费用金额会较平稳在一定水平。
　　研发费用主要是开发新产品、改进现有产品或服务、提升生产工艺等目的而投入的资金。
　　综上，期间费用预测具有合理性。
　　折旧与摊销的预测
　　评估范围中资产组所包含的固定资产主要包括企业生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输车辆及电子办公设备，企业对其按取得时的不含税实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以评估基准日资产组范围固定资产账面原值、预计使用期限、存量固定资产的历史折旧情况等为基础，估算未来经营期的折旧额。
　　综上，本次收益法测算所采用的历史经营数据、未来营业收入、成本、各项费用及摊销等参数预测具备合理性，以此测算得出的评估结果客观可信。
　　（四）主要公司近三年预测主要参数差异对比及原因
　　湖南三安（2025-2023参数对比）
　　单位：万元
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　　泉州集成（2025-2023参数对比）
　　单位：万元
　　■
　　泉州三安（2025-2023参数对比）
　　单位：万元
　　■
　　湖南三安（预测完成情况）
　　单位：万元
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　　泉州集成（预测完成情况）
　　单位：万元
　　■
　　泉州三安（预测完成情况）
　　单位：万元
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　　综上，公司2025年对湖南三安等5家主要子公司进行减值测试的参数选择恰当，依据合理，并且依据评估结果进行减值计提，减值计提充分。
　　综上所述，公司对于主要子公司的固定资产及在建工程减值迹象识别充分，2023年、2024年未计提减值具有合理性，2025年减值测试参数选择恰当，依据合理，减值计提充分。
　　（五）长期预付工程、设备款最近三年主要交易对手方的基本情况、采购内容及用途、预付金额、结算约定、后续资产交付情况，说明预付原因及合理性，预付对象及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方
　　1、公司最近三年预付工程、设备款的年末余额情况
　　单位：万元
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　　从上表可知，公司最近三年公司持续优化预付账款管控，严控工程与设备类预付款支付节奏，伴随项目投产及资产陆续到位，相关预付工程、设备款余额逐年有序下降。
　　2、2023年至2025年预付工程、设备前十大交易对手方期末余额、占比情况及主要采购合同的采购内容及用途、预付金额、结算约定、后续资产交付情况，说明预付原因及合理性
　　1）2023年末前十大交易对手方情况
　　单位：万元
　　■
　　2）2024年末前十大交易对手方情况
　　单位：万元
　　■
　　3）2025年末前十大交易对手方情况
　　单位：万元
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　　1）2023年前十大交易对手方主要采购合同情况
　　■
　　2）2024年前十大交易对手方主要采购合同情况
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　　3）2025年前十大交易对手方主要采购合同情况
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　　注：惠特科技股份有限公司及豪勉科技股份有限公司因采购合同纠纷与公司存在诉讼，故而相关合同资产尚未交付。
　　公司最近三年预付账款主要为设备款项，公司主要采购定制化、进口设备，相关采购合同存在一定比例预付款项，符合行业惯例。除惠特科技、豪勉科技因诉讼原因导致资产尚未交付，公司最近三年末预付账款其他主要采购合同的资产交付情况良好，不存在重大异常情形。
　　3、公司最近三年预付工程、设备款主要交易对手方的基本情况以及该等预付对象及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方
　　■
　　公司最近三年预付工程、设备款主要交易对手方主要为国内外知名的半导体设备厂商，且多数为境内外上市公司，公司向其预付账款均具有真实的交易背景，上述主要交易对手方及其关键管理人员与公司及关联方不存在关联关系或其他利益安排，预付资金不存在直接或间接流向控股股东及关联方的情形。
　　综上所述，公司最近三年预付工程、设备款主要交易对手方主要为国内外知名的半导体设备厂商，且多数为境内外上市公司，公司向其预付账款均具有真实的交易背景，主要交易对手方及其关键管理人员与公司及关联方不存在关联关系或其他利益安排，预付资金不存在直接或间接流向控股股东及关联方的情形；公司最近三年预付账款主要为设备款项，公司主要采购定制化、进口设备，相关采购合同存在一定比例预付款项，符合行业惯例；除惠特科技、豪勉科技因诉讼原因导致资产尚未交付，公司最近三年末预付账款其他主要采购合同的资产交付情况良好，不存在重大异常情形。
　　二、年审会计师发表意见
　　1、经工商查询，未发现上述前十大供应商及其关键人员、上述前十大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员与公司及关联方之间存在关联关系、股权或任职关系；
　　2、截至本问询函回复日，已获取公司及公司控股股东福建三安集团有限公司出具的说明，根据该说明公司及公司控股股东明确“公司及关联方与上述前五大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员之间不存在关联关系或其他利益安排，上述前五大预付工程、设备款交易对手方收取的款项不存在直接或间接流向公司控股股东及其关联方”；已获取公司提供的控股股东及其控制的子公司的银行流水并核对银行流水交易对手方是否直接为上述前十大供应商及其关键人员；就前述问题已向前十大供应商进行函证，发函数量21家，除中国电子系统技术有限公司拒绝回函、Applied Materials South East Asia Pte.Ltd.回复因涉及全球子公司较多无法核实外，其他供应商均已回函；根据目前已获取的资料来看，我们未发现公司、公司控股股东及其控制的子公司与上述前十大供应商及其关键人员存在直接的其他业务或资金往来，未发现相关付款存在直接或间接流向公司控股股东及其控制的子公司的情况；
　　3、截至本问询函回复日，已获取公司及公司控股股东福建三安集团有限公司出具的说明，根据该说明公司及公司控股股东明确“公司及关联方与上述前十大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员之间不存在关联关系或其他利益安排，上述前十大预付工程、设备款交易对手方收取的款项不存在直接或间接流向公司控股股东及其关联方”；已获取公司提供的控股股东及其控制的子公司的银行流水并核对银行流水交易对手方是否直接为上述前十大交易对手方及其关键人员；就前述问题已向上述前十大预付工程、设备款交易对手方进行函证，发函交易对手方数量为19家，均已回函；根据目前已获取的资料来看，我们未发现公司、公司控股股东及其控制的子公司与上述前十大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员存在直接的其他利益安排，未发现预付资金存在直接或间接流向公司控股股东及其控制的子公司的情况；
　　4、公司新增资产采购进项税与新增资产额相匹配，未发现存在重大异常情形；
　　5、公司重要在建工程项目长期挂账的原因与我们了解到的实际情况一致，工程建设周期、设备安装调试周期等与同行业公司不存在较大差异，未发现存在延迟转固的情形；
　　6、公司2023年、2024年未计提减值的原因与我们了解到的实际情况一致，未发现2025年减值测试参数的设定存在不合理性，未发现2025年公司资产减值计提不充分。
　　三、独立董事发表意见
　　1、2023-2025年度公司固定资产、在建工程采购前十大供应商以及预付工程、设备款主要交易对手方及其关键人员与公司不存在关联关系、股权或任职关系；相关付款不存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形；除惠特科技、豪勉科技因诉讼原因导致资产尚未交付，其他主要采购合同的资产交付情况良好，不存在重大异常情形；
　　2、公司主要子公司最近三年增值税留抵税额与新增资产额整体匹配。
　　问题4 关于存货及其他资产
　　年报及相关公告显示，2025年末公司存货账面余额73.62亿元，同比增长18.79%，当年新增计提存货跌价准备4.68亿元，转回或转销3.29亿元。2023年6月，公司与意法半导体合资成立安意法半导体有限公司（以下简称“安意法”），预计总投资32亿美元，公司持股51%，在7个董事席位中占有4席，公司总经理林科闯担任董事长，并委派首席执行官及法定代表人，公司将其作为合营企业核算。2025年，公司对福建北电新材料科技有限公司（以下简称“福建北电”）商誉计提减值准备1,255.06万元，可收回金额测算时预测2026年收入增长率97.77%，其后年度为负增长。
　　请公司补充披露：（1）区分主要产品，列示2025年末存货的主要构成及库龄结构，结合产品市场需求、采购生产周期、订单周期、备货政策及在手订单等，说明存货增长的合理性，并说明存货周转率与同行业公司是否存在较大差异；（2）结合部分产品毛利率较低、行业价格走势及库龄情况等，说明可变现净值的计算过程，存货跌价准备计提的充分性、及时性，以及转回或转销跌价准备的依据及合理性；（3）未将安意法纳入合并报表范围的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定；林科闯被留置对公司参与安意法公司治理与经营运作的影响，公司是否就安意法的未来投资金额、投资进度与相关方存在约定以及可能对公司的影响；（4）结合福建北电目前业绩情况，说明减值测试参数的依据及合理性，减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。
　　【回复】
　　一、公司补充披露
　　（一）区分主要产品，列示2025年末存货的主要构成及库龄结构，结合产品市场需求、采购生产周期、订单周期、备货政策及在手订单等，说明存货增长的合理性，并说明存货周转率与同行业公司是否存在较大差异
　　1、区分主要产品，列示2025年末存货的主要构成及库龄结构
　　公司2025年末区分主要产品的存货余额的构成情况如下：
　　单位：万元
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　　从存货构成来看，公司2025年末存货主要为库存商品和原材料，合计占比超过70%；从产品结构来看，公司2025年末存货主要为LED外延芯片和集成电路产品，合计占比超过80%。2025年末，公司LED外延芯片、集成电路、LED应用品的存货余额分别同比增加3.88亿元、3.74亿和4.03亿，同比增速分别为11%、22%和51%，增长主要来自于LED应用品板块，具体原因详见本回复之问题2一/(二)2、在LED应用品毛利率显著低于LED外延芯片的情况下，2025年大力拓展LED应用品业务的原因及合理性。
　　2025年末，公司主要库存商品的库龄结构情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，公司2025年末存货中的库存商品主要为12个月以内，占比约70%。其中，18个月以上库龄的库存商品主要为LED外延片芯片，公司LED外延芯片年末余额占整个存货余额比重为72%，故相对而言长库龄LED芯片比其他LED芯片产品的比重高一些，18个月以上的LED外延芯片主要为RGB户内显示芯片，是基于公司特种封装的业务需求进行备货。公司特种封装业务正在进行产能扩张，收入体量正在逐步扩大，不涉及滞销类持续生产的情形。
　　2、结合产品市场需求、采购生产周期、订单周期、备货政策及在手订单等，说明存货增长的合理性
　　公司主要原材料由公司战略运营中心根据需求制定采购计划，采购中心依据不同物料的采购周期，合理安排下单节奏，确保物料供应与生产进度的有效衔接，国内物料采购周期约1个月左右，进口物料采购周期2-3个月。公司销售部门根据客户订单和市场预测信息传递给战略运营中心，战略运营中心结合公司库存情况制定生产计划，并传递给生产管理部门，生产管理部门按照生产计划组织生产，公司主要产品按不同的产品类型生产周期一般为15天至2个月。有成品库存的情况下，订单执行周期一般为3天内；无成品库存时，订单交付周期结合产品生产周期确定。
　　公司综合考虑客户订单和市场预测情况及采购生产周期进行适当备货，因此公司存货规模与订单情况相匹配。2024及2025年度，公司新增订单规模及存货余额的匹配情况具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，2025年末公司存货余额同比增长18.79%，主要系公司基于市场及客户需求增长持续扩产，加之贵金属大幅涨价，导致公司半成品、库存商品以及原材料规模持续增加所致。
　　综上，公司2025年末存货金额增长存在合理性。
　　3、说明存货周转率与同行业公司是否存在较大差异
　　2023-2025年度，公司及同行业可比上市公司的存货周转率对比情况如下：
　　■
　　2023-2025年度，公司存货周转率分别为2.00、2.33和2.32，整体较为稳定。由公开披露信息显示，聚灿光电产品主要应用领域为照明、背光、直显，其下游领域及主要客户相对集中，故导致其存货周转率显著高于同行业其他公司。扣除聚灿光电后，公司存货周转率水平与同行业可比公司平均值基本一致，且处于同行业可比公司合理区间内，与同行业可比公司不存在重大差异。
　　综上所述，公司2025年末存货金额增长存在合理性；公司存货周转率水平与同行业可比公司不存在重大差异。
　　（二）结合部分产品毛利率较低、行业价格走势及库龄情况等，说明可变现净值的计算过程，存货跌价准备计提的充分性、及时性，以及转回或转销跌价准备的依据及合理性
　　1、结合部分产品毛利率较低、行业价格走势及库龄情况等，说明可变现净值的计算过程
　　公司存货可变现净值测算综合考量了产品盈利水平、行业价格走势、存货滞留时长三重减值风险因素，对于毛利率偏低甚至毛利倒挂的产品如滤波器，在2025年第四季价格下行较多，且2024年至2025年整体处于持续下行、逐年降价态势，因此公司在结合行业价格走势的基础上综合考虑最近一期销售价格作为估计售价进行可变现净值测算；对于无单独售价部分存货则按库龄维度计提存货跌价准备，同时根据存货滞留时间划分四档区间。
　　公司存货可变现净值计算公式为预计不含税售价减去预计销售处置费用。测算时先以单品账面成本与基础可变现净值对比，再对当年无对外销售的库存叠加对应库龄比例补提跌价准备，综合反映低价滞销、行业降价、长期存放带来的存货贬值风险，存货跌价准备计提是充分、及时的。
　　（1）各类存货可变现净值的具体计算原则如下：
　　①库存商品
　　公司对库存商品按照公司按照账面成本与可变现净值孰低的原则进行减值测试，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。对有订单支持的存货，其估计售价以具体的订单销售价格为基础计算；对备库部分的产成品，其估计售价以具体产品的近期对外不含税销售均价为基础计算，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。
　　对于长库龄库存商品的额外考虑：可变现净值低于账面价值的差额部分予以计提存货跌价准备。公司以先进先出法识别库存商品的在库时间，如当年无同类产品对外销售，则在常规减值测试的基础上，对期末库龄6个月以内的库存商品按照10%的比例计提存货跌价准备，对期末库龄6-12个月的库存商品按照20%的比例计提存货跌价准备，对于期末库龄12-18个月的库存商品按照40%的比例计提存货跌价准备，对期末库龄18个月以上的库存商品则全额计提存货跌价准备。
　　同行业可比公司存货按库龄计提政策情况如下：
　　■
　　从上表可知，同行业可比公司多数未披露分库龄阶梯计提政策，仅天岳先进、国博电子明确对2年以上存货全额计提跌价，未对短期库龄存货分级计提。公司将库存商品细化为四档库龄区间分段计提，对于当年无同类产品对外销售且库龄在18个月以上全额计提，早于同行业可比公司 2 年全额计提的标准，分档计提标准更谨慎细化，与行业整体减值计提思路无重大差异。
　　②在产品
　　根据当期已计提减值的库存商品追溯到相关的在产品进行减值测试，获取公司在产品期末数量，按照成本核算表中的约当产量折算成完工片数；根据期末的产品单位成本折算出在产品预计生产至库存商品的单片成本；再根据期末的理论颗粒数折算出在产品的颗粒数及在产品的折算成库存商品的单粒成本，参照上述库存商品确定可变现净值的计算方法，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。
　　③半成品
　　公司半成品参照上述库存商品确定可变现净值的计算方法，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。同时额外考虑在产品技术迭代更新的情况下，对于被市场淘汰产品，可变现净值低于账面价值的差额部分予以计提存货跌价准备。
　　④原材料
　　公司目前原材料主要是生产用衬底、贵金属及备品备件，系根据生产需求所储备，当期对外销售的产品平均毛利率处于较高水平，生产的产品主要型号并不存在跌价，故用于生产的主要原材料不计提存货跌价准备。
　　如公司原材料对第三方销售，则参考预计对外不含税销售均价作为该原材料的估计售价，扣除按公司年度或季度销售费用/营业收入的比例计算的销售费用后的金额确定为可变现净值，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。
　　（2）主要低毛利率产品及库龄较长产品跌价分析
　　2025年末，公司存货跌价准备余额的总体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可知，公司存货跌价准备余额主要集中在库存商品，库存商品存货跌价准备余额为68,539.54万元，本年无售价以库龄计算计提的库存商品存货跌价准备余额为14,270.15万元，占无售价库存商品期末余额的比重为44.27%，各库龄段存货跌价准备余额情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司存货跌价准备计提方式保持一贯性原则，对于存在近期售价的或在手订单的则以此售价测算可变现净值，对于无售价部分则依托库龄区间计提跌价准备。对于长库龄的计提比例相对较高，库龄与存货跌价准备计提具备清晰、合理的对应关系。
　　库存商品中按产品分类期末跌价准备情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中营业收入及营业成本系本期计提跌价产品类型对应的收入成本金额。
　　由上表可知，对于低毛利产品公司均已按公司存货跌价准备计提原则计提了相应的存货跌价准备，其中账面余额较大且毛利率较低的产品主要涉及氮化镓芯片、滤波器、电力电子、LED应用品（车灯）等4类，各产品类别中计提存货跌价准备前五的具体测算过程如下：
　　①当期可获取的产品估计售价的存货跌价准备跌价测算过程如下：
　　单位：万元
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　　注1：上述不含税销售单价取数来源系对有订单支持的存货，其估计售价以具体的订单销售价格为基础计算；对备库部分的产成品，其估计售价以具体产品的近期对外不含税销售均价为基础计算。
　　注2：销售费用率计算时系依据公司2025年的销售费用、城建税、教育费附加、地方教育费附加、营业成本运输费、产品质保金等流转税合计金额为基础进行计算取得。
　　注3：上述产品系按照型号进行区分，存在重复系由于所生产子公司不同，单位成本略有不同，故分开列示，下同。
　　②当期无可比售价以库龄为基础测算的存货跌价准备测算过程
　　单位：万元
　　■
　　综上，公司存货可变现净值的计算过程符合《企业会计准则》的相关规定。
　　2、存货跌价准备计提的充分性、及时性
　　公司2023-2025年存货跌价准备计提比例情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例对比情况如下：
　　■
　　由上表可知，公司2023-2025年存货跌价准备计提比例均较为稳定，且与同行业可比公司不存在重大差异。2025年末存货跌价准备计提金额有所增长，除部分半成品因技术迭代更新而全额计提存货跌价准备外，2025年存货跌价准备计提金额的增长主要系存货余额增长，关于公司2025年末存货规模增长的分析详见本回复之“问题4/一/（一）/2、结合产品市场需求、采购生产周期、订单周期、备货政策及在手订单等，说明存货增长的合理性”。
　　综上，公司存货跌价准备的计提具有充分性、及时性。