■
　　2023-2025年公司资产减值损失主要由存货跌价损失及合同履约成本减值损失构成，2025年资产减值损失上升主要系存货跌价损失增加且叠加固定资产减值损失和商誉减值损失所致，其中存货跌价损失原因分析详见本回复之“问题4/一/（二）”相关内容。
　　综上分析可知，虽然公司最近三年收入和综合毛利率均稳步增长，但受政府补助下降和存货跌价增加的影响，归母净利润和扣非后归母净利润呈现下降趋势，公司最近三年的业绩变动符合行业规律。
　　4、2025年亏损额逐季扩大以及2026年第一季度业绩大幅下降的原因
　　公司2025年1-3月、1-6月和1-9月盈利，净利润逐季度下降，2025年全年亏损，主要系：（1）随着公司存货规模的上升，公司合理计提存货跌价，资产减值损失逐季度扩大；（2）公司营业外支出在1-9月逐季度小幅度上升，2025年四季度营业外支出大幅上升，系根据诉讼进展计提相应预计损失金额故营业外支出大幅增加。
　　2026年第一季度业绩下降主要系：（1）虽然公司本期与上年同期扣除贵金属废料的营业收入相比增长2.85%，但因税收政策变化，贵金属废料回收不再确认收入，导致营业收入同比下降，营业收入下降导致公司毛利减少（2025年废金回收毛利额占利润总额比重为30.71%）；（2）公司银行存款利息收入减少2,022.33万元、美元汇率下降导致汇兑损失扩大3,574.24万元，共同推高财务费用，导致公司2026年一季度财务费用同比增加了5,688.76万元，影响公司利润；（3）公司2026年一季度资产减值损失同比增加2,641.26万元，影响公司利润。
　　公司可比公司2025年分季度和2026年一季度的营业收入、扣非后归母净利润情况详见下表：
　　单位：亿元
　　■
　　公司扣非后归母净利润与可比公司的扣非后归母净利润平均值2025年度均逐季度下降，最后亏损，2026年一季度均同比下降并处于亏损状态，公司扣非后归母净利润在2025年亏损额逐季扩大以及2026年第一季度大幅下降的情况基本符合行业趋势。此外，公司业绩波动幅度与单个可比公司存在一定差异，主要系：（1）公司主营业务涉及LED外延芯片、LED应用品、电力电子、射频前端及光技术等业务，与其他可比公司主营的业务结构存在差异，电力电子、射频前端业务因产线设备折旧等固定摊销等成本较高对公司利润仍拖累较大，侵蚀LED主业盈利空间；（2）公司与可比公司涉及的制造环节也存在差异，公司是从材料一直做到芯片，特别是芯片制造环节大额设备投入；（3）公司各业务持续研发投入，同步布局碳化硅、射频、光芯片等多条前沿化合物半导体赛道，研发费用支出规模高于仅聚焦单一领域的可比同行。
　　3、公司大额亏损是否影响公司的持续经营能力及改善措施
　　（1）公司大额亏损预计对公司持续经营能力不构成实质性影响
　　一方面，伴随终端库存回归健康水位，LED市场价格已企稳向好，公司2025年度LED业务板块新增订单120.20亿元，较2024年LED业务板块新增订单100.48亿元已呈现上升趋势。另一方面，公司集成电路行业中功率器件的未来市场规模稳步扩大，此外，未来6G、低轨卫星等移动通信技术的蓬勃发展将继续拓宽射频前端的应用场景与空间，公司2025年度集成电路业务板块新增订单37.06亿元，较2024年集成电路业务板块新增订单34.92亿元已呈现上升趋势。综上，受益于行业长期向好的发展趋势，公司经过多年经营积累的研发优势、客户优势、规模效益和全产业链布局优势，大额亏损预计对公司持续经营能力不构成实质性影响。如果未来LED行业和集成电路行业进入下行周期，LED应用品与集成电路产品整体盈利能力未能有效改善，公司融资能力也全面受到限制，进而可能造成公司面临持续经营相关风险。
　　（2）公司已有系统性的改善方案，将有力保障公司未来的持续经营能力
　　为改善公司持续经营能力，公司的改善措施如下：一方面，提高LED高端产品占比，提升LED业务整体盈利能力；另一方面，加速碳化硅、滤波器、光技术等集成电路业务的拓展，提高产能利用率，提升集成电路业务销售规模、盈利能力。
　　（四）最近一年及一期末合同负债均同比大幅下降的原因，产品销售结算政策是否发生变化，说明与主要客户的合作是否稳定、可持续
　　1、最近一年及一期末合同负债均同比大幅下降的原因
　　2024年末、2025年末、2026年三月末公司合同负债对应的主要客户情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：主要客户系当期末前五大合同负债对应客户。
　　由上表可知，2025年末公司合同负债较2024年末大幅下降主要系：（1）客户C与公司于2020年签署代理协议，交易内容系公司集成电路相关产品，信用政策一般系货到后90天付款；2023年客户C应其下游客户客户E的大额采购要求，与公司签订了采购合同并据此于2023年末支付了1.46亿元的预付账款，随着采购合同的逐步履行，客户C相关预收账款相应减少、公司相应确认收入；在后续公司与客户C的合作过程中，主要还是采用货到后90天付款的信用政策，上述存在预付款的销售合同具备一定偶发性。（2）易利修科技股份有限公司于2024年与公司签订了一台设备买卖合同，易利修科技股份有限公司按照合同约定支付了预付款，相关设备买卖合同已于2025年履行完毕，故相关合同负债金额已转为收入确认，设备买卖非公司主营业务，亦具备一定偶发性。2026年3月末合同负债金额较2025年末有所增加，主要系北京理想汽车有限公司与公司于2025年、2026年陆续签订了关于LED应用产品的销售合同，北京理想汽车有限公司依据合同约定在2026年1-3月支付了预付款，故2026年3月末公司整体合同负债金额有所增加。
　　综上，公司2026年3月末和2025年末合同负债较2024年末的变动具备合理性。
　　2、公司产品销售结算政策未见显著变化
　　公司主要客户的销售结算政策详见本回复之“问题1/一/（一）”相关前五大客户结算政策内容，公司主要客户的销售结算政策未见显著变化。
　　3、公司与主要客户的合作稳定、可持续
　　2023-2025年，公司主要客户的情况详见本回复之“问题1/一/（一）”相关内容，公司主要客户变动情况较小，公司与主要客户的合作具备稳定性和可持续性。
　　此外，虽然客户C对应合同负债情况下降较多，但2023-2025年度客户C均系公司集成电路业务板块前五大客户，2026年1-3月公司与客户C持续新签订单，公司与客户C的合作具备稳定性和可持续性。
　　综上，公司与主要客户的合作具备稳定性和可持续性。
　　（五）系统梳理最近三年取得或计入当期损益的政府补助情况，是否存在考核条件或返还风险、预计对公司未来业绩及现金流的影响，计入当期损益的时间、金额及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
　　1、最近三年取得或计入当期损益的政府补助情况
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，2023年至2025年当期取得的未计入当期损益的政府补助金额为176,604.19万元，截至2025年12月31日，尚未开始进行摊销计入当期损益的金额为14,245.36万元，主要系由于项目尚未到期验收所致。
　　公司2023至2025年取得的主要政府补助情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　从上表可知，公司所获取的政府补助部分存在考核条件，根据目前相关项目的实施进度、公司的技术实力等综合因素评估，上述存在考核条件的政府补助不存在返还风险；截至目前公司从未发生存在政府补助返还的情形。公司政府补助计入当期损益具备合理依据，计入当期损益的时间和金额准确。
　　2、截至2025年政府补助尚未结转损益的情况以及预计对公司未来业绩及现金流的影响
　　截至2025年12月31日，公司已收到但未摊销完毕的政府补助391,881.54万元，根据目前补助所对应的项目进展情况来看，暂未发现存在返还风险。该部分政府补助列报递延收益，后续将随着分摊陆续进入其他收益，未来各年分摊情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司一次性计入其他收益的政府补助金额逐年下降，对公司经营业绩和现金流影响将逐年淡化；分期摊销的政府补助将在相关资产的使用寿命内分期摊销计入当期损益，将增加各年度业绩，预计不会对现金流产生影响。
　　3、政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定
　　公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。公司关于政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。
　　综上，公司所获取的政府补助部分存在考核条件，但不存在返还风险。公司政府补助计入当期损益具备合理依据，计入当期损益的时间和金额准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
　　二、年审会计师发表意见
　　1、公司各年前五大客户及供应商的变动符合公司实际业务发展情况，具备合理性；未发现上述客户及供应商之间存在关联关系。除ST Microelectronics N.V与公司存在共同投资关系外，未发现上述供应商、客户及其关键人员与公司及关联方之间存在关联关系、股权或任职关系；
　　2、经核查，福建天电光电有限公司既为公司客户又为供应商，具有真实的交易背景，具备商业合理性；除此以外，未发现其他前五大客户与供应商存在重合情形；
　　3、截至本问询函回复日，已获取公司及公司控股股东福建三安集团有限公司出具的说明，根据该说明除ST Microelectronics N.V与公司存在投资关系以及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，公司及公司控股股东明确公司及关联方与上述前五大客户、供应商及关键人员之间不存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来；已获取公司提供的控股股东及其控制的子公司的银行流水并核对银行流水交易对手方名称是否直接为上述前五大客户、供应商及关键人员；就上述事项已向前五大客户、供应商进行函证：（1）客户发函数量30家，首次发函回函客户数量为15家，后因扩展供应商范围，对30家客户重新发函，回函数量为9家，经催收后尚未回函的公司为21家，尚未回函的公司分别为奇瑞控股集团有限公司、赛力斯集团股份有限公司、东风汽车集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、客户D、客户E、SCILLC DBA On Semiconductor、ST Microelectronics N.V、客户A、客户B、木林森股份有限公司、客户F、北京汽车股份有限公司及北京汽车集团有限公司下属8家子公司，经催收后，上述公司一部分表示函证尚在处理中，另一部分表示往来对账外的内容超出询证范畴；（2）供应商发函数量22家，除ORION ELECTRONICS LTD目前已回复了其自身的情况但整个集团关联方情况尚待核查中外，其他供应商均已回函；根据目前已获取的资料来看，除ST Microelectronics N.V与公司存在共同投资关系以及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，我们未发现公司、公司控股股东及其控制的子公司与上述前五大供应商、客户及其关键人员存在直接的其他资金或业务往来；
　　4、公司主要产品毛利率及其变动趋势虽与同行业可比公司均值存在一定的差异，但公司毛利率变动具备合理性；公司2025年大力拓展LED应用品业务具备合理性；
　　5、相关废料产量与产品产量存在一定的匹配关系且具备合理性；废料方式调整与同行业可比公司无明显差异；
　　6、公司最近三年取得的政府补助情况与我们了解到的实际情况一致，部分政府补助存在考核条件，但未发现存在返还风险；公司2025年政府补助会计处理符合企业会计准则规定。
　　三、独立董事发表意见
　　1、公司前五大客户及供应商总体较为稳定。公司前五大客户变动系正常业务发展及客户采购需求变化，不存在新增异常客户或客户集中流失的情形；公司供应商变动系贴合自身生产经营实际、适配行业市场环境作出的经营调整，采购行为真实合规，具备商业合理性；
　　2、因公司各子公司所处的产业链环节不同，根据业务需要，福建天电光电有限公司既为公司客户又为供应商，具有真实的交易背景，具备商业合理性；除此以外，公司不存在其他主要客户与主要供应商重合情形，具有商业合理性；公司主要客户与主要供应商之间不存在关联关系；
　　3、除ST Microelectronics N.V与公司存在共同投资关系以及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，公司其他前五大客户与供应商及其关键人员与公司及关联方之间不存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来。
　　问题2 关于偿债能力和资金安全
　　年报及相关公告显示，2025年末公司货币资金余额78.36亿元，其中票据保证金等受限货币资金6.72亿元、募集资金余额48.39亿元，短期负债、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计125.08亿元，同比增长28.37%；报告期内公司产生利息收入、利息费用分别为1.59亿元、3.11亿元。2022年11月公司非公开发行募集资金净额78.70亿元，募投项目实施主体湖北三安光电有限公司（以下简称“湖北三安”）在福州、厦门、泉州、鄂州等地15个开户行开设募集资金专户；该募投项目达到预定可使用状态日期为2026年6月，但截至2025年末累计投入进度仅32.89%，2025年仅投入1.97亿元。此外，2026年4月鄂州葛店经济技术开发区管理委员会申请对湖北三安采取诉前财产保全措施，查封湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物。
　　请公司补充披露：（1）2025年末长短期银行借款的主要借款银行、利率水平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、长期资产投建情况等，说明新增较多借款的原因、必要性及合理性，并结合货币资金及经营性现金流状况、银行授信情况、还款资金来源等说明公司是否存在流动性风险及偿债风险；（2）货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性；受限货币资金的具体情况，包括受限用途、保证金比例及其合理性，说明是否存在其他未披露受限情况；（3）湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性，现金管理的具体资金投向，控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况，说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形；（4）结合2025年及2026年以来募投项目的投入情况及实际进展，说明实施进度缓慢的原因，该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性；公司与鄂州葛店经济技术开发区管理委员会相关纠纷的背景，以及可能对募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务的影响。请独立董事、年审会计师对问题（2）（3）发表意见，请保荐机构对问题（3）（4）发表意见。
　　【回复】
　　一、公司补充披露
　　（一）2025年末长短期银行借款的主要借款银行、利率水平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、长期资产投建情况等，说明新增较多借款的原因、必要性及合理性，并结合货币资金及经营性现金流状况、银行授信情况、还款资金来源等说明公司是否存在流动性风险及偿债风险
　　1、公司2025年末长短期银行借款的主要借款银行、利率水平、资金用途等
　　公司2025年末各银行借款的主要银行的借款总额为481,486.36万元，其主要借款的余额、利率水平、资金用途等情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、结合公司日常营运资金需求、长期资产投建情况等，说明新增较多借款的原因、必要性及合理性
　　根据测算，公司2025年流动资金缺口为141.19亿元，具体如下：
　　单位：亿元
　　■
　　公司主要从事半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到外延、芯片为核心主业，系具有国际竞争力的半导体厂商。结合国内集成电路产业政策利好和下游需求爆发，公司作为国内LED芯片龙头企业，为进一步拓展半导体产业链布局，决定在湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目投资120.00亿元、重庆三安半导体碳化硅衬底项目投资70.00亿元。由于公司属于重资产、资金密集型行业，上述项目投资金额大、建设期间长，为匹配项目建设进度、保障工程按期交付投产，公司依据项目投资计划及资金使用节奏，新增银行长期借款用于投资。
　　综上，公司新增较多借款具有必要性及合理性。
　　3、结合货币资金及经营性现金流状况、银行授信情况、还款资金来源等说明公司是否存在流动性风险及偿债风险
　　公司2025年末可自由支配资金为23.12亿元，2025年经营活动产生的现金流量净额为18.81亿元，经营性现金流情况较好。截至2026年6月30日，公司金融机构授信额度总额度为184.29亿元，公司已使用的授信额度为151.21亿元，剩余尚未使用的授信额度为33.08亿元，上述授信额度均可正常灵活使用。2026年上半年，公司需归还的银行借款为53.54亿元，均已正常还贷，同时公司通过新增或续贷方式补充借款35.22亿元。且公司期末存在约35亿元库存股，其中20亿元将用于员工持股计划或股权激励，15亿元是为维护公司价值及股东权益所必需进行的回购，待释放后将收回大量资金，可用于还款。
　　综上，结合公司货币资金、经营性现金流状况、银行授信情况及还款资金来源等，公司目前不存在流动性风险及偿债风险。但若出现银行大量抽贷或不再续贷且公司自有货币资金急剧恶化的情况，公司可能面临流动性风险及偿债风险。
　　（二）货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性；受限货币资金的具体情况，包括受限用途、保证金比例及其合理性，说明是否存在其他未披露受限情况。
　　1、货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性
　　截至2025年12月31日，公司在单个银行支行存款余额超过3,000万元的账户合计金额为722,624.51万元，占货币资金年末余额比重为92.22%，情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司2025年度月均存款余额如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：月均存款余额=（月初余额+月末余额）/2。
　　2025年公司货币资金产生的利息收入金额为15,824.04万元，具体构成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：公司2025年报披露“财务费用-利息收入”15,853.65万元与上表“产生的利息收入”金额15,824.04万元差异系年报披露的利息收入包含了现金折扣29.61万元。
　　公司2025年活期存款账户平均利率为2.72%，主要系美元结算户利率普遍较高，利率区间为3.45%~4.30%之间；募集资金专户存储平均利率为1.77%，低于定期存款利率系部分存款未到期，故利息未实现。另公司2025年美元结算户的月均余额折合人民币139,903.54万元，提升了活期存款账户平均利率水平，这部分存款主要存放在香港上海汇丰银行有限公司、厦门银行股份有限公司象屿支行、中国银行股份有限公司南安支行营业部、中国农业银行股份有限公司南安水头支行等银行，均为活期存款不涉及受限情况。公司的综合平均利率为1.89%，符合市场水平。
　　综上，公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。
　　2、受限货币资金的具体情况，包括受限用途、保证金比例及其合理性，说明是否存在其他未披露受限情况
　　截至2025年12月31日，公司所有权受限的货币资金为人民币67,212.80万元，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：因财产保全而被冻结的货币资金主要系由于湖北三安光电有限公司、泉州三安半导体科技有限公司与惠特科技股份有限公司因设备采购合同纠纷，被实施财产保全冻结银行存款人民币10,178.99万元，该采购合同纠纷事项已经中国国际经济贸易仲裁委员会于2026年1月30日裁决并出具仲裁裁决书，裁决两家全资子公司须支付未发货款、已发货尾款、承担仲裁相关费用等合计约4,500万美元。另惠特科技股份有限公司向湖北省鄂州市中级人民法院申请强制执行，湖北三安光电有限公司于2026年3月31日新增冻结银行存款人民币6,148.26万元，泉州三安半导体科技有限公司于2026年4月29日新增冻结银行存款2,517.80万美元。北京市第四中级人民法院于2026年4月29日立案受理了两家全资子公司的撤销裁决申请，并于2026年5月22日开庭询问。截至本问询函回复日，尚未作出最终裁定。
　　公司受限货币资金主要集中在票据保证金、信用证保证金及因被实施财产保全而冻结的资金，不存在其他未披露受限的情况。其中，票据保证金占应付票据年末余额的综合比例为33.24%，较2024年40.08%的票据保证金综合比例有所下降，但仍处于行业合理区间；信用证保证金占未到期信用证金额的综合比例处于行业合理区间。公司票据保证金比例与同行业可比公司对比情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：华灿光电、乾照光电、芯联集成所披露的保证金未单独区分票据保证金及信用证保证金，天岳先进的保证金亦未单独披露票据保证金，系保证金总额。
　　从上表可知，公司的票据保证金比例与同行业可比公司平均值无明显偏差。
　　综上，受限货币资金的存在及相关比例具备合理性，不存在其他未披露受限的情况。
　　（三）湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性，现金管理的具体资金投向，控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况，说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形
　　1、湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性
　　湖北三安注册地址与相关募投项目建设地址均位于湖北省鄂州市，根据公司董事会决议，湖北三安开设的有关2021年度三安光电非公开发行A股股票募集资金（以下简称“募集资金”）专户具体如下表所示：
　　■
　　注：募集资金专户余额、公司贷款余额截至2025年12月31日。
　　湖北三安开设募集资金专户主要系公司根据募集资金的存放、管理以及使用需求：上述募集资金开户银行与公司保持长期合作，熟悉公司的资金管理及审批流程，由于本次募投项目资金规模较大、支付场景多样，相关银行能够提供高效的大额结算、支付、现金管理以及账户监管等综合金融服务，能够及时配合公司及保荐人开展资金对账和查询核查，同时也有利于公司积极拓展有合作意向的其他金融机构。公司开设的募集资金专户不会影响募投项目在既定建设地点实施，亦不会影响公司对募投项目建设进度、资金支付、会计核算及募集资金使用台账的管控，也不会削弱保荐人及开户银行对募集资金的监督。相关专户仅用于对募集资金进行存储、使用和管理，不存放非募集资金，不用于其他用途，公司将持续履行募集资金存放与使用情况的信息披露义务，确保募集资金使用合法、合规、真实、准确与完整。
　　综上，湖北三安在异地开设多个募集资金专户具有合理性，不影响募集资金的合法合规使用。
　　2、现金管理的具体资金投向
　　截至2025年12月31日，公司用于现金管理的募集资金金额为409,000.00万元，均为银行定期存款。
　　3、控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况
　　截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其关联方清单如下：
　　■
　　注1：为回复本问询函之目的，福建三安集团有限公司（间接控股股东）及厦门三安电子有限公司（控股股东）统称为“控股股东”；
　　注2：上述关联法人主体已包含与三安光电控股股东、实际控制人存在控制关系或有其他重要影响的关联方；关联自然人是三安光电控股股东的实际控制人、董事及高级管理人员。
　　截至2025年12月31日，上述控股股东及其控制下的关联法人主体在前述湖北三安异地开设的募集资金专户相关银行的存贷款情况具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据中国人民银行《2026年第一季度中国货币政策执行报告》数据，2026年3月1年期LPR为3.00%，企业贷款加权平均利率为3.05%（1年期LPR+0.05%），公司上述其余关联法人在公司募集资金监管银行开展的贷款业务的相关利率不存在明显低于市场对公贷款利率的异常情况。
　　截至2025年12月31日，公司控股股东及其控制下的关联方与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定存贷款业务，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东、实际控制人及其控制下的关联方在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况。
　　4、说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形
　　截至2025年12月31日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。
　　（四）结合2025年及2026年以来募投项目的投入情况及实际进展，说明实施进度缓慢的原因，该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性；公司与鄂州葛店经济技术开发区管理委员会相关纠纷的背景，以及可能对募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务的影响
　　1、结合2025年及2026年以来募投项目的投入情况及实际进展，说明实施进度缓慢的原因
　　湖北三安募投项目的投入情况及实际进展具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：补充流动资金实际投入超过承诺投资总额的部分主要系利息收入；截至2026年6月30日累计投入数据未经审计，下同。
　　由上表可见，截至2025年12月31日，公司募投项目“湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目”累计投入进度为32.89%，实施进度相对缓慢，主要原因系在项目实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。一方面，受国际贸易摩擦因素影响，部分设备交期有所拉长，拖累了募投项目整体建设进度；另一方面，受地缘政治、经济形势等因素的影响，相关应用市场放缓，面对市场环境的变化，公司秉承谨慎使用募集资金的原则，在募投项目领域的投入较为慎重，导致募投项目的实施进度有所放缓。此外，公司募集资金到账时间晚于预期。
　　公司根据目前的战略规划及实际经营情况，为保证募集资金投资项目建设更符合公司未来发展需求，将湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目达到预定可使用状态的日期由2026年6月延长至2028年6月，具体内容详见公司于2026年6月30日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
　　受益于下游AR眼镜、车载照明、CPO市场规模持续高速增长以及Micro LED技术向该等新兴领域的延伸，带动Micro LED 相关产品市场需求快速增长，面对市场机遇，公司自2026年以来加快募投项目“湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目”的建设速度，截至2026年6月30日，湖北三安募集资金累计投入进度为51.02%。后续公司将密切关注市场环境变化，强化公司战略规划与募投项目的协调性，结合自身业务布局方向，积极优化资源配置，合理统筹设备、人员及其他资源上所需的募集资金投入，以保障募投项目顺利实施与推进。
　　综上，公司募投项目实施进度相对缓慢，主要原因系在项目实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。
　　2、该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性
　　根据公开信息检索，惠科股份有限公司2024年10月在四川绵阳签约100亿元投资项目，其中70亿元用于建设高端Mini-LED直显模组和背光模组生产线；2025年1月惠科股份有限公司在湖南浏阳签约90亿元投资项目，均用于建设Mini-LED背光模组、直显模组及整机生产线；2025年5月惠科股份有限公司在四川南充签约100亿元投资项目，均用于建设全色系M-LED新型显示芯片基地，公司募投项目总投资规模的120亿元与同行业上述类似项目的资金投入规模相对接近，不存在较大差异。
　　公司募投项目“湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目”的实施周期与同行业可比公司类似项目对比情况如下：
　　■
　　注：截至本回复出具之日，上述项目均未公告建设完成，故实施周期统计按照预计完成时间计算。
　　由上表可见，公司募投项目实施周期相对较长，主要系公司募投项目投入规模相对更大，建设内容相对更加复杂，并且面对募投项目实施期间相关应用市场需求放缓的外部环境变化，公司秉承谨慎使用募集资金的原则，在募投项目领域的投入较为慎重，导致公司募投项目的实施进度相对缓慢。截至本回复出具之日，公司募投项目尚未完成建设，效益实现情况不具可比性。
　　综上，同行业公司存在与公司募投项目总投资规模相对接近的建设项目；公司募投项目实施周期较同行业可比公司类似项目相对较长，但存在合理性；截至本回复出具之日，公司募投项目尚未完成建设，效益实现情况不具可比性。
　　3、公司与鄂州葛店经济技术开发区管理委员会相关纠纷的背景，以及可能对募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务的影响
　　由于公司2026年3月以来出现控股股东股份冻结、实际控制人被留置等事项，出于保障湖北三安募投项目正常实施的目的，鄂州葛店经济技术开发区管理委员会（以下简称“鄂州葛店经开区管委会”）向湖北省鄂州市中级人民法院申请对湖北三安采取诉前财产保全的保护性措施，查封湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物，但在财产保全期间，湖北三安可正常使用被查封的厂房、仓库等房屋建筑物，生产经营未受影响。申请诉前财产保全后，公司与鄂州葛店经开区管委会保持密切沟通，公司整体经营情况正常，控股股东、实际控制人相关事项未影响湖北三安募投项目实施，2026年5月9日，鄂州葛店经开区管委会申请解除对湖北三安的保全措施，湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物已全部解除查封。
　　综上，鄂州葛店经开区管委会诉前财产保全相关事项未对公司募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务产生重大不利影响。
　　二、年审会计师发表意见
　　1、公司货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等与我们了解到的实际情况一致，利息收入与存款规模可匹配；未发现公司受限货币资金的受限用途、保证金比例存在异常情况；未发现货币资金存在其他未披露的受限情况；
　　2、湖北三安在异地开设多个募集资金专户，主要系公司根据募集资金的存放、管理以及使用需求，结合银企合作基础、银行综合服务能力等因素进行选择，具有合理商业背景和管理必要性；
　　3、截至2025年12月31日，公司用于现金管理的募集资金均为银行定期存款；
　　4、截至2025年12月31日，公司控股股东及其控制下的子公司与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定的存贷款业务。根据已获取的银行函证回函、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东及其控制下的子公司和实际控制人林秀成在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况；
　　5、截至2025年12月31日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。
　　三、独立董事发表意见
　　1、公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配；
　　2、公司受限货币资金主要集中在票据保证金、信用证保证金及因被实施财产保全而冻结资金，不存在其他未披露受限的情况。其中，票据保证金占应付票据年末余额的综合比例处于行业合理区间、信用证保证金占未到期信用证金额的综合比例处于行业合理区间，受限货币资金的存在及相关比例具备合理性；
　　3、湖北三安根据募集资金的存放、管理以及使用需求开设募集资金专户，结合银企合作基础、银行综合服务能力等因素进行选择，具有合理商业背景和管理必要性；不影响募投项目在既定建设地点实施，不会削弱募集资金监管安排；湖北三安在异地开设多个募集资金专户具有合理性，不影响募集资金的合法合规使用；
　　4、截至2025年12月31日，公司用于现金管理的募集资金均为银行定期存款；
　　5、截至2025年12月31日，公司控股股东及其控制下的子公司与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定存贷款业务，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东、实际控制人及其控制下的子公司在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况；
　　6、截至2025年12月31日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。
　　四、保荐机构发表意见
　　1、湖北三安根据募集资金的存放、管理以及使用需求开设募集资金专户，结合银企合作基础、银行综合服务能力等因素进行选择，具有合理商业背景和管理必要性；不影响募投项目在既定建设地点实施，不会削弱募集资金监管安排；湖北三安在异地开设多个募集资金专户具有合理性，不影响募集资金的合法合规使用；
　　2、截至2025年12月31日，公司用于现金管理的募集资金均为银行定期存款；
　　3、截至2025年12月31日，公司控股股东及其控制下的关联方与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定存贷款业务，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东、实际控制人及其控制下的关联方在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况；
　　4、截至2025年12月31日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形；
　　5、公司募投项目实施进度相对缓慢，主要原因系在项目实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。2026年以来，公司募投项目建设速度有所加快；
　　6、同行业公司存在与公司募投项目总投资规模相对接近的建设项目；公司募投项目实施周期较同行业可比公司类似项目相对较长，但存在合理性；截至本回复出具日，公司募投项目尚未完成建设，效益实现情况不具可比性；
　　7、2026年5月9日，鄂州葛店经开区管委会申请查封的湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物已全部解除查封，鄂州葛店经开区管委会诉前财产保全相关事项未对公司募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务产生重大不利影响。
　　问题3 关于固定资产和在建工程
　　年报及相关公告显示，2025年末公司固定资产、在建工程期末余额分别为240.36亿元、24.21亿元，合计占总资产的比例为45.42%，主要分布在多个子公司，其中大部分在建工程项目预算数大、挂账时间长、未来仍需大额资金投入。2025年新增暂时闲置的固定资产账面价值4.41亿元，计提减值准备438.92万元；固定资产减值准备合计计提4,570.46万元，主要为湖南三安半导体有限责任公司、泉州市三安集成电路有限公司固定资产减值。2025年末其他非流动资产为4亿元，主要为预付工程、设备款等。
　　请公司补充披露：（1）2023年末至2025年末主要子公司固定资产、在建工程的构成及变动情况，对应的主营业务、产品，主要产线的规划产能、实际产能、产能利用率、实际产量、当前使用状态、是否发生闲置及具体时间，结合主要投资项目预算规划说明后续资金投入及资金来源、投入的必要性及合理性；（2）最近三年固定资产、在建工程采购前十大供应商的基本情况、采购内容、金额及占比、付款约定及实际付款进度、相关资产的实际交付情况，上述供应商及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、其他业务或资金往来，相关付款是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形，新增资产是否与增值税留抵税额相匹配；（3）结合在建工程的入账、转固时点及其依据，说明重要在建工程项目长期挂账的原因，工程建设周期、设备安装调试周期等是否与同行业公司存在较大差异，是否存在延迟转固的情形，尚未完工项目预计未来转入固定资产的时间及条件；（4）结合资产使用状态、权利受限情况、主要子公司业绩情况等，说明固定资产及在建工程减值迹象识别是否充分，2023年、2024年未计提减值的原因，2025年减值测试参数的依据及合理性，减值计提是否充分；（5）长期预付工程、设备款最近三年主要交易对手方的基本情况、采购内容及用途、预付金额、结算约定、后续资产交付情况，说明预付原因及合理性，预付对象及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方。请年审会计师对问题（2）至（5）发表意见，说明针对相关资产采购交易的真实性、资产的存在性及核算的准确性所采取的审计程序及审计结论。请独立董事对问题（2）（5）发表意见。
　　【回复】
　　一、公司补充披露
　　（一）2023年末至2025年末主要子公司固定资产、在建工程的构成及变动情况，对应的主营业务、产品，主要产线的规划产能、实际产能、产能利用率、实际产量、当前使用状态、是否发生闲置及具体时间，结合主要投资项目预算规划说明后续资金投入及资金来源、投入的必要性及合理性
　　1、2023年末至2025年末主要子公司固定资产、在建工程的构成及变动情况，对应的主营业务、产品
　　（1）固定资产
　　2023年末至2025年末公司主要子公司固定资产构成及变动情况及其对应的主营业务产品具体如下：
　　1）2025年末
　　单位：万元
　　■
　　2）2024年末
　　单位：万元
　　■
　　3）2023年末
　　单位：万元
　　■
　　（2）在建工程
　　2023年末至2025年末公司主要子公司在建工程构成及变动情况具体如下：
　　1）2025年末
　　单位：万元
　　■
　　2）2024年末
　　单位：万元
　　■
　　3）2023年末
　　单位：万元
　　■
　　2、主要产线的规划产能、实际产能、产能利用率、实际产量、当前使用状态、是否发生闲置及具体时间
　　2025年度，公司主要生产型子公司的主要产线的规划产能、实际产能、实际产量、产能利用率、当前使用状态如下：
　　■
　　注：湖南三安项目计划总体投资160亿元（含土地使用权和流动资金），目前已到位设备产能20000片/月，产能在逐步爬坡。已完成650V/1200V/1400V/1700V/2000V、1A-100A的全电压电流的碳化硅二极管产品梯度建设，以及从650V到2000V、12mΩ到1000mΩ的全系列SiC MOSFET的产品布局。湖南三安主力产品碳化硅二极管已送样客户数超820家，目前超380家验证通过，车规级碳化硅MOS已送样超200家，验证反馈情况良好，在行业标杆OBC客户已实现批量导入。在光伏逆变、储能、服务器电源、消费电源等应用领域的行业头部客户均已实现批量出货。公司努力打造具备国际竞争力的半导体厂商，是国内化合物半导体龙头企业。湖南三安规划产能36万片/年，涵盖晶体生长一衬底制备一外延生长一芯片制程的全链条，现已拥有6吋碳化硅配套产能16,000片/月、8吋碳化硅配套产能1,000片/月。湖南三安产品广泛应用于新能源汽车、光伏储能、充电桩、服务器电源、AI数据中心服务器、AR眼镜、低空经济及白色家电等领域，据Yole数据，2024年全球碳化硅功率器件市场规模为34.30亿美元，预计2030年有望达到103.85亿美元，2024-2030年的年复合增长率约20%。行业长期增长趋势明确，因此公司在湖南三安方面持续大额投入具备必要性及合理性。
　　由上表可见，公司主要生产子公司主要产线均处于正常使用状态，不存在产线闲置的情形。
　　3、结合主要投资项目预算规划说明后续资金投入及资金来源、投入的必要性及合理性
　　截至2025年末，公司存在大额资金投入的主要投资项目的具体情况如下：
　　单位：亿元
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　　（1）湖北三安光电有限公司Mini/Micro 显示产业化项目
　　湖北三安主要从事 Mini/Micro LED 外延片与芯片生产、芯片深加工等业务，总投资120亿元，总建筑面积 47.77 万平方米，项目达产后，新增芯片产能约236 万片/年（以 4 吋为当量片）和 4K 显示屏用封装产品 8.4 万台/年。截至2025年末，该项目已投入 31.47 亿元，形成固定资产 26.87 亿元、在建工程0.58 亿元、无形资产（土地使用权）1.70 亿元，购置到厂设备 6,028 台套，拥有芯片产能12.5 万片/月，特种封装产能 1,000KK/月。2025年度，该项目实现营业收入6.25 亿元、净利润 0.37 亿元。随着Mini LED 在背光市场快速渗透，直显应用场景不断拓宽，下游AR眼镜、车载照明、CPO市场规模持续高速增长以及Micro LED技术向该等新兴领域的延伸，带动Mini/Micro LED 市场规模和需求持续增长，该项目的建设将帮助湖北三安实现营收和效益的快速提升（2026年上半年度，湖北三安新增订单金额约3.6亿元，同比增速超过50%，主要产线均处于满产状态），有利于改善公司盈利能力。
　　（2）重庆三安半导体碳化硅衬底项目
　　重庆三安半导体碳化硅衬底项目主要从事碳化硅长晶、衬底制造业务，计划总投资金额约 70 亿元，总占地面积约276 亩，总建筑面积约 15.04 万平方米，项目达产后 8 吋碳化硅衬底产能约 48 万片/年。截至2025年末，该项目已投入 10.26 亿元，购置到厂设备284 台套，项目已建设建筑面积 14.68 万平方米，现有产能 3,000 片/月。后续将进一步释放产能，保证合资公司的衬底需求，提高产品市场占有率，扩大公司营收规模，生产的碳化硅衬底将供应给合资公司安意法，以保证其未来对碳化硅衬底材料的需求。
　　产能利用率方面，2025年度，重庆三安碳化硅衬底产能利用率为53.13%，主要原因系重庆三安碳化硅衬底主要客户为安意法，而安意法自身产品于2025年底通过意法验证，使得其前期生产规模相对不大，向重庆三安下达订单相对不多，进而导致重庆三安2025年产量相对较低，随着安意法产能持续爬坡，2026年上半年度重庆三安碳化硅衬底产能利用率已提升至73.17%。
　　考虑到未来或将出现行业需求下行、安意法等主要客户采购需求不及预期等情况，公司将全面研判各类潜在风险，审慎评估上述主要投资项目后续资金投入规模。
　　综上所述，公司主要生产子公司主要产线均处于正常使用状态，不存在产线闲置的情形；公司将全面研判各类潜在风险，审慎评估上述主要投资项目后续资金投入规模。
　　（二）最近三年固定资产、在建工程采购前十大供应商的基本情况、采购内容、金额及占比、付款约定