6、上海靖业工程咨询有限公司（以下简称“上海靖业”）提供不超过1亿元的财务资助额度。
　　7、卓然(海南)洁能材料科技有限公司（以下简称“卓然海南”）提供不超过3,000万元的财务资助额度。
　　具体资助金额可根据各子公司实际业务进行调整，该额度在有效期内可循环 使用。
　　● 公司于2026年8月2日召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通过了本次财务资助事项。
　　● 特别风险提示：公司本次提供财务资助对象为合并报表范围内的子公司，公司可以掌握资助资金的使用情况，风险可控。本次借款资金为公司自有资金，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
　　一、财务资助事项概述
　　（一）基本情况财务资助的基本情况
　　为满足公司合并报表范围内子公司的经营发展需要，2026年度公司（包含子公司）拟在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，向公司合并报表范围内的全资子公司提供合计不超过14.6亿元的财务资助（包括但不限于资金拆借、委托贷款、委托付款等）。其中，向卓然靖江提供不超过2 亿元的财务资助额度；向卓然数智提供不超过4亿元的财务资助额度；向博颂能源提供不超过2亿元的财务资助额度；向卓然集成提供不超过5亿元的财务资助额度，向卓然企业提供不超过3,000万元的财务资助额度，向上海靖业提供不超过1亿元的财务资助额度，向卓然海南提供不超过3,000万元的财务资助额度。上述额度有效期自董事会决议通过之日起12个月内有效，具体资助金额可根据各子公司实际业务进行调整，上述额度在有效期内可循环使用。各子公司向公司在上述额度范围内的借款，卓然集成按银行同期贷款利率向公司支付利息，其他子公司免息。借款利息计算起始日为子公司实际借款日。董事会审议通过后，授权公司财务部具体负责实施本次议案事项。
　　本次提供财务资助额度相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
　　■
　　（二）审议程序
　　2026年8月2日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票,审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意公司为合并报表范围内子公司提供不超过人民币14.6亿元的财务资助（包含公司对合并报表范围内子公司的前期财务资助余额）。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本议案中卓然集成公司的少数股东未就本次财务资助事项同比例提供财务资助；截至本会议召开日，公司涉及大额未决诉讼,部分银行账户被冻结以及立案调查均可能对公司融资产生一定影响。在此状况未得到改善的情况下对外提供财务资助，会进一步加大财务风险，本人无法判断本议案的合理性。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司当前财务、审计、流动性风险均存在重大不确定性，不具备审慎审议新增资金资助事项的基础，本人予以弃权。本次财务资助事项，向卓然靖江提供不超过2亿元的财务资助额度；向卓然数智提供不超过4亿元的财务资助额度；向博颂能源提供不超过2亿元的财务资助额度；向卓然集成提供不超过5亿元的财务资助额度，向卓然企业提供不超过3,000万元的财务资助额度，向上海靖业提供不超过1亿元的财务资助额度，向卓然海南提供不超过3,000万元的财务资助额度。上述额度有效期自董事会决议通过之日起12个月内有效，具体资助金额可根据各子公司实际业务进行调整，上述额度在有效期内可循环使用。
　　（三）提供财务资助的原因
　　本次公司向合并报表范围内子公司提供财务资助主要系给予其资金方面的必要支持，以保证其正常经营。本次财务资助事项不影响公司及子公司日常资金周转需要，不影响公司及子公司主营业务正常开展，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司能够对合并报表范围内子公司的业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的控制。在向其提供财务资助的同时，公司将进一步加强对合并报表范围内子公司的经营管理，控制资金风险，保护公司及子公司资金安全。
　　二、被资助对象的基本情况
　　（一）基本情况√
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　　（二）被资助对象的资信或信用等级状况
　　上述被资助对象资信状况良好，无不良信用记录，未被列入失信被执行人名单、经营异常名录及严重违法失信名单，不存在影响公司正常运营的资信风险。公司上一年度对该对象提供财务资助不存在到期后未能及时清偿的情形。
　　（三）与被资助对象的关系
　　卓然靖江、卓然数智、博颂能源、卓然企业、上海靖业、卓然海南系本公司全资子公司，公司持有其100%股权。卓然集成为公司控股子公司，公司持有其55%股权。
　　（四）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
　　卓然集成公司少数股东未就本次财务资助事项同比例提供财务资助，鉴于本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响力，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。其他股东未同比例提供资助主要系公司是卓然集成控股股东，以及其他股东的资金安排等综合原因。本次财务资助事项整体风险可控，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
　　三、财务资助协议的主要内容
　　公司本次为合并报表范围内子公司提供不超过人民币14.60亿元的财务资助，卓然（浙江）集成科技有限公司借款利率为LPR,其他公司为年息0%，利息按照借款对象实际借款占用天数计算。子公司根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务需求提取借款，提款期限为自董事会审议通过之日起12个月，每笔借款期限自提款之日起不超过12个月（含）。
　　四、财务资助风险分析及风控措施
　　本次公司向合并报表范围内子公司提供财务资助主要系为了满足其经营发展需要。本次财务资助事项不影响公司日常资金周转需要和主营业务正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司能够对合并报表范围内子公司的业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的控制。在向其提供财务资助期间，公司将加强对子公司的经营管理，控制资金风险，并推动其对外融资，以满足子公司的业务经营需要。
　　五、董事会意见
　　公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票。审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意公司为合并报表范围内子公司提供不超过人民币14.6亿元的财务资助（包含公司对合并报表范围内子公司的前期财务资助余额）。刘妍娜女士、陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由见上文“财务资助事项概述”。除刘妍娜女士、陈莫先生外的其他董事意见为：公司本次为合并报表范围内子公司提供财务资助，主要是为了满足子公司日常经营的资金需求，进一步增强其市场竞争能力，符合公司整体利益。在风险可控的情况下，公司对其提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额
　　■
　　截至2026年7月30日，公司累计财务资助余额合计为20,501.35万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.08%；前述资助全部为公司对合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供的财务资助，以及合并报表范围内子公司之间相互提供的财务资助，目前不存在逾期未收回的财务资助情形。
　　特此公告。
　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会
　　2026年8月6日
　　证券代码：688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-059
　　上海卓然工程技术股份有限公司
　　关于公司股票继续实施财务类退市风险警示
　　并实施其他风险警示的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 因上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）无法在法定期限内披露经审计的《2025年年度报告》，公司股票自2026年5月6日起停牌，因公司在停牌后2个月内未完成披露经审计的《2025年年度报告》，公司股票于2026年7月7日复牌并被实施退市风险警示。
　　● 因公司2025年度财务报告被审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2026年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第12.4.2条的规定，上海证券交易所将对公司股票继续实施财务类退市风险警示。
　　● 因公司2025年度财务报告内部控制被天职国际出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.9.1条相关规定，上海证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。
　　● 本次继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“*ST卓然”，公司股票代码仍为“688121”，实施风险警示期间，公司股票不进入上海证券交易所风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为20%。
　　一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示及其他风险警示的起始日
　　1、证券简称：证券简称仍为“*ST卓然”；扩位证券简称仍为“*ST卓然技术”
　　2、证券代码仍为“688121”
　　3、继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示的起始日：2026年8月6日
　　4、股票停复牌起始日：不停牌
　　5、继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示后，公司股票日涨跌幅限制仍为20%。
　　二、实施风险警示的适用情形
　　1、继续实施财务类退市风险警示
　　公司2025年度财务报告被天职国际出具了无法表示意见的审计报告。具体内容详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2025 年度审计报告》。
　　根据《股票上市规则》第 12.4.2 条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：……（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；……”的规定，上海证券交易所将对公司股票继续实施财务类退市风险警示。
　　2、实施其他风险警示
　　公司2025年度财务报告内部控制被天职国际出具了否定意见的审计报告。具体内容详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站披露的《上海卓然工程技术股份有限公司内部控制审计报告》。
　　根据《股票上市规则》第 12.9.1 条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：……（三）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；……”的规定，上海证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。根据规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
　　三、前期被实施退市风险警示的情形
　　因公司无法在法定期限内披露经审计的《2025年年度报告》，公司股票自2026 年5月6日起停牌，因公司在停牌后2个月内未完成披露经审计的《2025年年度报告》，公司于2026年7月7日复牌并被实施退市风险警示，具体内容详见公司于2026年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的公告》（公告编号:2026-019）。公司已于2026年8月6日披露《2025年年度报告》，且不存在半数以上董事无法保证真实、准确、完整情形，已向交易所申请不再适用该情形对应的终止上市程序。
　　四、实施风险警示的有关事项提示
　　根据《股票上市规则》第 12.4.6 条等相关规定，公司股票将于2026年8月6日起被继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示。
　　实施风险警示期间，公司股票不进入上海证券交易所风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。公司股票的涨跌幅不变，仍为20%。
　　实施风险警示期间，投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的公司股票数量不得超过50万股。投资者当日累计买入公司股票数量，按照该投资者以本人名义开立的证券账户与融资融券信用证券账户的买入量合并计算；投资者委托买入数量与当日已买入数量及已申报买入但尚未成交、也未撤销的数量之和，不得超过50万股。公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。提醒投资者注意风险。
　　五、董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及主要措施
　　公司股票被继续实施财务类退市风险警示主要为公司2025年度财务报告被天职国际出具了无法表示意见的审计报告；被实施其他风险警示主要为公司2025年度财务报告内部控制被天职国际出具了否定意见的审计报告。面对此情况，公司董事会高度重视，将全力落实三项核心应对举措：建立常态化合规培训机制，面向董事、高管及关键岗位人员强化合规意识；全面梳理优化内控流程，健全全业务内控体系并强化执行监督，保障规范运作；持续加大研发投入，深化产学研协同攻关核心技术，夯实公司持续经营根基。
　　六、公司股票可能被终止上市的风险提示
　　根据《股票上市规则》第 12.4.10 条等相关规定，若公司未满足第12.4.10条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。
　　此外，公司已被中国证监会立案调查，若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市，敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下
　　公司股票交易被实施风险警示期间接受投资者咨询的方式不变，仍通过投资者热线，上交所互动平台等方式接受投资者的咨询，解答投资者问询，主要方式如下：
　　联系人：董事会秘书办公室
　　联系电话：021-68815818
　　传真：021-66650555
　　联系地址：上海市长宁区临新路268弄3号
　　电子邮箱：supezet@supezet.com
　　邮政编码：200335
　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会
　　2026年8月6日
　　证券代码：688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-052
　　上海卓然工程技术股份有限公司关于收购标的公司2025年度业绩承诺完成情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年通过全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称“受让方”）收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”或“标的公司”）100%股权。鉴于该收购事项存在业绩承诺，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2026]25391号），现将相关情况公告如下：
　　一、收购的相关情况
　　为满足公司战略发展规划及海外项目拓展要求，有效推进公司全球化发展战略，提升品牌国际影响力，公司于2024年6月4日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》；并于2024年6月25日召开2023年年度股东大会审议通过该议案，同意公司以自有资金支付人民币 10,900.00 万元 （以 2024 年 5 月 30 日汇率计算等值约 1,532.81 万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。
　　截至 2024 年12月3日，本次交易已完成标的公司的股权转让变更登记。截至2025年12月31日，公司全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称“受让方”）与Innovare holding Limited（以下简称“转让方”）已就首期股权收购款及业绩补偿款协商一致并签署协议，约定以业绩补偿款冲抵部分股权收购款，相应差额部分由转让方以无偿借款的形式借予公司日常经营活动使用。
　　二、业绩承诺等相关条款
　　1. 转让方（业绩承诺方）承诺，标的公司2024年度至2026年度需要完成以下业绩目标：
　　币种：人民币
　　■
　　注：
　　（1）“净利润”指归属于标的公司的税后净利润（剔除股份支付影响后）；
　　（2） 标的公司业绩承诺期各年度业绩目标完成情况以受让方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告及/或审计报告为准，相关费用由受让方承担。
　　2. 在受让方已按本合同约定支付转让价款的前提条件下，如标的公司业绩承诺期各年度净利润未达到本合同约定的各年度承诺净利润的，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿，具体如下：
　　现金补偿：转让方当年应补偿现金，以及受让方如要求转让方以现金方式补偿时，转让方当年应补偿现金的计算方式为：当年应补偿现金=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本协议约定的受让方向该业绩承诺方支付的股权转让对价总额－前续年度应由该业绩承诺方补偿的现金。现金补偿总额最高限额原则上不超过本合同已转让价款总金额。
　　3. 如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润超过当年承诺净利润的，超额净利润可顺延至业绩承诺期的后续年度，用于弥补后续年度净利润不足部分（如涉及）。如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到业绩目标的，双方同意按照本合同约定执行。
　　4. 业绩承诺期内，如发生本合同约定的需要业绩承诺方向受让方进行补偿的情形：
　　（1）业绩承诺期内任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%
　　受让方按本合同计算业绩承诺方应补偿的现金金额，并于当年专项审核报告及/或审计报告出具后十五（15）个工作日内书面通知业绩承诺方其应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到受让方通知后十五（15）个工作日内将应补偿的现金全部支付予受让方指定银行账户。
　　双方同意，在受让方按本条约定获得补偿后，如标的公司业绩承诺期累计净利润总额已达到或超过本合同约定的累计承诺净利润总额，则受让方同意将原已收到的补偿退还给业绩承诺方，但受让方无额外补偿或奖励的义务。为免歧义，双方确认，受让方均按现金方式、原值（即不含利息等）退还。
　　（2）业绩承诺期内任一年度净利润不低于当年承诺净利润的80%
　　业绩承诺方暂无需向受让方补偿现金，待业绩承诺期届满后，受让方根据标的公司业绩承诺期累计净利润情况、业绩承诺方已补偿情况等统一计算业绩承诺方尚需补偿的现金金额，具体补偿程序以本条第2项约定的为准。
　　为免歧义，双方确认，受让方无需为业绩承诺及补偿事项而支付任何款项。
　　如因不可抗力而影响业绩承诺期业绩目标实现的，经受让方、业绩承诺方友好协商后，由受让方决定是否顺延业绩承诺期或调整业绩承诺目标。
　　三、业绩承诺完成情况
　　根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（报告编号：天职业字[2026]25391号），INNOVARE KTI 2025 年度实现净利润1,170.36万元人民币，相比业绩承诺净利润差额79.64万元人民币，业绩承诺完成率93.63%，高于当年承诺净利润的80%，未完成业绩承诺目标。根据合同约定，业绩承诺方暂无需向受让方补偿现金，待业绩承诺期届满后，受让方根据标的公司业绩承诺期累计净利润情况、业绩承诺方已补偿情况等统一计算业绩承诺方尚 需补偿的现金金额。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会
　　2026年8月5日
　　证券代码：688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-051
　　上海卓然工程技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况
　　1、2021年首次公开发行股份募集资金情况
　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元，其中，超募资金金额为人民币247,213,084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。
　　2、2022 年向特定对象发行股票募集资金情况
　　根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意上海卓 然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2023]2499 号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股 30,947,336 股，每股发行价格为人民币 13.33 元，募集资金总额为人民币 412,527,988.88 元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币 406,825,348.30 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通 合 伙 ） 审 验 并 于 2023 年 12 月 20 日 出 具 了 信 永 中 和 [2023] 验字第 XYZH/2023SHAA2B0109 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。
　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　二、募集资金管理情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
　　（一）2021年首次公开发行股份募集资金情况
　　公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海普陀支行、中信银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了募集资金专户监管协议。
　　截至2025年12月31日，2021年首次公开发行股份的募集资金存储情况如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（二）2022年向特定对象发行股票募集资金情况
　　公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银行中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行分别签署了募集资金专户监管协议。
　　截至2025年12月31日，2022年向特定对象发行股票募集资金存储情况如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　2025年度，公司2021年首次公开发行股份募集资金的实际使用情况详见“附表1：2021年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表”。公司2022年向特定对象发行股票募集资金已于2023年使用完毕，具体情况详见“附表2：2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2025年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　2025年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　公司超募资金投资建设项目“卓然股份上海创新研发中心项目”原计划于2025年3月达到预定可使用状态，但在实施过程中，受外部一系列客观因素的制约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段尚处于征地阶段；水电配套及燃气接入事宜亦在协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》，项目需在周边基础设施完善后，满足排水、供电、消防、道路等验收条件方能达到预定可使用状态。基于上述外部建设环境的实际情况，公司本着审慎经营的原则，于2025年3月20日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设项目延期的议案》，同意将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。
　　超募资金使用情况明细表（用于在建项目及新项目）
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（七）节余募集资金使用情况
　　截至2025年12月31日，公司募投项目“石化专用设备生产项目”、“研发运营支持中心及信息化建设项目”已达到预定可使用状态，募投项目结项，募集资金账户余额主要系待支付给供应商的款项，支付完成后剩余资金计划用于永久补充流动资金。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　2025年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）募集资金投资项目变更情况
　　2025年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　2025年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2025年12月19日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2025）268号）（以下简称“《决定书》）”。《决定书》指出，2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金；公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。2025年12月19日，公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号），因涉嫌信息披露违法违规等事项，中国证监会决定对公司及实际控制人张锦红立案。具体内容详见公司2025年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-052）及《关于公司及实际控制人收到立案告知书的公告》（公告编号：2025-053）。
　　公司对上述事项高度重视，深刻总结经验教训，切实加强对相关法律法规的学习，不断加强内部控制，完善长效机制，杜绝此类事件再次发生，并已在规定期限内向上海证监局报送了《上海卓然工程技术股份有限公司关于对上海证监局行政监管措施决定的整改报告》(简称“整改报告”)。截至2026年6月18日，公司针对整改报告中涉及的募集资金相关事项，已完成全部整改工作。
　　截至本专项报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
　　除上述事项外，2025年度，公司已按照相关规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放、管理及实际使用情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露不存在其他违规情形。
　　六、会计师事务所对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　2025年12月19日卓然股份收到沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”），决定书指出：2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况。
　　经核查，会计师认为：公司募集资金存放、管理与实际使用情况不符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定；募集资金具体使用情况与后附的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》不一致。
　　七、保荐机构对公司2025年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　根据上海证监局下发的《决定书》所载事项，公司募集资金的存放、管理与实际使用情况存在不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件规定的情形。
　　特此公告。
　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会
　　2026年8月6日
　　附表1： 2021年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：超募资金永久补充流动资金的实际投资金额与承诺投资金额的差额系利息净收入所致。
　　附表2：2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
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　　证券代码： 688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-056
　　上海卓然工程技术股份有限公司
　　关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2026年8月2日以赞成票6票，反对票0票，弃权票1票，审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：财务追溯调整事项依赖本年度财务数据的公允与确定，现阶段年报存在重大审计不确定性，不具备审慎审议条件，予以弃权。现将具体事宜公告如下；
　　一、本次追溯调整的原因
　　公司分别于2024年6月4日、2024年6月25日召开第三届董事会第十三次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金支付人民币10,900.00万元（以2024年5月30日汇率计算等值约1,532.81万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”）100%的股权（以下 简称“本次交易”）。本次收购完成后，INNOVARE KTI成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。上述股权交易已于 2024年11月2日完成交割。
　　公司与INNOVARE KTI合并前后均受同一实际控制人控制且该控制并非暂时性的，因此公司对INNOVARE KTI的合并为同一控制下企业合并。公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2024年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。
　　根据《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号一企业合并》、《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算;编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况;对于同控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
　　二、追溯调整事项对比较期间合并财务报表的财务状况、经营成果和现金流量的影响
　　因上述同一控制下合并范围变化调整，本公司相应对2024年度合并财务报表进行了追溯调整，相关科目的影响具体如下：
　　（一）对2024年12月31日合并资产负债表项目的影响如下
　　单位：人民币元
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　　（二）对2024年度合并利润表项目的影响如下：
　　单位：人民币元
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　　（三）对2024 年度合并现金流量表项目的影响如下：
　　单位：人民币元
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　　三、董事会、审计委员会关于本次追溯调整的相关说明
　　审计委员会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表 数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企 业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　除陈莫先生外的其他董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整 后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
　　特此公告。
　　
　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会
　　2026年8月5日