证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2026-035
　　苏州锴威特半导体股份有限公司
　　第三届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2026年8月5日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年8月2日以邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由董事长丁国华先生召集并主持。
　　本次会议召集、召开和议案审议等程序符合《中华人民共和国公司法》《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。公司高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体董事表决，形成如下决议：
　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
　　公司根据战略发展规划，拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称“标的公司”或“晶艺半导体”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下：
　　发行股份及支付现金购买资产具体方案
　　2.01 发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.02 发行对象
　　本次交易发行股份的发行对象为易坤、成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格共智”）、成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格共创”）、成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格共赢”）、成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格顶峰”）、成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格未来”）、成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶艺求精”）、成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶艺共治”）、YA XU、曾鸣、曾岳琦、李六军、深圳市融芯科技有限公司（以下简称“融芯科技”）、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鹏翼盛”）、天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鹏联盛”）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾元投资”）、陈艺琴、易荣坤、上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯联启辰”）、天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天利投资”）26名交易对方（以下合称“交易对方”）。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.03 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
　　（1）定价依据
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　（2）定价基准日
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。
　　（3）发行价格
　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
　　■
　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为32.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.04 交易价格及支付方式
　　金证（上海）资产评估有限公司以2026年2月28日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺半导体100%股权的评估值为165,000.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，晶艺半导体100%股权的交易价格为165,000.00万元。
　　（1）差异化定价安排
　　本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，具体原则如下：
　　■
　　本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值。
　　（2）具体支付安排
　　①总体支付安排
　　上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　②股份分期支付安排情况
　　本次交易标的公司100%股权整体对价为165,000万元，股份支付对价为90,116.15万元，现金支付对价为74,883.85万元。其中，易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为99,750.30万元，股份支付对价为65,872.78万元，现金支付对价为33,877.52万元。
　　业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即29,600.00万元）股份对价，拟分两期发行；其余36,272.78万元股份对价，拟在本次交易交割后一次性支付。
　　一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：
　　■
　　对于分期发行的股份对价，各期实际发行股份数应按照如下公式计算：
　　上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润÷2026年度和2027年度累计承诺的净利润总额） ×（全体股东等值芯片定制化量产业务2.96亿元对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））一上市公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。
　　为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过25,500万元时，则按25,500万元计算。
　　各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取值。
　　上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报告》后10个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行股份数量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后30日内协助业绩承诺方将对价股份登记至业绩承诺方名下。为避免歧义，双方确认，对价股份登记至业绩承诺方名下应当以标的公司股权完成交割为前提。业绩承诺方应尽最大努力配合发行申请所必要的手续并签署必要的文件。
　　③分期支付股份的锁定期安排
　　业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12个月内不得转让。但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
　　其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
　　④分期支付股份的履约保障措施
　　如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上市公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内完成各期实际发行股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第3.3.1条约定的各期应向各业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。
　　2.05 发行数量
　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式计算得出的股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。
　　依据上述原则计算发行股份数量如下：
　　■
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.06 锁定期安排
　　（1）交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12个月内不得转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
　　（2）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
　　（3）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：
　　①第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的25% － 因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
　　②第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的60% － 因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
　　③第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的100% － 因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
　　（4）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.07 滚存未分配利润安排
　　上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.08 过渡期损益
　　过渡期内，标的公司产生的收益由重组完成后的股东享有，产生的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产的比例计算。
　　在标的资产交割完成日后60日内，由上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。为避免歧义，以标的资产交割完成日上一个月的最后一天作为过渡期专项审计的审计基准日。若转让方与上市公司及其他相关方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺期与《购买资产协议之补充协议（一）》约定的过渡期存在重合，且转让方已根据本条约定对过渡期亏损进行补偿的，则在计算业绩补偿金额时应扣减转让方按本条约定已补偿的亏损金额。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.09 业绩承诺及补偿安排
　　（1）业绩承诺
　　易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺：标的公司芯片定制化量产业务2026年度、2027年度累积实现的净利润不低于25,500万元；标的公司芯片自研业务2026年度、2027年度和2028年度实现的收入分别不低于33,500万元、45,200万元和56,600万元，三年累积实现的收入不低于135,300万元。
　　上述业绩承诺期内芯片定制化量产业务各年的实际净利润以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片定制化量产业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准；芯片自研业务的收入数以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务的营业收入为准。
　　在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，在业绩承诺期内，原则上将维持标的公司的会计政策、会计估计；除非法律法规规定改变会计政策、会计估计。
　　（2）业绩承诺实现情况及补偿方式
　　业绩承诺期内，由上市公司及易坤共同认可的具有《中华人民共和国证券法》规定资格的会计师事务所根据《业绩承诺协议》的约定对标的公司芯片定制化量产业务实际净利润情况、芯片自研业务的实际营业收入进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该《专项审核报告》载明的数据为准。《专项审核报告》就芯片定制化量产业务和芯片自研业务的会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，且不晚于当期业绩承诺期各年度次年的4月30日，无论标的公司是否完成交割。
　　业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩承诺协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。
　　①芯片定制化量产业务考核的计算及实施
　　A、各期实际发行股份数应按照如下公式计算：
　　上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润 ÷ 2026年度和2027年度累计承诺的净利润总额） × （全体股东等值芯片定制化量产业务2.96亿元对价 ÷ 本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及）） 一 上市公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。
　　为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过25,500万元时，则按25,500万元计算。
　　各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实际发行股份。
　　依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取值。
　　B、上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报告》后10个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行股份数量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后30日内协助业绩承诺方将对价股份登记至业绩承诺方名下。
　　C、如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上市公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内完成各期实际发行股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第3.3.1条约定的各期应向各业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。
　　②芯片自研业务业绩补偿方式
　　A、业绩承诺期内，芯片自研业务如果业绩承诺期内各期标的公司累积实现的实际营业收入数达到该期累积承诺的营业收入数的90%（含本数），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。
　　业绩承诺期内，若触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：当期应补偿金额=（业绩承诺期内芯片自研业务各期累积承诺的营业收入数*90%－业绩承诺期内芯片自研业务各期累积实际实现的营业收入数）÷芯片自研业务业绩承诺期内三年累计承诺的营业收入总数×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价×（芯片自研业务板块估值对应对价÷标的公司100%股权对价）－芯片自研业务板块累积已补偿金额（如有）。
　　其中，各期是指标的公司累积实现或承诺营业收入为当年及之前业绩承诺年度累积，下同。
　　应补偿股份数 = 应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。
　　依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。
　　业绩承诺方为承担《业绩补偿协议》项下补偿义务的主体，业绩承诺方之间以其各自于本次交易获得的芯片自研业务股份对价的相对比例各自承担补偿责任。
　　业绩承诺方承诺以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价对应的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。
　　业绩承诺方应优先以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价进行补偿，若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足进行股份补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
　　B、上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为累积已补偿金额。
　　C、如果业绩承诺方根据《业绩补偿协议》的约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司将在相应的《专项审核报告》出具后30日内召开董事会确定业绩承诺方应补偿金额、应补偿股份数量及补偿股份方式并发出股东会通知。就业绩承诺方需补偿的股份，上市公司应以总价1元进行定向股份回购注销。
　　（3）减值测试及补偿
　　①在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项报告，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
　　如：标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金（如有），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
　　另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数－业绩承诺期已补偿现金（如有）÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
　　应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期己补偿现金（如有）。
　　标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
　　②业绩承诺方因标的资产业绩承诺和减值测试补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数，即业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）。
　　（4）超额业绩奖励
　　若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累积对应期间承诺净利润且2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正，上市公司同意将按照超额实现净利润部分的80%给予标的公司员工超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。
　　超额业绩奖励应于2028年4月30日之前由标的公司以现金方式向标的公司员工发放超额业绩奖励，如2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，则从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现净利润为正的情况下，方可于相应专项审计报告出具后次月20日前发放超额业绩奖励。超额业绩奖励的具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。
　　前款所称净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准。
　　超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　募集配套资金具体方案
　　2.10 发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.11 发行对象
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.12 发行股份的定价方式和价格
　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
　　最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.13 发行规模及发行数量
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过90,083.85万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。
　　本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.14 股份锁定期
　　本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.15 募集配套资金用途
　　本次交易募集配套资金不超过90,083.85万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：
　　■
　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.16 滚存未分配利润安排
　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　2.17 本次交易的决议有效期
　　本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　上述议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议逐项审议通过。
　　上述议案尚需提交公司股东会逐项审议通过。
　　（三）审议通过了《关于〈苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
　　（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　经审议，公司董事会认为：本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市情形的说明》。
　　（五）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　经审议，公司董事会认为：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司实际控制人易坤控制的上市公司股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市情形的说明》。
　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉〈业绩补偿协议〉的议案》
　　经审议，公司董事会认为：同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与本次交易的业绩承诺方签署《业绩补偿协议》，并授权公司法定代表人及其获授权人士代表公司与前述主体协商最终交易文件。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
　　经审议，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的议案》
　　经审议，公司董事会认为：本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
　　（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　经审议，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
　　经审议，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
　　（十一）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　经审议，公司董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
　　（十二）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
　　经审议，公司董事会认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格不存在异常波动的情况。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。
　　（十三）审议通过了《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》
　　经审议，公司董事会认为：在本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内公司购买、出售资产的说明》。
　　（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
　　经审议，公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　经审议，公司董事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　（十六）审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、模拟审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
　　经审议，公司董事会认为：同意将与本次交易相关的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶艺半导体有限公司审计报告》《晶艺半导体有限公司2024-2026年2月模拟审计报告》《苏州锴威特半导体股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》《苏州锴威特半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的晶艺半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
　　（十七）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
　　经审议，公司董事会认为：本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
　　（十八）审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
　　经审议，公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
　　（十九）审议通过了《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》
　　经审议，公司董事会认为：公司在本次交易中的聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的说明》。
　　（二十）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
　　经审议，公司董事会认为：本次交易摊薄公司即期回报的影响及填补措施具有合理性，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺合法有效。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》。
　　（二十一）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
　　经审议，公司董事会认为：为增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《苏州锴威特半导体股份有限公司公司章程》的要求，结合公司未来三年资金需求和经营规划，董事会同意公司制定的《苏州锴威特半导体股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。
　　（二十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
　　为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
　　2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
　　3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
　　4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
　　5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；
　　6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
　　7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
　　8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
　　9、办理与本次交易有关的其他事项；
　　10、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动变更至本次交易完成日。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　（二十三）审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》
　　公司拟定于2026年8月21日（星期五）下午14:00以现场会议与网络投票相结合的方式召开2026年第二次临时股东会，并将相关议案提交股东会审议。
　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-034）。
　　特此公告。
　　苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
　　2026年8月6日
　　
　　苏州锴威特半导体股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　■
　　签署日期：二〇二六年八月
　　信息披露义务人声明
　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锴威特中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锴威特中拥有权益的股份。
　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　五、本次权益变动尚需取得锴威特股东会批准、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　
　　第一节 释义
　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
　　■
　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　（一）信息披露义务人一：易坤
　　1、基本情况
　　■
　　（二）信息披露义务人二：晶格共智
　　1、基本情况
　　■
　　2、产权结构关系
　　晶格共智合伙人及其所持出资额情况如下：
　　■
　　3、主要负责人情况
　　晶格共智的主要负责人为易坤，易坤的具体情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）信息披露义务人一：易坤”相关内容。
　　（三）信息披露义务人三：晶格共创
　　1、基本情况
　　■
　　2、产权结构关系
　　晶格共创合伙人及其所持出资额情况如下：
　　■
　　3、主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，晶格共创的执行事务合伙人为晶艺众合，易坤持有晶艺众合100%股权，晶艺众合的基本情况如下：
　　■
　　晶格共创的执行事务合伙人委派代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）信息披露义务人一：易坤”相关内容。
　　（四）信息披露义务人四：晶格共赢
　　1、基本情况
　　■
　　2、产权结构关系
　　晶格共赢合伙人及其所持出资额情况如下：
　　■
　　3、主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，晶格共赢的执行事务合伙人为晶艺众合，易坤持有晶艺众合100%出资份额，晶艺众合的基本情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（三）信息披露义务人三：晶格共创”相关内容。晶格共赢的执行事务合伙人委派代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）信息披露义务人一：易坤”相关内容。
　　（五）信息披露义务人五：晶格顶峰
　　1、基本情况
　　■
　　2、产权结构关系
　　晶格顶峰合伙人及其所持出资额情况如下：
　　■
　　3、主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，晶格顶峰的执行事务合伙人为晶艺众合，易坤持有晶艺众合100%出资份额，晶艺众合的基本情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（三）信息披露义务人三：晶格共创”相关内容。晶格顶峰的执行事务合伙人委派代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）信息披露义务人一：易坤”相关内容。
　　（六）信息披露义务人六：晶格未来
　　1、基本情况
　　■
　　2、产权结构关系
　　晶格未来合伙人及其所持出资额情况如下：
　　■
　　3、主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，晶格未来的执行事务合伙人为晶艺众合，易坤持有晶艺众合100%出资份额，晶艺众合的基本情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（三）信息披露义务人三：晶格共创”相关内容。晶格未来的执行事务合伙人委派代表及实际控制人为易坤，易坤的具体情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）信息披露义务人一：易坤”相关内容。
　　二、信息披露义务人之间的关系
　　信息披露义务人一为易坤，信息披露义务人二为晶格共智，信息披露义务人三为晶格共创，信息披露义务人四为晶格共赢，信息披露义务人五为晶格顶峰，信息披露义务人六为晶格未来。其中，易坤系晶格共智的普通合伙人及执行事务合伙人，并实际控制晶格共智；易坤持有晶艺众合100%出资份额，晶艺众合系晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰和晶格未来的普通合伙人及执行事务合伙人，晶艺众合指定易坤为晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰和晶格未来为执行事务合伙人委派代表，因此，易坤通过晶艺众合实际控制晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰和晶格未来。根据《收购管理办法》关于一致行动人的规定，易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰和晶格未来构成一致行动关系。
　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%情形。
　　第三节 权益变动目的
　　一、本次权益变动目的
　　本次权益变动系上市公司采用发行股份及支付现金的方式向易坤等26名交易对方合计持有的晶艺半导体100.00%股份。信息披露义务人作为本次交易的交易对方，同意以持有的标的公司42.67%股权认购锴威特增发的股份，因而导致本次权益变动。
　　二、未来十二个月内的持股计划
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚无继续增加其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。
　　若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
　　第四节 权益变动方式
　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
　　本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接的方式持有上市公司的股份。
　　本次权益变动完成后，信息披露义务人易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰和晶格未来合计将持有上市公司13,465,629股，在不考虑募集配套资金影响的情况下，占上市公司总股本的13.28%。其中：信息披露义务人一易坤持有上市公司7,493,081股，占上市公司总股本的7.39%；信息披露义务人二晶格共智持有上市公司2,425,593股，占上市公司总股本的2.39%；信息披露义务人三晶格共创持有上市公司912,680股，占上市公司总股本的0.90%；信息披露义务人四晶格共赢持有上市公司1,048,985股，占上市公司总股本的1.03%；信息披露义务人五晶格顶峰持有上市公司774,117股，占上市公司总股本的0.76%；信息披露义务人六晶格未来持有上市公司811,173股，占上市公司总股本的0.80%。
　　二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
　　（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
　　1、定价依据
　　根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　2、定价基准日
　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。
　　3、发行价格
　　经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
　　■
　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为32.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
　　（三）发行对象
　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方。
　　（四）支付安排
　　上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　（五）发行数量
　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。
　　依据上述原则计算发行股份数量如下：
　　■
　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
　　（六）锁定期安排
　　1、交易各方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12个月内不得转让。但是，若交易各方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
　　本次交易完成后，交易各方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
　　2、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。
　　3、进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：
　　（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据本协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的25% － 因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
　　（2） 第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据本协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的60% － 因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
　　（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按本协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据本协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的100% － 因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
　　4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排
　　最近一年及一期，信息披露义务人未与上市公司之间有重大交易；未来预计亦不会与上市公司之间有重大交易安排。
　　四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
　　（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
　　用于认购上市公司股份的标的公司的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　最近两年及一期，标的公司的主要财务数据如下：
　　1、合并资产负债表
　　单位：万元
　　■
　　2、合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　3、现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　（二）资产评估情况
　　本次交易上市公司拟购买的资产为晶艺半导体100%股权，根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2026年2月28日，晶艺半导体股东全部权益的评估值为165,000.00万元，评估增值率为304.24%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司100%股权作价165,000.00万元。
　　五、本次交易履行的决策和审批程序
　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序
　　截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
　　1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；
　　2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议审议通过；
　　3、本次交易正式方案已经交易对方内部有权机构审议通过。
　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
　　1、上市公司股东会审议批准本次交易方案；
　　2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
　　3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
　　六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况
　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
　　本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份，除本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（六）锁定期安排”所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。
　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
　　信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
　　第六节 其他重大事项
　　截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
　　信息披露义务人一声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人一：
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　信息披露义务人二声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人二：成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人（签字）：______________
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　信息披露义务人三声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人三：成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　信息披露义务人四声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人四：成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　信息披露义务人五声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人五：成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　信息披露义务人六声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人六：成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件
　　（一）信息披露义务人的营业执照或身份证明文件；
　　（二）信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；
　　（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及《业绩补偿协议》；
　　（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
　　二、备查文件置备地点
　　本报告书和上述备查文件置于苏州锴威特半导体股份有限公司，供投资者查阅。
　　信息披露义务人一：
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　
　　信息披露义务人二：成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人（签字）：______________
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　信息披露义务人三：成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　信息披露义务人四：成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　信息披露义务人五：成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　信息披露义务人六：成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　简式权益变动报告书附表
　　■
　　信息披露义务人一：
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　信息披露义务人二：成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人（签字）：______________
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　信息披露义务人三：成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　信息披露义务人四：成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　信息披露义务人五：成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　信息披露义务人六：成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）（盖章）
　　执行事务合伙人：成都晶艺众合科技有限公司（盖章）
　　主要负责人（签字）：______________
　　易 坤
　　2026年 8 月 5 日
　　证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2026-036
　　苏州锴威特半导体股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向易坤等26名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2026年3月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
　　2026年8月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于《关于〈苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
　　本次交易尚需公司股东会审议通过，并经有权监管机构批准、审核通过或同意注册后方可正式实施。本次交易能否取得前述批准、审核通过或同意注册以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。
　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定的信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
　　2026年8月6日
　　证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2026-034
　　苏州锴威特半导体股份有限公司关于
　　召开2026年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年8月21日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2026年第二次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年8月21日 14点00分
　　召开地点：张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢公司4楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年8月21日
　　至2026年8月21日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：为方便投资者阅读，上述部分议案以简称列示，其全称如下：
　　（1）议案3全称为《关于〈苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
　　（2）议案6全称为《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉〈业绩补偿协议〉的议案》；
　　（3）议案8全称为《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的议案》；
　　（4）议案9全称为《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
　　（5）议案10全称为《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
　　（6）议案18全称为《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第九会议审议通过。相关公告已于2026年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。公司将在2026年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《苏州锴威特半导体股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案1至议案22，其中议案2需要逐项表决
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案22
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2026年8月19日（上午08:30-11:30，下午13:00-17:00）
　　（二）登记地点：张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢公司证券部
　　（三）登记方法
　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书（格式见附件1）。
　　2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人法人依法出具的书面授权委托书（格式见附件1）。
　　3、拟现场出席本次股东会的股东或代理人请于2026年8月19日17时之前将登记文件扫描件（详见登记方法）发送至邮箱zhengq@convertsemi.com进行登记。股东或代理人也可通过信函方式办理登记手续，信函上请注明“股东会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2026年8月19日下午17时前送达。
　　4、股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）与会股东或代理人出席本次股东会的往返交通和食宿费等自理。
　　（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）联系方式
　　联系人：公司证券部
　　联系邮箱：zhengq@convertsemi.com
　　联系电话：0512-58979950
　　特此公告。
　　苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
　　2026年8月6日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　苏州锴威特半导体股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月21日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2026-037
　　苏州锴威特半导体股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次权益变动系苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向易坤、成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格共智”）、成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格共创”）、成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格共赢”）、成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格顶峰”）、成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格未来”）等26名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体有限公司（以下简称“晶艺半导体”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”）所致。
　　● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购。
　　● 本次权益变动后，易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来（以下统称“信息披露义务人”）合计持有公司股份数量为13,465,629股份，占公司发行股份后总股本的13.28%。
　　● 本次权益变动前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次权益变动不会导致公司控制权变更。
　　一、本次权益变动基本情况
　　（一）信息披露义务人基本情况
　　截至本公告披露日，信息披露义务人的基本情况如下：
　　1、易坤
　　■
　　2、晶格共智
　　■
　　3、晶格共创
　　■
　　4、晶格共赢
　　■
　　5、晶格顶峰
　　■
　　6、晶格未来
　　■
　　（二）本次权益变动的时间和方式
　　本次权益变动系公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体100%股权并募集配套资金所致。具体内容详见公司于同日披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
　　（三）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
　　在本次交易前，信息披露义务人均未持有上市公司股份。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人合计持有公司13,465,629股份，占发行后总股本的13.28%。
　　在不考虑配套募集资金的情况下，本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况如下表所示：
　　■
　　注1：以上数据如有差异，系按照四舍五入保留两位小数所致；
　　注2：本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
　　本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　三、所涉及后续事项
　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日披露的相关公告。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于召开股东会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批，以及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
　　2026年8月6日