证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2026-025
　　博深股份有限公司
　　第七届董事会第六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2026年8月3日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2026年7月28日以电子邮件、电话等方式发出且确认送达。本次会议由董事长杜继新先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司高级管理人员审阅了会议议案。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
　　经与会董事认真审议，以通讯表决的方式通过了以下决议：
　　一、审议通过了《关于设立合资公司并购买经营性资产投资经营保温管道业务的议案》
　　公司为构建新的业务增长极，优化产业结构，推进高质量发展，积极捕捉国家政策支持下的保温管道业务市场机会，拟通过“设立合资公司+购买合作方及其关联企业经营性资产”的方式，切入防腐保温管道等清洁供热装备领域。
　　本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围，公司盈利能力、抗风险能力、综合竞争实力及持续经营能力将持续优化，对公司整体经营状况将产生积极影响。
　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司关于设立合资公司并购买经营性资产投资经营保温管道业务的公告》（公告编号：2026-026）。
　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　二、审议通过了《关于向子公司委派董事的议案》
　　公司拟投资设立一家合资公司（拟定名称为“山东山铁新材料科技有限公司”，以下简称“合资公司”）经营防腐保温管道相关业务，根据合资协议相关约定，公司拟向合资公司委派四名董事。同时，公司因工作分工调整，对子公司汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）及河北博深贸易有限公司（以下简称“博深贸易”）董事、法定代表人职务进行调整。具体安排如下：
　　1.委派张金刚、习亚楠、黄江晗、左二刚为合资公司董事；推荐张金刚任合资公司董事长、法定代表人，不再担任海纬机车董事长、法定代表人；
　　2.委派公司副总经理王俊杰兼任海纬机车董事长、法定代表人，不再兼任博深贸易董事、法定代表人；
　　3.委派公司副总经理、财务总监宫敬辉兼任博深贸易董事、法定代表人。
　　上述人员简历见附件，以上调整由子公司按照其《章程》规定履行法定程序，办理工商变更备案手续。
　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
　　2、第七届董事会第六次会议相关事项的战略委员会会议决议
　　特此公告。
　　博深股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月五日
　　附件：
　　宫敬辉简历
　　宫敬辉先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。2008年7月至2024年12月，先后任职于山东高速公路股份有限公司、山东铁路建设投资有限公司、济青高速铁路有限公司、鲁南高速铁路有限公司，从事财务管理工作。2025年1月起，任公司副总经理、财务总监。
　　宫敬辉先生未持有本公司股票，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。宫敬辉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、高级管理人员之间均无关联关系。
　　王俊杰简历
　　王俊杰先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2012年4月至2024年12月先后任职于山东高速工程咨询有限公司、济南轨道交通集团有限公司、山东铁路建设投资有限公司、济青高速铁路有限公司；2021年11月至2026年6月期间，先后兼任山东潍烟高铁综合开发有限公司常务副总经理、山东济青高铁金启置业有限公司董事、山东济青高铁投资开发有限公司总经理、山东铁路投资控股集团有限公司科技创新中心（铁投数智研究院）副主任（副院长）。2025年7月起，任公司副总经理；2025年10月至2026年7月，任河北博深贸易有限公司董事。
　　王俊杰先生未持有本公司股票，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。王俊杰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、高级管理人员之间均无关联关系。
　　张金刚简历
　　张金刚先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年8月至2017年12月任职于华能济宁运河发电有限公司。2018年至2026年7月任职于汶上海纬机车配件有限公司，历任采购经理、总经理、董事长。
　　张金刚先生未持有本公司股票，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。张金刚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、高级管理人员之间均无关联关系。
　　习亚楠简历
　　习亚楠女士，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，非执业注册会计师。2016年9月至2024年3月，先后在石家庄安联生态城房地产开发有限公司、河北齐鲁房地产开发有限公司、阳光未来教育集团公司任财务相关职务。2024年4月起在公司任职，历任公司财务部会计主管、审计部副部长、法务合规部副部长；2026年1月至今任汶上海纬机车配件有限公司副总经理、财务总监；2026年5月至今任汶上海纬机车配件有限公司董事。
　　习亚楠女士未持有本公司股票，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。习亚楠女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、高级管理人员之间均无关联关系。
　　黄江晗简历
　　黄江晗先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年8月至2025年7月，先后在河北信投股权投资基金公司、中广核节能产业公司、国药乐仁堂医药公司和河钢工业技术服务有限公司等公司任投资管理相关职务。2025年8月至今任公司规划发展部副部长；2026年5月至今任汶上海纬机车配件有限公司董事。
　　黄江晗先生未持有本公司股票，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。黄江晗先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、高级管理人员之间均无关联关系。
　　左二刚简历
　　左二刚先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年12月起在公司任职，先后任公司热压车间技术员、技术组长；博深（泰国）有限公司成型车间主任、研发工艺质量部经理；公司研发部副主任、主任，金刚石事业部总经理助理、技术总监。2025年11月至今，任职于公司安全生产部（科创研发中心），现任安全生产部（科创研发中心）副部长（副主任）；2026年5月至今任常州市金牛研磨有限公司董事。
　　左二刚先生未持有本公司股票，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。左二刚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、高级管理人员之间均无关联关系。
　　证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2026-026
　　博深股份有限公司
　　关于设立合资公司并购买经营性资产
　　投资经营保温管道业务的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1.交易概述：博深股份有限公司（以下简称“公司”）决定与山东万昌舜环保科技有限公司（以下简称“万昌舜”“合作方”）共同投资设立一家合资公司（拟定名称为“山东山铁新材料科技有限公司”，以下简称“合资公司”，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准），并由合资公司现金购买万昌舜及其关联企业的经营性资产，承接其原有产能、客户与技术资源，开展防腐保温管道相关业务。
　　2.合资公司由公司与万昌舜共同出资人民币20,000万元，其中公司以现金方式出资14,000万元，持股70%，公司出资资金来源于自筹资金；万昌舜以现金方式出资6,000万元，持股30%。本次交易完成后，合资公司作为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。
　　3.合资公司成立后，将以现金方式分两次向万昌舜及其关联企业购买其经营性资产。其中：本次购买的经营性资产评估价值为11,598.28万元，交易价格为11,598.28万元；因其有一条生产线正在进行改造，无法纳入本次评估资产范围，待该生产线完成改造后另行评估，以评估价值为交易对价另行购入。
　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
　　5.本次交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及相关内部管理制度的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，亦无需履行其他政府部门前置审批程序。
　　6.风险提示：本次公司设立合资公司的相关信息尚需市场监督管理部门的核准登记。合资公司设立后，在实际经营过程中可能面临外部产业政策变化、行业市场容量增速低于预期、与合作方运营磨合、回款周期较长等风险，投资收益存在一定的不确定性。公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制和化解风险。敬请投资者注意投资风险。
　　一、交易概述
　　（一）交易背景
　　公司现经营的金刚石工具、涂附磨具和轨道交通装备零部件等业务，均已位处各自细分行业的头部，公司亟需通过战略投资构建新的增长极，以优化产业结构，助力公司高质量发展。
　　2026年3月，国家发展改革委首次提出包含国家水网、新型电网、算力网、新一代通信网、城市地下管网、现代物流网在内的“六张网”概念，随后中共中央政治局会议和国务院常务会议进一步明确加强“六张网”建设。根据国家发展改革委初步估算，“六张网”及相关重点领域建设投资超7万亿元，其中城市地下管网包括燃气、供水、排水、污水、热力市政管线和综合管廊，是民生保障、城市韧性建设的关键载体。目前，我国城市地下管网总长度约390万公里，累计建成地下综合管廊约7700公里。“十五五”期间，将继续建设改造城市地下管网约77万公里，其中，供热管网约12万公里，在增强城市安全韧性的同时，也将带动有效投资。
　　同时，在“碳达峰”“碳中和”的“双碳”战略指导下，清洁供热需求突出。山东省是北方集中供热和清洁供热的重要区域，近年来持续推进清洁供热、跨区域长输供热、工业余热利用和城市热网更新改造。山东省能源局自2024年牵头起草胶东半岛清洁供暖“一张网”规划方案，2026年，进一步制定胶东地区清洁供暖“一张网”推进方案，建立省级层面统筹工作机制，明确运营平台、调配中心和交易结算中心的“一平台、两中心”组建方案。
　　山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“山东铁投集团”）作为公司控股股东，已控股设立山东清洁热网有限公司，作为胶东地区清洁供暖“一张网”投资建设运营平台，统筹跨区域热力长输管网的开发、建设、运营、调度与结算。胶东地区清洁供暖“一张网”聚焦核电余热等清洁热源的跨区域、长距离输送，将带动长输供热主干管网、热源首站及中继泵站、城市接入与老旧热网更新改造的大规模建设，为预制直埋保温管道、配套管件、补口材料及智能监测产品形成持续、规模化的配套需求。
　　为捕捉国家“六张网”建设、胶东地区清洁供暖“一张网”建设、城市更新等政策带来的保温管道业务市场机会，公司作为山东铁投集团旗下目前唯一的上市公司平台，拟结合国家及山东省政策导向及产业布局，投资布局保温管道等清洁供热装备这一政策支持性、成长确定性均较强的新赛道，为公司培育新的业务增长极。
　　（二）交易方案
　　为快速切入清洁供热装备领域，公司拟与万昌舜合作，通过“设立合资公司+购买合作方及其关联企业经营性资产”的方式，实现快速布局。
　　合作方万昌舜及其关联企业长期从事预制直埋保温管道及配件研发、生产和销售，已形成成熟的生产经营基础，拥有土地、厂房、生产设备、技术人员、专利及相关业务经验。万昌舜及其关联企业已形成以保温管道生产、业务承揽、工程配套和客户服务为核心的产业资源基础。合作方在该领域技术积淀较深，累计获得授权专利63项，覆盖直埋保温管关键工艺环节；产线配置较完整并处于稳定运行状态，具备较快承接订单的生产基础；客户资源较稳定，长期服务济南能源集团、济南热力集团、聊城清洁供热、东营城投、临沂新城热力等省内核心公用事业客户；产品在原材料和工艺上都具有较强的竞争力。
　　本次交易方案包括两部分，具体如下：
　　1.设立合资公司
　　合资公司由公司与万昌舜共同出资人民币20,000万元，其中公司以现金方式出资14,000万元，持股70%；万昌舜以现金方式出资6,000万元，持股30%。本次交易完成后，合资公司作为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。
　　2.购买经营性资产
　　合资公司成立后，拟以现金方式分两次向万昌舜及其关联企业购买其经营性资产（以届时合资公司与交易对方签署的资产购置协议为准）。其中：本次购买的经营性资产评估价值为11,598.28万元，交易价格为11,598.28万元；因其有一条生产线正在进行改造，无法纳入本次评估资产范围，待该生产线完成改造后另行评估，以评估价值为交易对价另行购入。
　　公司于2026年8月3日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立合资公司并购买经营性资产投资经营保温管道业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及相关内部管理制度的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，亦无需履行其他政府部门前置审批程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
　　二、合作方基本情况
　　（一）合作方
　　公司名称：山东万昌舜环保科技有限公司
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　统一社会信用代码：91371425MA3C987928
　　注册地址：山东省德州市齐河县经济开发区顺京大道东侧齐信大道
　　法定代表人：李朋
　　注册资本：10,003万元人民币
　　成立时间：2016年4月18日
　　经营范围：环保材料的研发、生产、销售；防水、防腐、保温工程，机电设备安装工程；生产、销售：塑钢、套钢保温管；销售：建材、五金交电、日用品、家具；工业污染处理；排烟治理；销售：工业用煤（达到质量标准）、民用清洁型煤；电力工程施工总承包；承装、承修、承试电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股东结构：朱效珍持股51%；李金宸持股49%。
　　（二）合作方关联方
　　1.济南星元保温防腐工程有限公司（以下简称“济南星元”）
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　统一社会信用代码：913701007254076765
　　注册地址：济南市历下区经十东路以南、浆水泉路以东名士豪庭1区2号楼2-101（上）
　　法定代表人：李忠祥
　　注册资本：10,000.0003万元人民币
　　成立时间：2000年10月25日
　　经营范围：保温防腐工程、机电设备安装工程（凭资质证经营）；塑（钢）套钢保温管的生产、销售；防腐保温材料、建材、五金、交电、日用品、家具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股东结构：李忠祥持股50%；李朋持股25.625%；李忠德持股24.375%。
　　2.山东星元实业有限公司（以下简称“星元实业”）
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　统一社会信用代码：913701126705282852
　　注册地址：山东省济南市章丘区官庄街道养军店村济王路9757号
　　法定代表人：朱效珍
　　注册资本：1,001万元人民币
　　成立时间：2008年1月8日
　　经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；金属制日用品制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；防腐材料销售；电气设备销售；对外承包工程；电气设备修理；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；电气安装服务；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　股东结构：朱效珍持股50%；李金宸持股50%。
　　万昌舜、济南星元和星元实业均为自然人李忠德、李忠祥兄弟实际控制的企业。
　　经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），截至本公告披露日，上述主体不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）拟设立合资公司基本情况
　　1.公司名称：山东山铁新材料科技有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）
　　2.企业类型：有限责任公司
　　3.注册资本：20,000万元人民币
　　4.经营范围：保温防腐工程、机电设备安装工程（凭资质证经营）；塑（钢）套钢保温管的生产、销售；防腐保温材料、建材、五金、交电、日用品、家具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最终经营范围以市场监督管理部门核准登记为准。
　　5.各方出资方式、认缴出资额及出资比例：
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　　（二）拟购买资产基本情况
　　合资公司成立后，将分两次以现金方式向万昌舜及其关联企业购买其经营性资产。其中：根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《评估报告》（编号:中联鲁评报字【2026】第13236号），以2026年4月30日为基准日，经成本法评估，本次购买的经营性资产评估价值为11,598.28万元，经交易各方协商一致，确定交易价格为11,598.28万元。具体情况如下：
　　■
　　上述资产评估价值较账面价值增值主要原因是土地使用权资产涉及宗地取得时间较早，取得时市场地价水平偏低，近年来区域工业用地地价持续上涨，导致评估增值。此外固定资产经济使用年限大于折旧年限，建（构）筑物资产评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费上涨，建筑物重置成本提高等因素影响也会影响增值。
　　上述资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
　　因济南星元有一条生产线正在进行改造，无法纳入本次评估资产范围，待该生产线完成改造后另行评估，以评估价值为交易对价另行购入。
　　四、投资进入保温管道业务的相关情况
　　（一）拟投资项目基本情况
　　公司本次拟通过“设立合资公司+购买合作方及其关联企业经营性资产”的方式布局清洁供热装备赛道，进入预制直埋保温管道领域。预制直埋保温管道是城市集中供热（含长输供热）、工业余热输送及地下综合管廊的重要保温装备，主要产品包括钢套钢预制保温管、塑套钢预制保温管、喷涂缠绕保温管、管中管预制保温管和热熔套连接保温管等。
　　近年来，随着清洁供热、城市更新、工业余热利用、地下管网更新改造和基础设施补短板持续推进，城市供热管网建设逐步由传统区域内供热向跨区域长输供热、热源协同调配、智慧热网和精细化运维方向发展。预制直埋保温管道、配套管件、补口材料及智能监测系统作为供热管网建设和运行的重要配套产品，在长输供热、城市热网扩容、老旧管网更新和工业余热输送等场景中具有较强应用需求。
　　（二）人才、技术、管理等安排
　　合资公司成立后，将通过购买万昌舜及其关联企业生产经营性资产、重新聘任合作方及其关联企业原核心经营团队、取得品牌及技术许可、推动供应商及客户体系平稳切换，并依法依规申请、变更或完善相关经营资质、业主准入资格和项目承接条件等，迅速切入保温管道业务领域。
　　人才方面，合作方承诺核心团队稳定，保证核心人才至少在合资公司服务3年以上，同时合资公司也将加强自身技术、市场等人才团队的培养力度和速度。
　　技术方面，万昌舜、济南星元承诺无条件的将持有的商标、专利及生产工艺无偿授权合资公司无限期使用，且不得撤销授权，保证合资公司在新业务拓展方面的技术基础。同时，合作方及其关联方将签署相关同业竞争协议及承诺，保证开展与合资公司主营业务形成竞争关系或同类的业务须经合资公司书面同意；同时万昌舜同意将所持合资公司30%股权作为其与关联方同业竞争义务履行的担保资产进行股权质押登记，有效防范合作方同业竞争风险。
　　管理方面，合资公司由公司控股70%，设立由5名董事构成的董事会，其中4名董事由公司推荐，1名董事由合作方推荐，由公司推荐的董事担任董事长和法定代表人。合资公司设总经理1名，由合作方推荐，经董事会聘任，对董事会负责，主要负责合资公司运营管理；设财务总监1名，由公司推荐的人员担任。公司通过对合资公司的上述治理结构安排，可以实现对合资公司的有效管理。
　　（三）可行性分析和市场前景
　　1.符合国家产业政策
　　合资公司拟开展的预制保温管道、配套管件、智能监测及运维服务业务符合国家“六张网”政策、“双碳”目标下的清洁供热政策以及城市安全与地下管网治理政策导向，具有较强的政策驱动和支撑。
　　2.行业发展空间可期
　　据国家统计局《中国统计年鉴2025》，2024年全国城市集中供热面积约120.94亿平方米、供热管道长度约54.62万公里，其中山东省城市集中供热面积约22.02亿平方米、供热管道长度约11.08万公里，供热需求基础稳固。胶东地区清洁供暖“一张网”相关长输供热管网建设具备持续推进预期，市场需求释放空间较大。此外，我国城市地下管网总长度约390万公里，累计建成地下综合管廊约7700公里。“十五五”期间，将继续建设改造城市地下管网约77万公里，其中，燃气管网约20万公里、排水管网约17.5万公里、供水管网约17.5万公里、污水管网约10万公里、供热管网约12万公里。长输供热管网建设和城市地下管网建设改造为合资公司的持续经营提供了较大的市场空间。
　　3.合作方经营基础良好
　　公司通过“设立合资公司+购买合作方及其关联方经营性资产”方式迅速切入清洁供热管道业务，合作方万昌舜及其关联企业济南星元深耕防腐保温管道行业多年，具有丰富的客户资源与项目承揽经验，为合资公司切入清洁供热管道业务提供了良好的产业基础。
　　因此，合资公司拟开展的保温管道业务在政策支持、市场空间和合作方既往业务基础等方面都具有较强优势。
　　五、交易协议的主要内容
　　（一）《合资协议书》主要内容
　　1.协议各方
　　甲方：博深股份有限公司
　　乙方：山东万昌舜环保科技有限公司
　　2.合资公司股权结构
　　合资公司注册资本为人民币20,000万元整。
　　甲乙双方均以货币方式全额出资，甲方认缴出资人民币14,000万元，占合资公司注册资本的70%；乙方认缴出资人民币6,000万元，占合资公司注册资本的30%。
　　3.合资公司治理结构
　　（1）股东会
　　股东会是合资公司最高权力机构，由甲乙双方组成，股东按照实缴出资比例行使表决权。
　　修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并，分立，解散或者变更公司形式的决议，应当经代表实缴出资比例三分之二以上表决权的股东通过；一般事项经代表实缴出资比例过半数表决权的股东通过。
　　（2）董事会
　　合资公司设立董事会，作为公司核心经营决策机构，董事会由5名董事组成，董事任期三年，任期届满可连选连任，具体推荐及聘任安排如下：
　　甲方推荐4名董事，乙方推荐1名董事，经股东会选举产生。
　　董事会设董事长1名，由甲方推荐的董事担任，法定代表人由董事长担任。
　　（3）高级管理人员
　　设总经理1名，由乙方推荐，经董事会聘任，对董事会负责，主要负责合资公司运营管理，该职位未来根据合资公司需要进行人选调整。
　　设财务总监1名，由甲方推荐人员担任，全面负责公司财务核算、资金管理、成本管控、税务合规等工作。
　　设副总经理5名（含财务总监），根据合资公司发展需要进行人员匹配。
　　4.利润分配与亏损承担
　　合资公司每一会计年度结束后，依法完成财务审计、汇算清缴，在弥补公司上年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，剩余可分配利润由甲乙双方按照实缴出资比例进行分配。
　　合资公司经营产生的亏损、经营风险及债务风险，由甲乙双方按照各自出资比例承担，双方以认缴出资额为限承担有限责任。
　　5.同业竞争
　　乙方、济南星元、星元实业开展与合资公司实际主营业务（参考乙方及关联公司现有业务）形成竞争关系或同类的业务须经合资公司书面同意。
　　乙方及其关联企业、人员等均不得在外从事与合资公司主营业务构成竞争或同类的业务并需签署同业竞争协议。
　　乙方同意将其持有的合资公司30%的股权作为乙方及其关联方同业竞争义务履行的担保资产，并向甲方办理股权质押登记，且质押登记存续期间，未经甲方书面同意，不得转让持有的合资公司股权或在合资公司股权上设立任何权利负担。如果乙方有意转让持有的合资公司股权或在合资公司股权上设立任何权利负担应向甲方提交书面申请，甲方收到该申请后，应当向乙方出具是否同意乙方进行该种做法的书面材料，乙方及其关联方退出合资公司时，上述同业竞争协议失效。
　　6.人员安排
　　乙方保证其及关联企业济南星元、星元实业技术、生产、管理、销售等骨干员工进入合资公司工作，且乙方保证上述人员在合资公司成立后未来 3年保持基本稳定，不应发生重大不利变化。
　　7.知识产权授权
　　合资公司成立当日，乙方、济南星元无条件的将持有的商标、专利及生产工艺无偿授权合资公司无限期使用，且不得撤销授权，并在授权期限内保证被授权的商标、专利及生产工艺持续有效。
　　乙方保证济南星元将按时签署授权使用协议并履行相关义务，如济南星元拒绝签署授权使用协议或违反授权约定，视为乙方违约，乙方应承担由此给合资公司及甲方造成的全部损失。
　　本条款自协议生效之日起长期有效，直至任一授权标的因法定原因被宣告无效、撤销或权利终止之日止或者《合资协议书》解除之日止。
　　8.违约责任
　　任何一方未按本协议约定按时、足额缴纳出资的，每逾期一日，需按照未出资金额的万分之一向守约方支付违约金，逾期超过30日仍未足额出资的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因此遭受的全部损失。
　　乙方或其关联方未按约定完成资产交割、资产存在权属瑕疵或权利限制，导致合资公司遭受损失的，乙方需全额赔偿合资公司及甲方的全部损失。
　　任何一方违反本协议治理规则、决策机制、保密义务等约定，干预公司正常经营、损害公司或对方权益的，需承担违约责任，赔偿守约方及合资公司的全部经济损失。
　　乙方或其关联企业违反本协议同业竞争义务的，应将其因违反竞业禁止义务所得收益全部归合资公司所有，乙方还应赔偿全部损失；甲方还有权要求乙方或其关联企业立即停止违约行为，并依据协议约定实现股权质押担保权利。
　　乙方违反本协议人员安排义务，导致合资公司核心人员发生重大不利变化的，应按协议约定承担补偿及赔偿责任，甲方还有权要求乙方限期补救。
　　乙方或济南星元违反协议知识产权授权义务，导致合资公司无法取得或无法持续使用相关知识产权授权的，乙方赔偿合资公司及甲方因此遭受的全部损失。
　　9.生效条件
　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。
　　（二）《资产购置协议》主要内容
　　1.协议各方
　　甲方：合资公司
　　乙方：山东万昌舜环保科技有限公司/济南星元保温防腐工程有限公司/山东星元实业有限公司
　　2.资产标的
　　各方确认，本协议项下拟购置资产的范围、构成及明细，以中联资产评估集团山东有限公司出具的《评估报告》（编号：中联鲁评报字【2026】第13236号）为基础，并详细列明于本协议附件《资产清单》。
　　如《评估报告》与本协议附件所载资产明细不一致的，以《资产清单》为准，但《资产清单》不能超出《评估报告》所列资产范围。
　　乙方承诺，所出售的全部资产均处于可正常使用的良好状态，符合国家强制性标准、行业标准及本协议附件《资产清单》载明的技术参数与使用标准，能够满足甲方生产经营的实际要求。
　　3.资产权属与权利保证
　　乙方保证其对拟出售的全部资产享有完整、合法、无任何权利负担的所有权，该等资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结、诉讼、仲裁、行政限制或其他任何形式的第三方权利主张。
　　4.资产交割
　　本协议签订之日起，双方按照资产清单开展资产交付工作，乙方负责向相关部门提交完整、真实、合法且符合登记部门要求的权属变更登记的全部手续；甲方应当提供必要的协助，乙方应确保权属变更登记在资产交付后15-25个工作日内全部完成。
　　甲方收到全部资产及约定资料后7个工作日内开展验收，验收标准以本协议及附件《资产清单》约定的客观指标为准，验收合格后双方签署资产交割清单。
　　资产毁损、灭失的风险，自甲方签署交割清单之日起转移至甲方。但资产存在未整改完毕的权属瑕疵或质量瑕疵的，风险仍由乙方承担直至相关瑕疵全部消除。在此之前发生的任何损失，均由乙方负责修复、更换或按资产价值向甲方进行全额赔偿。
　　5.价格及支付方式
　　各方确认，本次购买万昌舜资产最终成交总价为人民币10,400.8万元（大写：壹亿零肆佰万捌仟元整，含税）；购买济南星元资产最终成交总价为人民币1,158.11万元（大写：壹仟壹佰伍拾捌万壹仟壹佰元整，含税）；购买星元实业资产最终成交总价为人民币39.37万元（大写：叁拾玖万叁仟柒佰元整，含税）。
　　（1）预付款：本协议经双方正式签署生效且乙方将全部资产权属无瑕疵的证明材料提交甲方核实确认后5个工作日内，甲方向乙方支付总价款的50%。
　　（2）剩余款项：全部资产交付经甲方最终验收合格，且乙方完成本协议约定的全部权属转移手续后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余50%的款项，支付金额以《资产交接书》所附清单的评估值为准。
　　若资产存在任何权属瑕疵、重大质量瑕疵，或乙方未履行其在本协议项下的任何先履行义务（包括但不限于未移交全部约定文件、未开具符合要求的发票、未配合完成验收整改、未完成权属变更登记等），甲方有权暂停支付当期及后续全部款项，直至乙方完全履行义务、瑕疵得以消除，甲方暂停付款期间不承担任何逾期付款责任，且有权要求乙方承担因此产生的全部损失。
　　6.违约责任
　　（1）乙方违约情形
　　交付违约：若乙方逾期交付资产或逾期办结本协议约定的全部权属转移手续的，按合同金额每日万分之一的标准向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权暂停支付后续款项；逾期超过60日的，甲方有权单方解除合同，乙方应返还甲方已付款项并按总价款的1%向甲方支付违约金。
　　质量违约：乙方交付的资产在权属、质量、数量、规格等方面不符合本协议及附件、补充协议等相关协议中约定或乙方违反本次交易中出具的任何承诺的，甲方有权书面通知乙方在甲方指定的合理期限内整改。逾期未整改或整改后仍不符合约定的，甲方有权单方解除本协议，要求乙方返还已支付的全部款项，乙方并向甲方支付不符合本协议资产价值的1%的违约金，该违约金不足以赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失以及律师费、评估费、诉讼/仲裁费、保全费、保全保险费、鉴定费、差旅费等为实现权利所支出的合理费用）的，乙方应承担继续赔偿责任。
　　（2）甲方违约情形
　　逾期付款责任：若甲方无本协议约定的正当理由而逾期支付本协议约定的款项，应就逾期未付金额，按每日万分之一的标准向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权暂停交付资产；逾期超过60日的，乙方有权单方解除合同，甲方应返还乙方已交付资产并按总价款的1%向乙方支付违约金。但因乙方违约导致甲方依法行使抗辩权而暂停付款的，不视为甲方违约。
　　（3）解除权与损失赔偿
　　合同解除条件：任何一方发生本协议约定的、或导致本协议目的无法实现的其他违约行为（包括但不限于乙方交付的资产存在无法消除的权属瑕疵或重大质量瑕疵、任一方逾期履行主要义务超过30日），致使本协议目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方单方解除本协议。违约方应在收到解除通知后10日内，完成资产的返还、价款的退还及相关资料的交接。
　　损失赔偿范围：本协议约定的违约金或任何赔偿，不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方的全部实际损失，该等损失包括但不限于律师费、评估费、诉讼/仲裁费、保全费、保全保险费、鉴定费、差旅费等为维权所支出的全部费用。
　　7.生效条款
　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
　　六、本次交易的目的和对公司的影响
　　公司投资防腐保温管道等清洁供热装备领域符合国家“碳达峰、碳中和”战略，具有国家“六张网”建设、城市更新等政策支持基础，项目政策环境稳定，市场空间广阔。公司可以充分发挥自身管理规范、内控完善的管理基础和长期经营中积累的质量控制体系建设、供应链管理经验，以及较强的资金实力和信用基础等优势，为合资公司提供协同支持，促进合资公司在防腐保温管道等清洁供热装备领域快速发展，为公司注入新的业务动能。
　　本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围，公司盈利能力、抗风险能力、综合竞争实力及持续经营能力将持续优化，对公司整体经营状况将产生积极影响。
　　本次交易预计对公司本报告期经营指标不会产生重大影响，具体经营业绩请以公司定期报告披露内容为准。
　　七、风险提示
　　本次公司设立合资公司的相关信息尚需市场监督管理部门的核准登记。合资公司设立后，在实际经营过程中可能面临外部产业政策变化、行业市场容量增速低于预期、与合作方运营磨合、回款周期较长等风险，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　公司将持续关注宏观环境、行业政策，关注合资公司运营管理情况，加强内部风险管控，建立和完善业务运营管理、财务管理、质量管理、安全生产管理等体系，以谨慎的态度和行之有效的措施防范和控制风险，并将根据项目的进展情况及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的信息披露义务。
　　八、备查文件
　　1.第七届董事会第六次会议决议
　　2.第七届董事会第六次会议相关事项的战略委员会会议决议
　　3.《合资协议书》
　　4.《资产购置协议》（待合资公司成立后签署）
　　5.《评估报告》
　　特此公告。
　　
　　博深股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月五日