公司声明
　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
　　特别提示
　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
　　2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。
　　最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
　　在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。
　　最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，且未超过本次发行前公司总股本的30%。
　　最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上海证券交易所相关规定，以及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销、股权激励或其他导致公司总股本发生变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
　　5、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序予以置换。
　　本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的，公司董事会及其授权人士将在符合法律、法规、规范性文件及股东会授权范围的前提下，根据实际募集资金净额、项目轻重缓急及实施进度等情况，调整各项目募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他自筹资金解决。
　　6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
　　7、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
　　8、为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，便于股东对具体分配政策进行监督，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，并结合公司2026年度向特定对象发行A股股票事项及未来经营发展需要，公司制定了《江西江南新材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
　　9、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
　　公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
　　10、本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资金总额为38,403.86万元，募集资金净额为33,107.01万元。截至2026年6月30日，前次募集资金已使用20,361.52万元，使用进度为61.50%。截至本预案公告日，前次募集资金已基本使用完毕。目前，公司前次募投项目正在按计划实施过程中，剩余募集资金将按照募投项目使用计划有序使用。
　　11、本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
　　释 义
　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
　　■
　　本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，是由于四舍五入所致。
　　第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
　　一、公司基本情况
　　■
　　二、本次向特定对象发行的背景和目的
　　（一）本次向特定对象发行的背景
　　1、高端电子铜基材料国产替代加速，电子级氧化铜粉市场需求持续扩容
　　电子级氧化铜粉是电子信息产业的核心基础原材料，是PCB制造、光伏镀铜、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等高端制造领域的关键材料，属于国家重点支持的战略新材料范畴。近年来国内新能源、高端电子制造产业高速发展，带动电子级氧化铜粉需求爆发式增长。公司作为国内电子级氧化铜粉核心供应商，现有产能需要进一步匹配下游高端市场的快速扩容需求，因此亟需扩大高端产能。
　　2、算力与新能源双轮驱动，液冷散热赛道进入高速增长期
　　随着AI大模型、人工智能产业爆发，高功率算力芯片的散热需求大幅提升，叠加国家对能效标准持续收紧，传统风冷已无法满足散热要求，液冷散热凭借高效、低耗、稳定的优势成为数据中心散热主流技术路线；同时新能源汽车动力电池、储能系统能量密度持续提升，热管理要求同步升级，液冷方案渗透率快速提升，整体市场已进入高速增长阶段，发展空间广阔。
　　铜基材料具备优异的导热性能与加工成型性，是液冷散热模组的核心基础材料。公司深耕铜基精密加工领域多年，在铜基散热领域积累了深厚的技术储备与生产经验，具备向液冷散热下游延伸的天然产业基础与协同优势，切入液冷赛道是公司依托主业拓展成长边界的必然选择。
　　（二）本次向特定对象发行的目的
　　1、新建高纯电子级氧化铜粉产线，突破高端产能瓶颈
　　本次募集资金投向高纯电子级氧化铜粉，旨在依托公司现有电子级氧化铜粉技术积累，通过引入先进生产设备与智能化技术，新建高纯电子级氧化铜粉生产基地及生产产线。项目达产后，公司将大幅提升高纯电子级氧化铜粉的产能规模，进一步提升产品一致性与稳定性，突破现有高端产品的产能瓶颈，充分满足下游新能源、高端电子领域客户的增量需求，巩固并提升公司在铜基新材料赛道的市场地位与盈利水平。
　　2、布局液冷散热模组业务，延伸产业链布局，培育收入新增长曲线
　　本次募集资金投向液冷散热模组及配件建设项目，是公司基于核心铜基新材料优势，向高附加值下游应用场景的纵向延伸。项目将把握AI算力基础设施增长带来的液冷散热市场机遇，主动响应核心客户大规模、定制化订单需求，突破当前高精密铜基散热片产线产能瓶颈。通过本次募投项目，公司将切入AI服务器等高景气长坡赛道，有效拓宽业务边界与成长空间，培育新的业绩增长点；同时优化业务结构，平滑传统铜基新材料业务的周期波动影响，提升公司整体经营的稳定性与成长性。
　　三、发行对象及其与公司的关系
　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。
　　证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
　　四、本次向特定对象发行方案概况
　　（一）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（二）发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。
　　证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
　　（四）发行价格及定价原则
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
　　在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　（五）发行数量
　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，且未超过本次发行前公司总股本的30%。
　　最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上海证券交易所相关规定，以及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销、股权激励或其他导致公司总股本发生变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
　　（六）限售期
　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
　　本次发行对象所取得的公司股份因公司送红股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行取得的股份，应当遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规定。
　　（七）募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
　　单位：万元
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　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序予以置换。
　　本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的，公司董事会及其授权人士将在符合法律、法规、规范性文件及股东会授权范围的前提下，根据实际募集资金净额、项目轻重缓急及实施进度等情况，调整各项目募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他自筹资金解决。
　　（八）上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
　　（十）本次向特定对象发行决议的有效期
　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
　　五、本次发行是否构成关联交易
　　截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
　　截至本预案公告日，公司控股股东为徐上金，实际控制人为徐上金、钱芬妹。徐上金、钱芬妹在本次发行前直接及间接合计持有发行人48.31%的股份。
　　本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
　　七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
　　本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准的程序
　　本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　在获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
　　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
　　一、本次募集资金使用计划
　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规及规范性文件规定的程序予以置换。
　　本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的，公司董事会及其授权人士将在符合法律、法规、规范性文件及股东会授权范围的前提下，根据实际募集资金净额、项目轻重缓急及实施进度等情况，调整各项目募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他自筹资金解决。
　　二、募集资金投资项目的具体情况
　　（一）高纯电子级氧化铜粉建设项目
　　1、项目基本情况
　　本项目实施主体为韩亚半导体材料（贵溪）有限公司，实施地点位于江西省鹰潭市贵溪市，项目计划总投资74,982.67万元，拟使用募集资金74,462.00万元，建设周期为3年。
　　本项目通过引进先进生产设备与智能化技术，新建高纯电子级氧化铜粉生产基地及生产产线，显著提升产能规模。本项目的实施，是公司把握AI算力驱动下高阶PCB需求爆发的关键举措，通过扩大产能承接增量订单，将行业红利转化为实际利润。当前，公司产能瓶颈已成为现实制约，本项目的实施将有效突破现有产能瓶颈。同时，下游核心客户增量需求迫切，项目实施可保障订单稳定交付，巩固与核心客户的合作关系。此外，本项目的实施，是顺应PCB行业向高阶化、高密度化方向加速演进，以及新能源、玻璃基板、有机硅等行业未来快速发展的趋势，通过规模效应构建竞争壁垒，持续巩固行业龙头地位。
　　2、项目建设的必要性
　　（1）AI高端PCB结构性需求增长，扩大产能可将行业红利转化为实际利润
　　AI算力基础设施的全球性扩张驱动高阶PCB需求增长，高纯电子级氧化铜粉已逐渐成为高端PCB制造的核心刚性材料，随着PCB行业高端产品需求释放，上游材料需求呈快速增长态势，高纯电子级氧化铜粉等增速尤为突出。本项目通过引进先进的生产设备与技术，扩大高纯电子级氧化铜粉系列的生产规模。本项目的实施将承接AI算力驱动的高阶PCB增量订单，同时通过产品结构优化提升整体盈利水平，将行业红利持续转化为公司实际的收入与利润增长。
　　此外，新能源、玻璃基板、有机硅等应用领域未来快速发展，也将为公司带来更广阔的市场前景。
　　（2）高纯电子级氧化铜粉产能持续紧张，核心客户增量需求迫切
　　为满足下游PCB行业快速增长的需求，公司高纯电子级氧化铜粉产能利用率长期处于较高水平。目前公司下游核心PCB客户集中推进高端产能建设，其新增高端产能将带来电子级氧化铜粉的爆发式需求，公司现有产能难以匹配客户集中扩产产生的增量需求。本次募投扩建产能，一方面可补充现有产能缺口，保障存量订单稳定交付、维系核心客户合作；另一方面能够一定程度满足下游行业扩张增量需求，巩固客户合作黏性，稳固公司市场份额。
　　（3）规模化生产强化高端市场竞争力，扩产可巩固公司龙头地位与构建竞争壁垒
　　电子级氧化铜粉项目固定资产投入、环评审批门槛较高，扩产建设周期通常较长，高端产能规模是现阶段核心竞争壁垒之一。伴随PCB行业高端产能陆续集中落地投产，电子级氧化铜粉行业的竞争核心逐步切换至技术研发实力、产品品质把控及高端产能规模；叠加AI算力建设持续拉动下游PCB市场需求扩容，公司扩产布局的必要性与紧迫性进一步凸显。
　　本次扩产项目落地实施，将从多维度筑牢公司在高端市场的核心竞争壁垒：其一，依托产能规模效应持续摊薄单位生产成本，增厚盈利空间，同时为技术迭代、产品品质优化筑牢资金基础；其二，规模化连续生产稳定工艺指标，保障高纯度电子级产品批量稳定交付；其三，产能的进一步增加能够提升订单承接与交付响应效率，持续巩固公司行业龙头地位。
　　长期来看，下游AI算力带动PCB行业增量需求持续释放，叠加新能源、玻璃基板、有机硅等领域未来的推广应用，对电子级氧化铜粉产品需求将大幅提升。本次扩产能够进一步拉大与同行规模差距，构建短期难以复刻的综合竞争壁垒，同时为新兴业务布局储备产能，支撑公司中长期持续经营发展。
　　3、项目建设的可行性
　　（1）下游需求结构性升级与多元应用拓展，新增产能具备充分消化空间
　　当前全球PCB行业受AI算力基础设施建设带动呈现高端化发展趋势，Prismark数据显示，2025至2030年全球及国内高阶PCB市场规模均将实现显著增长，IC载板、高阶HDI、高多层板、mSAP高端精密电路板等高附加值产品增速大幅领先行业均值，高端制程已普遍采用电子级氧化铜粉电镀方案，下游客户的耗材需求持续扩容。电子级氧化铜粉在高端PCB领域渗透率稳步提升，行业增量空间明确。
　　公司依托产能规模、产品品质及客户认证等优势，具备承接行业新增订单的核心竞争力。若叠加高端市场份额提升，产能消化空间将进一步拓宽，产能投放节奏与下游需求释放周期匹配性良好。
　　除PCB外，电子级氧化铜粉产品应用场景正向新能源、玻璃基板、有机硅等领域延伸，多元下游将进一步带来增量需求。综上，下游PCB结构性增量、高端产品渗透率提升及多赛道需求三重因素，能够保障新增产能消化。
　　（2）优质稳定的客户基础及订单，项目产能消化具备坚实的渠道保障
　　公司深耕铜基新材料多年，行业排名长期位居国内首位，客户覆盖境内外主流PCB厂商，同时持续拓展新能源、玻璃基板、有机硅等领域客户，客户覆盖范围广泛。公司与核心客户合作周期长，客户更换供应商成本较高，合作黏性较强，公司产能利用率处于较高水平。
　　当前下游PCB行业处于扩张周期，受AI算力、人工智能、物联网等需求拉动，相关头部企业已披露大额高端PCB扩产投资，行业供需紧张格局持续延续。依托成熟客户渠道、长期绑定的合作关系以及下游头部客户明确的扩产规划，本次新增产能具备稳定的消化渠道保障。
　　（3）公司具有完备生产体系与技术积累，项目具备充分的落地执行条件
　　公司主营铜基新材料的研发、生产与销售，电子级氧化铜粉产品应用覆盖PCB、新能源、玻璃基板、有机硅等多元领域，已搭建完整产业闭环，为本项目落地提供内部支撑。产能层面，长期稳定生产验证了公司规模化连续生产的运营能力，本次扩产系现有成熟产线基础上的有序扩容。技术层面，公司氧化铜粉系列产品已形成完整的自主技术体系和领先的产品性能；产品纯度、粒径、溶解速率等核心指标优于行业常规标准，适配IC载板、高阶HDI、高多层板、mSAP高端精密电路板等高端制程；公司牵头制定了相关行业标准、参与国标修订，具备行业技术标准制定话语权。质量管控方面，公司搭建了全流程质量管控体系，形成可复制的标准化生产运营模板。
　　综合来看，公司成熟的产能运营经验、自主核心工艺、完善的质量控制与智能生产体系，已配齐项目建设、投产、稳定运营所需核心生产要素。
　　4、项目投资计划
　　（1）实施主体
　　韩亚半导体材料（贵溪）有限公司。
　　（2）投资金额
　　本项目总投资74,982.67万元，拟使用募集资金74,462.00万元。
　　（3）建设周期
　　本项目建设期3年。
　　5、项目经济效益
　　经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。预测期间内，项目达产后预计能够新增6万吨/年的电子级氧化铜粉产能，实现年销售收入约48亿元（该预计数据不代表公司的盈利预测和经营业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求等多种因素，存在不确定性），能够为公司带来持续的现金流入。
　　6、项目涉及的报批事项
　　截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
　　（二）液冷散热模组及配件建设项目
　　1、项目基本情况
　　本项目实施主体为江西江南新材料科技股份有限公司，实施地点位于江西省鹰潭市，项目计划总投资90,919.91万元，拟使用募集资金85,538.00万元，建设周期为3年。
　　本项目通过建设液冷散热模组及配件产线，引进相关自动化、智能化先进设备，打通CNC加工、微通道加工及表面清洗处理、自动化表面检测等后端工序，生产液冷散热模组及配件产品。
　　公司把握AI算力基础设施增长带来的液冷散热市场机遇，主动响应核心客户大规模、定制化订单需求，突破当前高精密铜基散热片产线产能瓶颈。本项目落地后，将有效填补公司在液冷散热模组及配件领域的产能缺口，夯实与相关头部客户的合作关系，同时率先完成核心设备布局，构建先发产能优势，增强公司与核心客户的黏性。本项目实施后，公司将进一步提升从铜基原材料到液冷核心部件成品的全产业链服务能力。本项目是公司培育可持续的增长新曲线、巩固铜基新材料领域领先地位的关键布局，与现有主营业务形成相互赋能、协同共进的良性发展格局。
　　2、项目建设的必要性
　　（1）紧抓AI液冷散热市场机遇，扩产金属散热模组，培育新增长极
　　AI算力基础设施建设带动服务器液冷散热行业快速扩容，冷板式液冷为数据中心主流散热方案，冷板作为核心部件需求持续提升。铜基材料具备导热、散热性能优势，是液冷散热系统的关键原材料。公司高精密铜基散热片业务增长显著，拓展服务器液冷散热业务并向产业链下游高价值环节延伸已纳入公司发展战略。
　　当前下游AI服务器厂商、数据中心企业定制化大额订单持续释放，公司现有散热产品产线目前产能利用率处于较高水平，高精密铜散热基板产能存在明显缺口，现有产能无法匹配行业需求。
　　本次项目建设可扩充液冷散热模组及配件产品产能，弥补现有产能短板，承接下游增量订单，完善公司在液冷散热赛道布局，培育新的业绩增长曲线，巩固公司铜基新材料行业竞争优势。
　　（2）深化与核心客户的产业链协同，构筑铜基材料端向部件端延伸的一站式整合能力
　　液冷散热业务为公司重点发展赛道，公司已与多家行业头部厂商建立稳定合作，下游AI算力建设推动集成商加速扩产，头部客户亟需拥有全制程配套能力的上游供应商同步扩充产能，保障供应链稳定。
　　本次项目将搭建液冷散热模组智能产线，打通CNC加工、微通道加工及表面清洗处理、自动化表面检测等工序，提升液冷散热模组交付能力，完善全产业链配套服务能力，提升客户合作价值与核心客户黏性，强化产业链竞争壁垒。
　　（3）高精密加工设备产能瓶颈制约液冷散热模组交付，建设自有产线是突破供给约束的关键路径
　　当前AI液冷散热行业需求快速扩张，液冷散热模组存在严苛精度要求，行业普遍面临高精度核心设备供给紧张等约束，行业整体产能供给难以匹配下游批量交付需求。
　　本次项目将购置相关专业设备，搭建液冷散热模组智能制造产线，进一步完善从铜基母材到液冷散热模组的完整生产链条，提升精密加工环节产能，稳定保障交付时效与产品良率，进一步提高设备与工艺壁垒，巩固公司在液冷散热赛道的优势。
　　3、项目建设的可行性
　　（1）下游需求持续增长，头部客户深度合作与在手订单为项目产能消化提供重要支撑
　　全球AI算力建设持续推进，高功率芯片推动液冷方案逐步替代风冷，行业增长确定性较强。冷板式液冷细分赛道空间增长显著，市场增量规模可充分覆盖本次新增产能释放，项目投产节奏与行业扩张周期匹配度较高。客户层面，公司与多家全球头部厂商建立深度绑定合作，订单稳定性较强。
　　公司散热业务保持高速增长，下游需求动能充足，广阔的行业增量、稳定的头部客户订单及多元化客户拓展布局，能够为本项目新增产能消化提供充分的市场支撑。
　　（2）全制程垂直整合能力贯穿铜材至成品各环节，产业链一体化布局为项目成本控制与交付响应提供综合保障
　　公司深耕铜基新材料行业多年，掌握金属压延、精密加工等全套核心工艺，是国内少数可实现从高纯无氧铜原料至散热基板成品全流程自主生产及铜材回收再加工的企业。全制程一体化模式可统一全流程质控标准、缩短定制化产品开发与交付周期，形成成本、品质、交付、ESG等多重优势。
　　本次液冷产线建设可复用既有精密加工生产能力、质控体系与供应链管理经验，降低产能爬坡磨合成本。同时液冷散热基板与公司市占率领先的PCB铜基业务同属铜加工赛道，在原材料采购、品质管控等方面可资源共享，产业协同效应显著。公司散热类业务高速增长，依托成熟全制程技术、完善管控体系及跨业务协同优势，项目落地运营具备充分的技术与产业基础。
　　（3）铜基精密加工领域积累的核心技术与全流程质量管控体系，为项目技术基础及产品性能提供保障
　　公司已搭建完善的铜基精密加工技术体系，拥有相关专利，多项自研锻压、自动化检测技术已实现量产应用，相关工艺可优化原材料耗用、降低生产成本。公司采用高纯无氧铜作为原料，依托CNC数控成型、微通道加工、高致密度处理等工艺，可匹配AI液冷产品高精度要求，产品热阻、流阻指标适配高算力设备散热需求。
　　公司建立覆盖进料、制程、成品的全流程质量管控体系，并取得AEO海关高级认证资质与CNAS国家实验室认可，全环节检测机制支撑产品稳定良率。
　　依托完整技术链条，公司产品精度、导热性能、批次稳定性均可满足液冷散热基板行业严苛标准，成熟的自研工艺与完善的质量控制体系为本项目产品研发、客户认证及规模化量产提供充分技术保障。
　　4、项目投资计划
　　（1）实施主体
　　江西江南新材料科技股份有限公司。
　　（2）投资金额
　　本项目总投资90,919.91万元，拟使用募集资金85,538.00万元。
　　（3）建设周期
　　本项目建设期3年。
　　5、项目经济效益
　　经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。测算期间内，项目达产后预计能够实现年销售收入约32亿元（该预计数据不代表公司的盈利预测和经营业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求等多种因素，存在不确定性），能够为公司带来持续的现金流入。
　　6、项目涉及的报批事项
　　截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
　　（一）本次发行对公司经营管理的影响
　　本次募集资金投资项目均围绕发行人现有主营业务开展，契合国家相关产业政策导向，与公司中长期整体发展战略保持一致。相关项目具备良好的市场发展空间与经济效益，项目落地有利于助力公司业务规模进一步拓展，提升公司抗风险能力，持续增强核心竞争优势与整体盈利水平。
　　（二）本次发行对公司财务状况的影响
　　本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，由于募投项目建设需要一定周期，在项目建设初期，公司的净资产收益率、每股收益短期内存在被摊薄的风险。但随着募投项目的有序开展，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，有利于公司的长远发展。
　　四、募集资金投资项目可行性结论
　　综上，本次募集资金投向均紧密围绕公司主营业务，是公司紧抓行业发展机遇，增强核心技术及业务优势的重要举措。同时，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的核心竞争力和综合实力，优化公司的资本结构，助力公司业务长期、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。
　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响
　　本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
　　本次向特定对象发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
　　（二）本次发行对公司章程的影响
　　本次向特定对象发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。
　　（三）本次发行对公司股东结构和高管人员结构的影响
　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
　　随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
　　公司无因本次向特定对象发行而需对高管人员及人员结构进行调整的计划。
　　（四）本次发行对公司业务结构的影响
　　本次向特定对象发行的募集资金将用于高纯电子级氧化铜粉建设项目、液冷散热模组及配件建设项目，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
　　（一）对公司财务状况的影响
　　本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋于合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
　　（二）对公司盈利能力的影响
　　本次向特定对象发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
　　本次向特定对象发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将有效提升。
　　（三）对公司现金流量的影响
　　本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
　　本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
　　本次向特定对象发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
　　截至2025年12月31日，公司资产负债率为59.06%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
　　第四节 本次发行相关风险的说明
　　投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
　　一、宏观环境及经营风险
　　（一）技术创新的风险
　　公司铜基新材料产品应用领域广泛，产品广泛应用在PCB制造、AI服务器液冷散热、PCB埋嵌散热、功率半导体散热、光伏电池板镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等多个领域。未来，随着电子信息产业的技术更新换代不断加快，下游领域高速发展，将对铜基新材料行业生产工艺、生产流程管控和产品研发等方面的技术创新提出更高的挑战。如果未来公司的技术创新和研发不能适应下游需求的快速变化，或者公司无法有效的开发出更多高附加值产品进一步提升竞争力，将对公司的生产经营业绩产生不利影响。
　　（二）下游需求变动导致的市场风险
　　公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列等三大产品类别，产品广泛应用在PCB制造、服务器液冷散热、PCB埋嵌散热工艺、功率半导体散热、光伏电池板镀铜制程、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等多个领域，相关领域受到国内外宏观形势、经济运行周期变动的影响。如果未来国内外宏观形势发生重大变化，经济出现周期性波动、增长速度放缓甚至下滑，下游终端应用行业增速未达预期或放缓甚至下滑，则下游领域企业经营可能因此面临较大不利影响，进而传导至上游的铜基新材料生产企业，造成铜基新材料的需求下滑、加工费下降、销售单价下降，从而对公司的生产经营和盈利能力造成一定的不利影响。
　　二、财务风险
　　（一）业绩下滑的风险
　　2023年至2025年，公司经营业绩良好，营业收入分别为681,750.96万元、869,870.85万元和1,032,901.63万元，归属于母公司所有者的净利润分别为14,176.02万元、17,630.84万元和21,911.54万元。公司的经营业绩与未来的成长均受宏观经济、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、技术水平、产品质量、销售能力以及各种突发事件等因素影响。
　　如果未来出现自然灾害、社会特殊事件等极端情况，或因为其他不可抗力的外部因素导致采购端供需平衡发生紊乱、或是铜材在短期内出现极端波动的行情下，若公司供应链管理与生产、库存管理等制度无法有效实施，并叠加重大客户应收款项回收不及时或发生坏账等因素的影响，从谨慎性角度考虑，将可能导致公司收入、毛利率、净利润等财务指标大幅下滑，从而影响公司的盈利能力。
　　（二）毛利率较低的风险
　　公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，主要产品包括铜球系列、氧化铜粉系列以及高精密铜基散热片系列。2023年至2025年，公司综合毛利率分别为3.40%、3.77%和4.10%，相对较低。公司毛利率水平较低，原因系公司主要产品的定价原则为“铜价+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，原材料铜材的价值较高，导致毛利率水平较低。
　　总体上，公司毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下滑，从而影响公司盈利水平。
　　（三）铜材价格波动对收入影响较大的风险
　　2023年至2025年，根据国家统计局电解铜（1#）价格的相关数据，铜价平均价格分别为6.82万元/吨、7.51万元/吨和8.08万元/吨。铜作为大宗商品，价格受宏观经济、境内外供需环境等因素影响，存在一定波动。虽然公司主要产品铜球系列、氧化铜粉系列采用“铜价+加工费”的销售模式定价，可将采购时的铜价波动转嫁至铜球、氧化铜粉等产品的销售价格中，但未来若铜材价格降低，公司收入仍存在下滑的风险。
　　（四）经营活动现金流量持续为负的风险
　　2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-82,164.27万元、-85,677.17万元和-88,365.71万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，最近三年公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，公司与供应商、客户结算方式存在差异，部分票据贴现及应收账款保理在筹资活动现金流量中列示。2023年至2025年，公司剔除票据贴现及应收账款保理影响后的经营活动现金流量净额分别为4,538.39万元、6,169.08万元和16,861.69万元。如果未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。
　　（五）应收账款坏账风险
　　2023年末至2025年末，公司应收账款账面价值分别为97,287.12万元、133,611.74万元和168,692.97万元，随着公司销售规模的持续扩大而快速增长，占各期流动资产的比例分别为46.39%、44.40%和41.42%。2023年末至2025年末应收账款账面价值占营业收入的比例分别为14.27%、15.36%和16.33%。
　　随着公司生产经营规模扩大，业绩增长，公司应收账款的账面价值可能进一步增长。虽然公司应收账款质量较好，主要为行业内经营稳健、资信状况良好的下游优质企业，但公司应收账款的回收情况与主要客户的经营和财务状况密切相关，若未来公司主要客户的经营情况发生不利变化，将可能导致公司无法如期足额收回应收账款，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
　　三、募集资金投资项目风险
　　（一）折旧金额影响经营业绩的风险
　　本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。
　　（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
　　公司对本次发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于对国家产业政策、行业发展趋势以及公司经营状况等因素的综合分析，如果出现国家产业政策调整、市场环境突变、行业竞争加剧等不利情况，则公司有可能面临该等项目收益未能达到预期收益或无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目的风险。
　　四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
　　（一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
　　本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
　　（二）股票价格波动风险
　　公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
　　（三）审批风险
　　本次向特定对象发行尚需公司股东会审议批准，本预案存在无法获得公司股东会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，能否获得相关监管部门批准以及最终取得上述批准的时间均存在不确定性。
　　（四）发行风险
　　本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
　　第五节 公司利润分配政策及执行情况
　　一、公司利润分配政策
　　截至本预案公告日，根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的基本原则和具体政策如下：
　　（一）公司利润分配政策的基本原则
　　1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
　　2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
　　4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
　　（二）利润分配具体政策
　　1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
　　2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
　　上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
　　根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
　　（三）现金分红的比例
　　在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
　　公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　（四）股票股利分配条件
　　在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
　　（五）利润分配方案的决策程序
　　1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
　　2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。
　　3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
　　4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
　　6、审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
　　7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途等事项进行专项说明。
　　8、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
　　（六）利润分配政策的变更
　　公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。
　　1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
　　2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、审计委员会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
　　3、董事会和审计委员会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　4、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
　　（七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
　　公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
　　1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；
　　3、相关的决策程序和机制是否完备；
　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
　　（一）最近三年公司利润分配方案
　　1、公司2023年度利润分配方案和实施情况
　　2023年度，公司尚未上市，未进行利润分配。
　　2、公司2024年度利润分配方案和实施情况
　　2025年6月3日，公司召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。本次利润分配股权登记日为2025年6月16日，除权（息）日为2025年6月17日，本次利润分配以方案实施前的公司总股本145,745,199股为基数，每股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金红利5,392.57万元（含税）。
　　3、公司2025年度利润分配方案和实施情况
　　2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。本次利润分配股权登记日为2026年6月2日，除权（息）日为2026年6月3日，本次利润分配以方案实施前的公司总股本145,745,199股为基数，每股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金红利6,704.28万元（含税）。
　　（二）公司最近三年现金分红情况
　　最近三年，公司现金分红情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）最近三年未分配利润的使用情况
　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润作为公司业务发展资金，用于公司的生产经营，以满足公司业务拓展的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
　　三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）
　　江西江南新材料科技股份有限公司拟申请向特定对象发行A股股票，为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，便于股东对具体分配政策进行监督，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，并结合公司2026年度向特定对象发行A股股票事项及未来经营发展需要，公司制定了《江西江南新材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》(以下简称“《股东回报规划》”或“本规划”)，具体内容如下：
　　（一）制定本规划的主要考虑因素
　　公司着眼于对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
　　（二）本规划的制定原则
　　1、牢固树立回报股东的意识，保障投资者获得合理投资回报，严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
　　2、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
　　3、兼顾投资者回报和公司生产经营需要，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
　　4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
　　（三）公司未来三年（2026-2028年）的具体股东回报规划
　　1、利润分配方式
　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
　　2、现金分红的条件及比例：
　　公司在以下条件满足时将进行现金分红：（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
　　在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时，公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。公司利润分配政策的制定将会充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
　　3、差异化现金分红政策
　　公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　4、利润分配期间间隔
　　在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利规模、现金流情况及资金需求情况，提议公司进行中期分红。
　　（四）公司股东分红回报规划的制订周期及分红相关决策机制
　　1、公司董事会至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
　　2、董事会结合具体经营发展情况，充分考虑盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，制定利润分配方案，并经股东会表决通过后实施。
　　3、公司通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、诉求和独立董事的意见，及时答复中小股东关心的问题。
　　（五）公司股东分红回报具体计划
　　公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：
　　1、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。
　　2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，并交付股东会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事对公司分红的建议和监督。
　　（六）其他
　　本规划未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》等其他规范性文件的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
　　本规划系公司结合2026年度向特定对象发行A股股票事项及未来经营发展需要，对公司股东回报规划作出更新安排。公司此前制定的《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》中涉及2026年度及以后年度利润分配事项的安排，自本规划生效之日起由本规划承接并替代。本规划延续了前次规划确定的现金分红最低比例，不影响本规划生效前已经公司有权机构审议通过的利润分配方案及据此形成的股东权利。
　　第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
　　江西江南新材料科技股份有限公司拟申请在上海证券交易所向特定对象发行A股股票，为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）主要假设
　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
　　1、假设公司本次向特定对象发行于2027年3月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
　　3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为160,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
　　4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本145,745,199股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励或其他因素导致总股本发生的变化。根据发行方案，假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过43,723,560股（含本数），最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后公司实际发行股票数量为准；
　　5、2025年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为21,911.54万元、21,759.37万元。假设公司2026年及2027年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年相比分别按以下三种情况进行测算：①2026年、2027年均与2025年持平；②2026年、2027年，均较前一年下降10%；③2026年、2027年，均较前一年增长10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2026年度、2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》相关规定计算。
　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度、2027年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售。本次募集资金扣除发行费用后将用于高纯电子级氧化铜粉建设项目、液冷散热模组及配件建设项目。本次募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战略展开，募投项目的实施将有助于全面提升公司产能规模、盈利水平和市场份额，同时增强公司资金实力，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。
　　公司本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同日公告的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
　　（一）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
　　公司将继续加强经营管理，巩固和发挥自身研发、生产、销售等优势，不断丰富和完善产品结构，提升研发技术水平，持续拓展市场，不断增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展。
　　（二）加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率
　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐人等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
　　（三）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
　　为进一步完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《江西江南新材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策和股东回报规划，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
　　（四）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
　　公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
　　为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
　　（一）控股股东、实际控制人的承诺
　　公司控股股东、实际控制人徐上金、钱芬妹作出如下承诺：
　　1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
　　2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺；
　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
　　（二）董事、高级管理人员的承诺
　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、本人承诺未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励计划设置的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺；
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
　　江西江南新材料科技股份有限公司董事会
　　2026年8月5日