（六）公司分立资产交割手续尚未全部完成的风险
　　经国资监管部门批准，贵州页岩气以2024年9月30日为基准日实施存续分立，分立为贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公司（新设公司）。本次交易的标的资产是分立后的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）的100%股份。本次分立的工商变更手续已于2025年3月25日完成。
　　截至本预案摘要出具日，标的公司分立的资产中部分探矿权证尚未完成过户更名手续，若相关探矿权证更名过程中，出现与第三方纠纷、生产事故或其他违法违规情况，可能对标的公司造成不利影响。
　　三、其他风险
　　（一）股票市场波动的风险
　　公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
　　（二）大股东控制风险
　　本次交易前，乌江能投是上市公司控股股东。本次交易完成后，乌江能投仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。乌江能投已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
　　（三）其他风险
　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者关注相关风险。
　　第一节 本次交易概况
　　一、本次交易的背景和目的
　　（一）本次交易的背景
　　1．国家相关政策鼓励上市公司通过并购重组促进产业发展
　　2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出要充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。
　　2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。
　　2024年9月，证监会制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，主要内容如下：一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级；二是鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；三是进一步提高监管包容度；四是提升重组市场交易效率；五是提升中介机构服务水平；六是依法加强监管。
　　作为贵州省城市燃气行业的龙头企业，贵州燃气积极响应国家深化国企改革的战略部署，充分把握资本市场并购重组政策机遇，结合公司战略规划和业务发展需要，积极探索并购重组方式优化资源配置，系统推进行业整合和产业升级。
　　2．环保政策推动能源消费绿色低碳转型，促进天然气产业高质量发展
　　近年来，国家围绕“双碳”目标，相继出台《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案》等政策文件，明确了能源绿色低碳转型的具体目标和实施路径。随着“2030年碳达峰、2060年碳中和”战略的深入推进，我国能源结构正加速向清洁化、低碳化、多元化转型，天然气凭借其清洁高效、稳定灵活的特性，在能源转型中扮演着重要角色。
　　党的二十大报告提出，要加强油气资源勘探开发和增储上产力度，确保能源安全。根据国家发改委等部委发布的《关于加快推进天然气利用的意见》，到2030年天然气在一次能源消费中的占比将提升至15%左右，逐步成为现代清洁能源体系的主体能源之一。国家发改委、能源局在《“十四五”现代能源体系规划》中进一步强调，要协同推进低碳转型与供给保障，加快构建新型能源体系。
　　在环保政策推动和市场需求双重驱动下，天然气行业迎来快速发展期。作为最清洁的化石能源，天然气不仅能够有效替代传统高碳能源，还能与新能源协同发展，在保障能源安全的同时推动能源结构优化升级。未来，随着能源消费绿色低碳转型的深入推进，天然气市场需求将持续增长，行业发展前景广阔。
　　3．国家政策支持贵州天然气行业高质量发展
　　国家近年来出台一系列政策文件，为贵州天然气行业高质量发展提供了强有力的政策支持。
　　2020年5月，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，支持西部地区加强油气支线管网建设，加快煤层气等非常规天然气开发。
　　2022年1月，国务院印发《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》，提出提升能源安全保障能力，加强清洁能源开发利用，建设新型综合能源基地，加快煤层气、页岩气等勘探开发利用。
　　2023年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将天然气勘探开发、储运设施建设、分布式能源应用等列为鼓励类产业。《“十四五”现代能源体系规划》进一步明确，要加快完善天然气市场体系，提升储气调峰能力，推进重要管线建设。
　　2024年7月，贵州省人民政府发布《贵州省城镇燃气和天然气基础设施建设攻坚行动方案（2024一2027年）》，该方案旨在加快推进贵州省城镇燃气管网和天然气输气管网“两网”建设，开发利用好贵州省富集的煤层气、页岩气资源，强化行业监管，推进体制机制改革，提升燃气本质安全水平，构建安全稳定绿色高效的燃气供应保障体系。
　　2026年1月，贵州省第十四届人民代表大会第四次会议通过《贵州省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》。《纲要》提出，巩固提升新型综合能源产业集群，构建清洁低碳、安全高效的新型能源体系。加快非常规天然气勘探开发及气源上载通道布局建设，推动毕水兴煤层气产业化基地、遵义页岩气示范区增储上产，打造织金、盘州等煤层气重点建产区和黔北、黔东南页岩气重点建产区，提高非常规天然气自给率。统筹天然气调峰储备能力集中布局建设，推动建设习水一遵义、黔东南州等一批储气调峰站，提升天然气保供能力。加快实施天然气输气管道建设工程，推进城镇新建燃气管道和老旧燃气管道改造，加快实现管道天然气“县县通”，构建全省天然气管道“一张网”。推动全省天然气资源交易中心建设。加快推动川气、渝气入黔，积极融入“全国一张网”。
　　4．天然气需求持续增长，城镇燃气前景广阔
　　我国是能源消费大国，在能源消费结构中，天然气的生产量与消费量均呈现逐年递增的趋势。根据国家统计局和国家发改委的统计数据，2023年、2024年和2025年，我国天然气表观消费量分别为3,945.3亿立方米、4,260.5亿立方米和4,265.5亿立方米。
　　《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“十四五”期间，贵州省地区生产总值年均增长目标为7%左右，到2025年预计达到2.6万亿元。同时，常住人口城镇化率将提升至58%左右。随着经济的持续增长和城镇化进程的加速，贵州省的天然气用户基数和用气需求将进一步增长。
　　同时，天然气管道基础设施的加快建设进一步推动了贵州省天然气消费的普及。根据《贵州省城镇燃气和天然气基础设施建设攻坚行动方案（2024一2027年）》的工作目标，到2027年，全省城镇管道燃气普及率提高到60％以上，88个县级城区实现管道天然气“县县通”，重点园区实现管道天然气全覆盖，全省非常规天然气产量达16亿立方米以上，天然气自给率提高到40％以上。
　　（二）本次交易的目的
　　1．响应国家绿色低碳发展战略，助力“双碳”目标实现
　　在“2030碳达峰、2060碳中和”战略目标指引下，我国能源结构加速向清洁化、低碳化方向转型。作为贵州省能源产业主力企业，贵州燃气紧扣国家“双碳”战略与新型能源体系规划，积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，以“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”为总体发展战略，通过本次交易向天然气产业上游延伸，有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，同时为国家“双碳”目标的实现贡献更多力量，助力构建绿色低碳的能源体系。
　　2．推进上市公司发展战略，提升一体化运作水平，减少关联交易
　　当前，贵州燃气作为天然气产业链下游的配售与工程安装服务商，业务布局主要集中于终端市场。随着能源行业竞争加剧及市场需求波动，当前的业务模式可能面临供应稳定性不足、价格传导压力等风险。为此，上市公司通过并购标的公司（主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务），向天然气上游领域延伸，逐步构建“开采开发一储运调配一终端销售”的产业链布局，推动一体化运作能力的全面提升，有利于增强上市公司持续经营能力、减少关联交易、保持上市公司独立性。
　　3．提高上市公司气源多元化及自主供给能力、调配和保障能力，降低经营风险
　　标的公司作为天然气上游企业，其核心业务涵盖页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。标的公司持有贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许可证》（证号：C1000002023061318000599），矿区面积67.3231平方公里，生产规模1.83亿立方米/年，约占上市公司2025年天然气需求量的9.71%。同时，标的公司LNG已建成液化工厂设计日处理能力为110万立方米；LNG储配库合计储配能力为4.5万水立方（约2,800万立方米天然气），可增加和提升上市公司液化、储配调峰等能力。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展。
　　4．优化上市公司资产结构和增强盈利能力
　　本次发行股份购买资产完成后，将进一步加强上市公司核心主业竞争力。通过整合标的资产的页岩气资源、液化工厂、LNG储配库等资源，与上市公司现有业务形成一体化协同效应，推动上市公司在细分领域的竞争力提升，使得上市公司主营业务收入结构进一步优化，资产规模与质量进一步提升。
　　交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力。
　　此外，本次交易拟通过发行股份募集配套资金用于补充流动资金，上市公司现金流更加充裕，增强了公司应对行业周期波动的能力，有助于上市公司保持健康的资本结构，避免因流动性紧张导致的经营风险。
　　二、本次交易方案具体方案
　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式，购买乌江能投、新动能基金和工业化基金合计持有的贵州页岩气100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
　　本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
　　（一）发行股份购买资产
　　上市公司拟通过发行股份方式，购买乌江能投、新动能基金和工业化基金合计持有的贵州页岩气100%股权。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
　　（二）发行股份募集配套资金
　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
　　三、本次交易的性质
　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组
　　截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及交易价格尚未确定，经初步测算，本次交易与上市公司最近12个月内同类交易的累计金额预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　本次交易的交易对方之一乌江能投为上市公司控股股东；交易对方新动能基金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有上市公司10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东（2026年2月完成工商登记变更手续）。本次交易构成关联交易。
　　上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联将回避表决。
　　（三）本次交易不构成重组上市
　　2023年7月，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委，除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。
　　自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司存在向乌江能投及其关联方购买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与上市公司控制权变更后36个月内同类交易的累计金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
　　四、本次交易的支付方式
　　截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价以符合相关法律法规要求、具有证券业务资质的资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估报告载明的评估价值为基础，由各方协商后以签署补充协议的方式确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
　　上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有贵州页岩气100%股权及募集配套资金。上市公司购买资产及募集配套资金发行股份具体情况参见本节“六、发行股份购买资产情况”和“七、发行股份募集配套资金情况”。
　　五、标的资产预估值和作价情况
　　截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
　　六、发行股份购买资产情况
　　上市公司拟通过发行股份方式购买贵州页岩气100%股权。
　　标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
　　（一）发行股份的种类和面值
　　上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（二）发行对象
　　本次交易发行股份购买资产的交易对方为乌江能投、新动能基金和工业化基金。
　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
　　■
　　注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
　　本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
　　派送现金股利：P1=P0?D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　（四）发行数量
　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。
　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
　　（五）上市地点
　　本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
　　（六）锁定期
　　交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则乌江能投因本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
　　交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
　　本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
　　在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
　　如上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调整。
　　（七）滚存未分配利润安排
　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
　　（八）过渡期损益安排
　　自评估基准日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（含资产交割日当日）止的期间为过渡期间。
　　如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前对标的公司的持股比例同比例补足。
　　公司有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。如果资产交割日在当月15日以前（包括15日），则以上月月末为资产交割审计基准日，如资产交割日在当月15日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。
　　（九）业绩承诺及补偿
　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议（含减值测试补偿）。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。
　　七、发行股份募集配套资金情况
　　（一）募集配套资金金额及占交易总金额比例
　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
　　（二）发行股份的种类和面值
　　上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0?D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　（四）发行对象及认购方式
　　本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
　　（五）发行数量
　　本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
　　本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
　　最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　（六）上市地点
　　本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
　　（七）锁定期
　　发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
　　（八）募集配套资金用途
　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
　　（九）滚存未分配利润安排
　　公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
　　八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序
　　1．本次交易已经上市公司第三届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、第四届董事会2026年第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十九次会议审议通过；
　　2．本次交易方案已经上市公司控股股东原则同意；
　　3．本次交易方案已经贵州省国资委原则同意；
　　4．交易各方已签署附条件生效《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
　　1．本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过；
　　2．本次交易相关议案尚需上市公司在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；
　　3．本次交易正式方案尚需经交易对方履行内部决策程序；
　　4．本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
　　5．本次交易尚需获得贵州省国资委正式发文批准；
　　6．本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
　　7．本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
　　8．本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
　　9．相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
　　九、本次交易相关方作出的重要承诺
　　（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
　　■
　　（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
　　■
　　■
　　（三）交易对方作出的重要承诺
　　■
　　（四）标的公司及其董事、高级管理人员做出的重要承诺
　　■
　　
　　■
　　证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2026-061
　　债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
　　贵州燃气集团股份有限公司
　　关于出资参与技术研究项目暨
　　关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易内容：贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）及全资子公司拟出资合计1,649万元参与贵州省科技厅定向支持的省级实验室重大专项《山地城市燃气管网安全防控与智慧运维关键技术研究》项目（以下简称“本次交易”）。
　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东会审议。
　　● 截至本公告披露日，过去12个月内公司与本次交易所涉关联方发生的关联交易累计金额（不含本次）为63.40万元。
　　● 本次交易不影响公司独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况。
　　一、交易概述
　　公司及全资子公司拟出资参与贵州省科技厅定向支持的省级实验室重大专项《山地城市燃气管网安全防控与智慧运维关键技术研究》项目。本项目由贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源”）牵头，贵州燃气作为承担单位，贵州大学、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省煤矿设计研究院有限公司（以下简称“煤矿研究院”）、贵州燃气集团贵阳市燃气有限公司（以下简称“贵阳公司”）、贵州燃气集团仁怀市燃气有限公司（以下简称“仁怀公司”）联合实施。项目总经费2,198万元，其中包含省级财政经费支持549万元，公司及全资子公司贵阳公司、仁怀公司共同出资1,649万元。
　　鉴于本项目牵头方贵州能源系公司间接控股股东、项目参与单位乌江能投系公司直接控股股东、项目参与单位煤矿研究院系贵州能源之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　■
　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与本次交易所涉关联方（贵州能源、乌江能投、煤矿研究院）发生的关联交易累计金额（不含本次）为63.40万元，未达3,000万元，且未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东会审议。
　　二、项目参与方基本情况
　　（一）关联方基本情况
　　1、贵州能源
　　■
　　2、乌江能投
　　■
　　3、煤矿研究院
　　■
　　（二）非关联方基本情况
　　1、贵州大学
　　■
　　2、贵阳公司
　　■
　　3、仁怀公司
　　■
　　三、投资项目基本情况
　　（一）项目基本情况
　　■
　　（二）各主要投资方出资情况
　　本项目总经费为2,198万元，其中包含省级财政经费支持549万元，公司出资458万元、贵阳公司出资458万元、仁怀公司出资733万元。
　　（三）项目目前进展情况
　　截至本公告披露日，本项目尚处于申报阶段，后续将签署《山地城市燃气管网安全防控与智慧运维关键技术研究项目联合申报合作协议》、办理其他申报手续。
　　（四）主要研究内容
　　课题一（管网侧感知）：研发山地适配的埋地管道泄漏溯源装置与ppb级无人车检测系统，构建多源数据融合的泄漏风险预警机制，破解山地复杂地形条件下检测设备适配差、漏点定位精度低、风险预警响应滞后的痛点，为全局运维提供管网侧全量监测数据与精准预警信号。
　　课题二（用户端防控）：开发全类型用户智能安检系统与低成本本质安全管控终端，构建“规则化+机器学习”双模型异常用气识别体系，搭建“单个用户-楼栋整体”两级监测系统，破解用户侧事故高发、人工安检过度依赖经验的痛点，筑牢用户端安全防线。
　　课题三（一体化平台集成示范）：搭建多源安全数据统一接入与融合底座，研发山地管网仿真与智能决策系统，建成仁怀工业园区300km一体化平台集成示范工程，提炼可复制的低成本推广方案，破解多系统数据孤岛、智能决策支撑不足的瓶颈，实现“管网侧-用户端”全链条安全管控闭环。
　　（五）预期成果
　　1、申请发明专利4项、软件著作权7项、发表学术论文不少于7篇、形成标准/指南4部。
　　2、研究成果具有完全自主知识产权，技术指标达到国内领先水平。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　本项目是面向贵州特有的山地城市进行燃气安全治理研究，立足全省埋地管网“山地地形+复杂敷设环境+老旧管网+杂散电流干扰+用户侧用气场景复杂+多系统数据孤岛”的典型特征，以贵州燃气下辖的典型场景为试点区域，针对山地管网泄漏精准感知和智能预警、用户端隐患智能识别和安全管控、多源数据融合与智能调度决策三大核心痛点开展本土化技术攻关，突出区域适配性、技术集成性和工程示范性，是落实国家和贵州省燃气安全相关政策的具体举措，是填补西南地区山地燃气安全管控技术难点、完善省内能源基础设施安全体系的关键抓手，对保障城市能源安全、推动燃气行业数智化转型具有重要意义，也是助力贵州燃气高质量发展、向综合能源服务商转型迈进的重要举措之一。
　　五、关联交易履行的审议程序
　　2026年8月3日，公司2026年第五次独立董事专门会议全票审议通过《关于出资参与〈山地城市燃气管网安全防控与智慧运维关键技术研究〉项目暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司拟出资1,649万元（含全资子公司出资）与关联方共同参与该项目，该项目有利于落实国家和贵州省燃气安全相关政策的具体举措，是助力贵州燃气高质量发展、向综合能源服务商转型迈进的重要举措之一。交易遵循公平、公正、公允的市场化原则,符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,不影响公司独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意该议案并同意提请董事会审议。
　　2026年8月3日，公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过《关于出资参与〈山地城市燃气管网安全防控与智慧运维关键技术研究〉项目暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。审计委员会认为：公司拟出资1,649万元（含全资子公司出资）与关联方共同参与该项目，该项目有利于落实国家和贵州省燃气安全相关政策的具体举措，是助力贵州燃气高质量发展、向综合能源服务商转型迈进的重要举措之一。因此，一致同意该议案并同意提请董事会审议。
　　2026年8月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于出资参与〈山地城市燃气管网安全防控与智慧运维关键技术研究〉项目暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。董事会认为：公司拟出资1,649万元（含全资子公司出资）与关联方共同参与该项目，该项目有利于提升公司管网安全防控与智慧运维能力，交易遵循公平、公正、公允的市场化原则,符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
　　本事项无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日