保留在资产负债表中，仅按规定充分计提减值准备。
　　三、关于存货情况
　　年报及相关公告显示，报告期末公司存货账面15.44亿元，期末存货跌价准备余额7.71亿元，报告期存货跌价准备计提金额为1.56亿元，同比增长104.19%，其中影视剧存货计提跌价准备1.14亿元，同比增长136.25%，减值计提原因包括行业采购价格整体回落、相关历史库存剧目发行推进较预期缓慢、市场环境及项目实际情况原因等。报告期内，存货转回或转销金额为2,588.53万元。
　　请公司：（1）分影视剧项目列示影视类存货的具体情况，包括账面余额、库龄、本期减值计提金额、累计减值金额等，并说明存货可变现净值的计算过程及依据；（2）针对本年度计提减值的影视类存货，补充披露相关影视剧项目的具体制作情况、相关项目制作主要支付对象、支付内容、销售推进情况等，说明报告期影视类存货减值大幅增加的原因及合理性；（3）补充披露报告期存货转回和转销的存货类型、具体金额、原因以及相关存货可变现净值回升的依据，说明报告期同时存在大额减值与大额转回或转销的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）分影视剧项目列示影视类存货的具体情况，包括账面余额、库龄、本期减值计提金额、累计减值金额等，并说明存货可变现净值的计算过程及依据
　　1. 影视剧存货的具体情况
　　截至2025年12月31日，公司单个影视剧项目存货余额500万以上（其余项目合计披露在其他中）的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年12月31日，公司影视剧存货库龄主要集中在5年以上，其中主要影视剧存货为《一步登天》及《摸金符》，占账面净值比例为63.20%。对上述存货，公司已根据市场环境变化、最新销售推进情况、和主流平台的对接情况计提减值准备。
　　2. 存货可变现净值的计算过程及依据
　　公司按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司影视业务的减值测试为：
　　(1) 原材料的减值测试：原材料主要核算影视剧本成本，如因影视剧本在题材、内容方面与国家现有政策相抵触，而导致较长时间内难以立项时，应提取减值准备。
　　(2) 在产品的减值测试：影视产品投入制作后，如因在题材、内容方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证的，应提取减值准备。
　　(3) 库存商品的减值测试：公司对库存商品的结转基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。
　　（二）针对本年度计提减值的影视类存货，补充披露相关影视剧项目的具体制作情况、相关项目制作主要支付对象、支付内容、销售推进情况等，说明报告期影视类存货减值大幅增加的原因及合理性
　　1. 本年度计提减值的影视类存货的具体制作情况、相关项目制作主要支付对象、支付内容、销售推进情况
　　单位：万元
　　■
　　2. 报告期影视类存货减值大幅增加的原因及合理性
　　■
　　2025年公司影视剧存货减值准备大幅增加系公司历史库存剧推进缓慢、根据最新预计销售情况计提存货跌价准备，具有合理性。
　　（三）补充披露报告期存货转回和转销的存货类型、具体金额、原因以及相关存货可变现净值回升的依据，说明报告期同时存在大额减值与大额转回或转销的原因及合理性。
　　1. 报告期存货转回和转销的存货类型、具体金额
　　报告期，公司存货跌价准备主要为毛纺产品转销，不存在转回情况，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　2. 大额减值与大额转回或转销的原因及合理性
　　(1) 大额减值的原因
　　1) 影视剧存货大额减值原因见三（二）之说明。
　　2) 对于长库龄的毛纺存货，因可能存在虫蛀、霉变等风险，其价值预期降低，公司结合纺织板块存货预计处置价格预测可变现净值，计提存货跌价准备，2025年度与2024年度对比情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　(2) 大额转回或转销的原因及合理性
　　公司存货大额转销系本期将已计提存货跌价准备的纺织存货销售或耗用，不存在大额转回情况。综上公司大额减值主要为影视剧减值，大额转销主要系毛纺存货对外销售或者耗用，公司同时存在大额减值与大额转回或转销系不同板块业务所致，具有合理性。
　　【会计师核查程序及意见】
　　（一）核查程序
　　1. 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　2. 获取公司存货跌价准备清单，复核公司存货跌价准备计提过程，结合库龄、市场价格、滞销情况，检查存货跌价准备计提的充分性、合理性；
　　3. 获取存货大额转回及转销的清单，分析其变动的原因。
　　（二）核查意见
　　经核查，会计师认为：
　　1. 公司按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，符合企业会计准则规定。
　　2. 2025年公司影视剧存货减值准备大幅增加系公司历史库存剧推进缓慢、根据最新预计销售情况计提存货跌价准备，具有合理性。
　　3. 公司存货大额转销系本期将已计提存货跌价准备的纺织存货销售或耗用，不存在大额转回情况。综上公司大额减值主要为影视剧减值，大额转销主要系毛纺对外销售或者耗用，不存在同一项目大额减值又转回的情形，具有合理性。
　　四、关于长期股权投资
　　年报及前期公告显示，报告期末公司长期股权投资余额为76.37万元，为公司对于中广影音（北京）文化传媒有限公司（以下简称中广影音）的股权投资，该项投资系2021年公司增资中广影音形成，公司出资2,000.00万元取得中广影音20%股权；后续公司在2022-2025年间对于中广影音分别确认权益法下的投资损益-127.61万元、-177.44万元、-88.82万元、-34.51万元，并于2023年对于中广影音对应长期股权投资计提减值1,534.29万元，原因为中广影音的经营情况和财务状况等发生不利变化。
　　请公司：（1）补充披露中广影音在公司增资时点的财务情况、股权构成情况、估值情况、增资协议的核心条款，说明相关安排是否实质构成关联交易，并结合标的公司所属行业情况、业务发展情况等说明此次增资交易的必要性以及标的公司估值的合理性；（2）补充披露自增资以来中广影音经营业务开展情况、主要财务数据等，说明相关业绩波动原因及对相关长期股权投资减值计提的原因及依据，相关增资款是否存在流向关联方的情况。请年审会计师发表意见，请法律顾问对问题（1）发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）补充披露中广影音在公司增资时点的财务情况、股权构成情况、估值情况、增资协议的核心条款，说明相关安排是否实质构成关联交易，并结合标的公司所属行业情况、业务发展情况等说明此次增资交易的必要性以及标的公司估值的合理性
　　1. 中广影音在公司增资时点的财务情况、股权构成情况、估值情况、增资协议的核心条款，说明相关安排是否实质构成关联交易
　　(1) 增资时点的财务情况
　　浙文影业于2021年8月向中广影音增资,中广影音2019年、2020年及2021年1-7月财务情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　(2) 增资时点的股权构成
　　2021年8月，浙文影业与中广影音及其当时的股东签署《关于中广影音(北京)文化传媒有限公司的增资协议》，增资时点的股权构成如下：
　　■
　　(3) 估值情况及增资协议的核心条款
　　1) 估值情况：本次交易中广影音估值为投后10,000.00万元人民币，浙文影业按照协议的条款和条件向中广影音支付人民币2,000.00万元认购其新增的人民币75.00万元注册资本（超出注册资本的部分全部计入资本公积）。即：增资后，浙文影业占中广影音注册资本的20%。
　　2) 核心条款：
　　① 业绩承诺。中广影音现有股东对其公司未来三年业绩的承诺目标：2021年度公司实现净利润不低于人民币1,000.00万元；2022年度公司实现净利润不低于人民币1,250.00万元；2023年度公司实现净利润不低于人民币1,500.00万元。
　　若中广影音2021-2023年期间累计实际净利润未达到3,375.00万元(业绩承诺目标的90%),浙文影业有权按照中广影音实际净利润进行估值调整(调整后的估值为实际估值),浙文影业有权要求中广影音和现有股东按中广影音实际估值调增浙文影业持股比例。调增后的浙文影业持股比例=浙文影业对中广影音的投资款金额/中广影音实际估值*100%。
　　② 退出权。如中广影音未能在本协议签署日3年内完成IPO或被并购(以下简称“退出事件”),或中广影音2021-2023年期间累计净利润未达到3,000.00万元(承诺业绩的80%),则自退出事件触发之日起的6个月内，浙文影业有权通过发出书面通知的方式要求中广影音购买浙文影业届时持有的中广影音全部或部分股份，中广影音承担本条项下购买全部或部分股份的义务并保证各方已经书面同意该等安排。
　　各方同意，退出价格按照下述方式确定：退出价格等于实际支付的认缴增资对价加上实际支付的认缴增资对价乘以单利计算的8%的年收益率，如中广影音按上述约定支付退出价款前，浙文影业已经收到任何股息、红利金额，则该款项及其自浙文影业收到该款项之日起以上述内部收益率单利计算出来的后续收益应从退出价款中扣除。
　　③ 优先清算权。中广影音确保浙文影业的清算所得达到以下二者中较高的金额：(i)中广影音届时公平市场价格(公平市场价格应由浙文影业和中广影音共同认可的独立第三方评估机构通过独立评估决定)乘以浙文影业届时持有的中广影音股权比例；或(ii)浙文影业实际支付的认缴增资对价加上实际支付的认缴增资对价乘以单利计算的8%的年收益率。如可分配清算财产无法足额支付浙文影业上述费用的，则中广影音所有可分配财产应优先分配给浙文影业。
　　④ 信息权。本次交易完成后，浙文影业作为中广影音股东，有权获知中广影音经营过程中所需要的重大信息，查询中广影音财务报表及记录，并就中广影音经营事项询问中广影音管理层。
　　⑤ 反稀释保护。投资完成后，如中广影音进行新的融资，且估值低于本次投资估值，中广影音应无偿向浙文影业发行新的股份或采取其他方式，使得浙文影业全部股份的加权平均价格不高于新一轮股份的发行价格。
　　⑥ 最优惠待遇。各方同意，本次增资完成后，如中广影音给予任一股东(包括后续引进的新投资人)的权利优于浙文影业所享有权利的，则浙文影业将自动享有该等权利。
　　⑦ 认缴增资对价的使用与用途。浙文影业本次认缴增资对价应用于偿还杭州博文股权投资有限公司的2,000.00万元人民币借款。
　　（4）相关安排是否实质构成关联交易
　　杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）为浙文影业控股股东省文投集团100%持股的企业。2019年5月20日，博文投资、宁波梅山保税港区春珈资产管理有限公司与中广影音及其当时股东签署《中广影音（北京）文化传媒有限公司可转股债权投资协议》，博文投资向中广影音提供可转股借款2,000万元，到期日为2019年12月31日，同时约定以孙雨持有的中广影音股权作质押。该笔借款主要用于版权采购、音频制作、签约头部主播、扩大企业经营规模等方面。后续相关各方分别签署《中广影音(北京)文化传媒有限公司可转股债权投资协议之补充协议》《中广影音(北京)文化传媒有限公司可转股债权投资协议之补充协议二》，因未达到约定的借款转股权投资的前提条件，各方在友好协商的基础上，将可转股债权展期至2021年10月31日。
　　2021年3月，浙文影业基于新视听与影视业务融合发展的需要，开始与中广影音接触，对中广影音履行了尽职调查并经内部审批决策程序，基于独立商业判断于2021年8月对中广影音实施投资。浙文影业在对中广影音进行尽调时关注到，博文投资对中广影音的该笔借款尚未归还，借款年利率8%，资金成本较高，一定程度上影响了公司版权采购的节奏和正常经营，也影响了后续资本运作。为保障本次投资的安全性，降低中广影音的财务风险，优化其资本结构，使其卸下高息债务包袱，并为后续资本运作提供健康的财务基础，浙文影业经独立审慎判断，在其与中广影音签署的《关于中广影音(北京)文化传媒有限公司的增资协议》中约定以增资款清偿该笔债务。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》6.3.2款规定：“上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”
　　本次增资交易，从交易双方来看，标的公司非上市公司关联方；截至增资时点，上市公司关联方博文投资持有对标的公司的可转股债权，尚未转股；但上市公司对标的公司增资，将影响标的公司的资本结构和偿付能力，事实上对关联方所持可转债的转股价值或债务清偿保障产生影响，从而形成了间接的利益关联，从审慎角度考虑，出于实质重于形式原则，可以认定为实质构成关联交易。
　　公司于2026年8月3日分别召开独立董事专门会议与董事会会议，审议通过了《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》。
　　因中广影音2021年一2023年未完成业绩承诺，也未实现IPO或被并购，公司于2024年5月起诉中广影音原始股东孙雨等人，主张股权回购相关权利。此后因对方不配合减资等程序，公司已另行起诉解除合同及回购股权，相关案件尚在审理中，双方尚未就争议事项达成和解。
　　2. 结合标的公司所属行业情况、业务发展情况等说明此次增资交易的必要性以及标的公司估值的合理性
　　(1) 此次增资交易的必要性
　　1) 标的公司所属行业情况
　　标的公司中广影音所属行业为网络音频行业，包括音频节目（播客）、有声书（广播剧）、音频直播以及网络电台等细分领域，随着各大有声平台的发展、内容付费的兴起，整体处于快速发展状态，2018-2020年国内网络音频行业市场规模分别为113.30亿元、175.80亿元、272.50亿元，年复合增长率超过50%。其中有声书市场在2020年开始处于快速成长期。2016年中国有声书行业市场规模为23.7亿元，历经三年高速发展，线上消费持续增强，2020年有声书行业发展进一步增速，行业规模达到95.00亿元左右，年复合增长率高于30%。
　　2) 标的公司业务发展情况
　　浙文影业对标的公司投资尽调发现，标的公司通过多年发展，积累了一整套关于版权筛选、主播培训、制作流程管理、内容分发的标准与策略，已具备成熟的有声内容制作和运营能力。标的公司有声版权储备超1800部，已完成录制有声作品超1300部，总时长达2.5万小时，同时独家签约了超300位有声主播，具备持续成长性。标的公司与喜马拉雅、蜻蜓FM、懒人听书、百度、当当、掌阅、酷我音乐、今日头条等二十余家平台建立了长期业务合作关系，内容分发渠道广泛。
　　3) 本次增资符合浙文影业的战略布局
　　2020年左右，多家传媒公司与音频公司开展战略合作。2020年5月，中文在线与蜻蜓FM签订《战略合作协议》，2021年10月正式战略入股蜻蜓FM；2021年2月，昆仑万维投资海外音频社交平台StarMaker，音频成为文娱内容的重要延伸场景。浙文影业致力于深化内容生产、渠道建设和融合创新，推进内容生产体系、制片生产服务体系、全媒体宣发体系建设，打造创新型影视文化全产业链平台。中广影音作为有声内容制作领域的头部公司，其业务与浙文影业的战略目标高度契合。本次投资具有以下战略协同作用：
　　① 影视与有声联动。浙文影业可将旗下影视剧本授权中广影音开发优质有声书并进行推广，增加影视剧作品热度，将中广影音作为重要的内容传播和市场营销出口。
　　② 版权生态协同。浙文影业通过中广影音可丰富自身版权采购渠道，持续获取适合做影视改编的优质版权资源。同时中广影音也可获取浙文影业的影视版权资源，形成双向的版权输出和互动。
　　(2) 标的公司估值的合理性
　　浙文影业投资中广影音同行业可比交易最近一次融资是2021年1月腾讯27亿元全资收购懒人听书，根据披露信息，懒人听书2019年营业收入3.3亿元，净利润为4,099万元；2020年上半年营业收入1.23亿元，净利润1,059.29万元。即使其2020年全年净利润达到1亿元，对应市盈率至少达到27倍。考虑到中广影音为非平台型公司，规模和行业地位与懒人听书也存在一定差距，市盈率以最低值27倍的60%即16.2倍为基准，并考虑到本次投资非控股型收购，扣除控股权溢价率33%，公司可参考市盈率＝可比交易市盈率×（1－平台型折扣）×（1-控制权溢价）＝27×（1-40%）×（1-33%）＝10.8（倍）。
　　在公司对中广影音尽调时，有声阅读行业正处于快速增长期，音频内容消费大幅提升，行业预期向好。再加之中广影音创始人孙雨、原始股东及管理团队承诺2021年净利润可达1,000.00万元，2021-2023年承诺平均净利润可达1,250.00万元。按照2021年承诺的净利润1,000.00万元，10.8倍PE对应估值1.08亿元；按照2021-2023年承诺平均净利润1,250.00万元，10.8倍PE对应估值1.35亿元。考虑到中广影音创始人及原始股东同意回购且对未来三年业绩进行承诺，采用市盈率法估值相对合适。经统计，2019年至2021年7月资本市场传媒行业并购重组业绩承诺与交易价格平均比率为22.52%。本次公司投资中广影音，业绩承诺与交易价格比率为37.5%，高于市场平均比率。综上，本次投资估值1亿元在合理范围内。
　　在后续签订的《关于中广影音(北京)文化传媒有限公司的增资协议》中，设置了业绩承诺与估值调整、退出回购、优先清算权、反稀释保护等多重风险控制措施，有效保障了估值的合理性。
　　（二）补充披露自增资以来中广影音经营业务开展情况、主要财务数据等，说明相关业绩波动原因及对相关长期股权投资减值计提的原因及依据，相关增资款是否存在流向关联方的情况
　　1. 增资以来中广影音经营业务开展情况、主要财务数据，业绩波动的主要原因
　　增资以来，中广影音积极开展有声读物版权业务、自有APP运营，并与多家投资方沟通对接。公司在对中广影音增资之后委派一名董事，并建立月度投后跟踪管理机制，持续跟进标的公司的经营情况和财务表现。中广影音2021年至2025年主要财务数据情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　中广影音营业收入主要来源于代制作收入、平台分成收入、渠道分成收入、版权授权收入、自有平台运营收入等。营业成本主要为版权成本、制作成本、音频采购成本等。业绩波动的主要原因如下：
　　(1) 受短视频、网络直播等行业冲击，国内在线音频市场增长动能持续减弱，市场竞争激烈，拉新成本高。喜马拉雅、荔枝FM、蜻蜓FM等音频平台普遍盈利困难，降本增效成为主旋律，必然向上游内容供应商传导成本压力。
　　(2) 版权授权收入和代制作收入此前占中广影音整体营收约40%。随着各大音频平台盈利压力加剧，平台开始主推自制内容以压缩外部采购成本。2022年起，各大平台大幅减少版权授权业务和代制作业务采购；2023年起，基本不再以版权授权方式向中广影音进行采购，转而采取线上分成的合作模式，导致中广影音相关收入显著减少。
　　(3) 渠道分成收入此前占中广影音整体营收约40%。渠道分成是指中广影音与渠道方合作，渠道方分发销售后产生的分成收入。由于音频市场整体下行压力持续，加之中广影音自身S级作品储备较少，中广影音在渠道分发中的竞争力不足，导致相关收入显著减少。
　　(4) 喜马拉雅在港交所三次冲击IPO失败，估值从2021年的40亿美元下滑至近期以近27亿美元被腾讯音乐收购。荔枝FM市值从2020年1月挂牌纳斯达克时的5亿美元跌至现在约4000万美元。因音频市场资本市场热度下滑，中广影音在此期间分别与喜马拉雅、头条、百度、武汉理工数传等洽谈投资并购事宜，但均未成功。
　　2. 长期股权投资减值计提的原因及依据
　　(1) 业绩承诺及退出权等实现困难
　　2021至2023年，中广影音未完成约定业绩，触发中广影音及其股东回购责任。因对股权回购安排存在分歧，公司于2024年依法提起诉讼，截至报告出具日，双方尚未就争议事项达成和解。
　　(2) 中广影音未来盈利能力具有不确定性
　　2023年，受即时通讯、短视频及游戏等移动应用产品发展影响，尤其是短视频市场的大规模增长，作为中广影音客户群体的在线音频市场面临较大冲击，如喜马拉雅对外资料显示，其用户收听时长从2022年的142分钟下降至2023年的130分钟，活跃付费用户占比自2022年的12.9%下降至11.9%；荔枝FM对外资料显示，其2023年第3季度月度平均付费用户总数40.26万人，较上年同期下降15%。面对在线音频市场的下行趋势，2023年末，浙文影业公司基于短视频行业对在线音频行业的巨大冲击、中广影音2023年度生产经营变化、外部融资计划中断、公共卫生事件后平台客户对外采购较2022年预期背离未升反降、制作成本降本措施不达预期等原因，认为中广影音2024年及之后盈利情况具有较大不确定性，且业绩承诺及退出权较难实现，公司按照中广影音2023年末净资产及20%持股比例计算确定可收回金额，与账面价值差额15,342,948.01元计提减值准备，并计入当期损益。2023年减值计提后，该长期股权投资剩余账面价值199.70万元，未对后续年度公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。
　　3. 相关增资款是否存在流向关联方
　　浙文影业基于自身战略布局与业务发展需求，在履行投资尽职调查及内部审批程序后，向中广影音支付增资款并取得相应股权对价。在尽调时，中广影音尚欠博文投资2,000.00万元借款未偿还，借款年利率8%，导致资金成本较高，一定程度上影响了公司版权采购的节奏。同时，受该笔债务影响，中广影音资产负债率超过85%，财务负担沉重，影响后续资本运作。
　　为保障本次投资的安全性，降低中广影音的财务风险，优化其资本结构，使其卸下高息债务包袱，并为后续资本运作提供健康的财务基础，浙文影业经独立审慎判断，与中广影音达成一致意见，在《关于中广影音(北京)文化传媒有限公司的增资协议》中约定以增资款清偿该笔债务，因此导致相关增资款流向了博文投资。
　　本次增资的投后估值、认购对价、业绩承诺等核心投资条款，均系上市公司与标的公司基于标的公司自身经营状况、行业发展前景独立磋商确定，增资交易具有战略协同作用、估值定价合理。上市公司与标的公司之间的股权投资关系，和标的公司与博文投资之间的债权法律关系相互独立。《增资协议》中约定增资款优先清偿该笔债务，旨在优化标的公司财务状况、降低其资金成本并解除股权质押限制，以保障上市公司投资安全，该等商业安排具有合理性。博文投资收回借款系债权正常履行的客观结果，并非本次增资的交易目的，本次增资全部交易安排服务于上市公司对外股权投资的正常商业需求，尽管相关资金间接流向关联方，但不存在向控股股东变相输送资金的情形，不构成关联方资金占用。
　　【会计师核查程序及意见】
　　（一）核查程序
　　1. 获取增资时点的财务报表、增资协议，查阅增资协议核心条款；
　　2. 获取增资后的财务报表，分析业绩变动的原因；
　　3. 获取长期股权投资后续计量的过程，复核公司对长期股权投资的后续计量是否准确；
　　4. 询问管理层本次增资的目的、背景以及必要性，查阅并取得公司对外投资的会议决议、相关协议文件、支付凭证等资料；
　　5. 询问公司管理层增资款的最终流向。
　　（二）核查意见
　　1. 公司对中广影音增资，影响中广影音的资本结构和偿付能力，事实上对关联方所持可转债的转股价值或债务清偿保障产生影响，从而形成了潜在的利益关联，按照实质重于形式原则，构成关联交易；本次增资符合公司战略布局，具有必要性；《增资协议》中，设置了业绩承诺与估值调整、退出回购、优先清算权、反稀释保护等多重风险控制措施，估值具有合理性。
　　2. 中广影音业绩波动主要系市场竞争激烈，短视频等对在线音频市场冲击较大，导致中广影音业绩下滑，后续盈利能力具有较大不确定性，且业绩承诺及退出权较难实现，因此按照2023年末净资产及20%的持股比例计提减值准备。
　　3. 公司本次认缴增资款，中广影音用于偿还博文投资的2,000.00万元人民币借款，实际流向关联方。
　　【律师核查程序及意见】
　　（一）核查程序
　　就此问题，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了如下主要核查程序：
　　1．查阅中广影音在公司增资时点的财务报表；
　　2．查阅中广影音的《营业执照》、公司章程及工商档案，获取其在公司增资时点的股权构成情况；
　　3．查阅公司增资中广影音的增资协议及增资价款支付凭证；
　　4．查阅公司增资中广影音相关的项目调研报告、投资建议书、内部决议等尽调资料及投资决策文件，并就本次增资的背景、交易必要性及估值合理性询问公司管理层；
　　5．查阅杭州博文股权投资有限公司与中广影音及其他相关方签订的《中广影音（北京）文化传媒有限公司可转股债权投资协议》及补充协议。
　　（二）核查意见
　　本次增资交易，从交易双方来看，标的公司非上市公司关联方；截至增资时点，上市公司关联方博文投资持有对标的公司的可转股债权，尚未转股；但上市公司对标的公司增资，将影响标的公司的资本结构和偿付能力，事实上对关联方所持可转债的转股价值或债务清偿保障产生影响，从而形成了间接的利益关联，从审慎角度考虑，出于实质重于形式原则，可以认定为实质构成关联交易。
　　根据标的公司所属行业情况、业务发展情况，对此次增资交易的必要性以及标的公司估值的合理性进行了说明，详见《国浩律师(杭州)事务所关于浙文影业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函相关事项的专项核查意见》。
　　特此公告。
　　浙文影业集团股份有限公司董事会
　　2026年8月4日
　　证券代码：601599 证券简称：浙文影业 公告编号：2026-028
　　浙文影业集团股份有限公司
　　关于追认公司对外投资涉及关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　1.浙文影业集团股份有限公司（以下简称“浙文影业”或“公司”）于2021年8月与中广影音（北京）文化传媒有限公司（以下简称“中广影音”）签署《关于中广影音(北京)文化传媒有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），以2,000万元认购其新增注册资本，取得其20%股权。截至增资时点，上市公司关联方博文投资持有对标的公司的可转股债权，尚未转股。上市公司此次对标的公司增资，将影响标的公司的资本结构和偿付能力，事实上对关联方所持可转债的转股价值或债务清偿保障产生影响，从而形成了间接的利益关联，从审慎角度考虑，出于实质重于形式原则，该事项实质构成关联交易。
　　公司于2026年8月3日分别召开独立董事专门会议与董事会会议，对前述关联交易事项进行了追认审议。
　　2.本次追认的关联交易事项不构成重大资产重组，也未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
　　3.过去12个月内，除已经公司董事会和股东会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人之间发生的交易均为日常关联交易，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的交易。
　　4.本次追认关联交易事项不涉及公司新增对外投资，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）关联交易基本情况
　　2021年8月，为深化影视与有声内容产业的融合发展，公司以人民币2,000万元认购中广影音新增注册资本75万元，超出注册资本的部分全部计入资本公积，取得中广影音20%股权，投后估值1亿元。截至增资时点，上市公司关联方博文投资持有对标的公司的可转股债权，尚未转股。上市公司此次对标的公司增资，将影响标的公司的资本结构和偿付能力，事实上对关联方所持可转债的转股价值或债务清偿保障产生影响，从而形成了间接的利益关联，从审慎角度考虑，出于实质重于形式原则，该事项实质构成关联交易。
　　（二）追认审议情况
　　1.公司于2026年8月3日召开第七届董事会第三次独立董事专门会议、审议通过《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》，同意将该项议案提交董事会审议。
　　2.公司于2026年8月3日召开第七届董事会第二十一次会议，审议《关于追认公司对外投资涉及关联交易的议案》，关联董事傅立文先生、蒋天罡先生回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过该项议案。
　　3.公司2021年出资2,000万元投资中广影音的关联交易事项，金额未达到公司当时及现在最近一期经审计净资产绝对值的5%（2020年末公司经审计归属于上市公司股东的净资产为53,653.40万元，2025年末为151,391.59万元），无需提交股东会审议。
　　二、关联方介绍
　　1.公司名称：杭州博文股权投资有限公司
　　2.法定代表人：吴斌
　　3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　4.注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室-1
　　5.注册资本：10,000万元
　　6.成立日期：2019年4月30日
　　7.经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　8.关联关系：博文投资为公司控股股东省文投集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，博文投资为公司的关联法人
　　三、关联交易标的基本情况
　　1.公司名称：中广影音（北京）文化传媒有限公司
　　2.法定代表人：孙雨
　　3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　4.住所：北京市朝阳区广顺南大街21号配套（2）号楼01-02层内1层13169
　　5.注册资本：375万元（浙文影业增资后）
　　6.成立日期：2016年12月12日
　　7.经营范围：出版物批发；电子出版物制作；广播电视节目制作；电影放映；电影摄制；从事互联网文化活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）
　　8.增资时点的股权结构：
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　　9.增资时点的财务情况：
　　中广影音2019年、2020年及2021年1-7月财务情况如下：
　　单位：万元
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　　四、关联交易定价依据和协议的主要内容
　　（一）交易定价
　　在公司对中广影音尽调时，有声阅读行业正处于快速增长期，音频内容消费大幅提升，行业预期向好。中广影音创始人孙雨、原始股东及管理团队承诺2021年净利润可达1,000万元，2021-2023年承诺平均净利润可达1,250万元。参照同行业可比交易，公司取10.8倍市盈率进行估值。按照2021年承诺的净利润1,000万元，10.8倍PE对应估值1.08亿元；按照2021-2023年承诺平均净利润1,250万元，10.8倍PE对应估值1.35亿元。考虑到中广影音创始人及原始股东同意回购且对未来三年业绩进行承诺，采用市盈率法估值相对合适，本次投后估值1亿元在合理范围内。
　　（二）增资协议核心条款
　　1.业绩承诺。中广影音现有股东对其公司未来三年业绩的承诺目标：2021年度公司实现净利润不低于人民币1,000.00万元；2022年度公司实现净利润不低于人民币1,250.00万元；2023年度公司实现净利润不低于人民币1,500.00万元。
　　若中广影音2021-2023年期间累计实际净利润未达到3,375.00万元(业绩承诺目标的90%),浙文影业有权按照中广影音实际净利润进行估值调整(调整后的估值为实际估值),浙文影业有权要求中广影音和现有股东按中广影音实际估值调增浙文影业持股比例。调增后的浙文影业持股比例=浙文影业对中广影音的投资款金额/中广影音实际估值*100%。
　　2.退出权。如中广影音未能在本协议签署日3年内完成IPO或被并购(以下简称“退出事件”),或中广影音2021-2023年期间累计净利润未达到3,000.00万元(承诺业绩的80%),则自退出事件触发之日起的6个月内，浙文影业有权通过发出书面通知的方式要求中广影音购买浙文影业届时持有的中广影音全部或部分股份，中广影音承担本条项下购买全部或部分股份的义务并保证各方已经书面同意该等安排。
　　各方同意，退出价格按照下述方式确定：退出价格等于实际支付的认缴增资对价加上实际支付的认缴增资对价乘以单利计算的8%的年收益率，如中广影音按上述约定支付退出价款前，浙文影业已经收到任何股息、红利金额，则该款项及其自浙文影业收到该款项之日起以上述内部收益率单利计算出来的后续收益应从退出价款中扣除。
　　3.优先清算权。中广影音确保浙文影业的清算所得达到以下二者中较高的金额：(i)中广影音届时公平市场价格(公平市场价格应由浙文影业和中广影音共同认可的独立第三方评估机构通过独立评估决定)乘以浙文影业届时持有的中广影音股权比例；或(ii)浙文影业实际支付的认缴增资对价加上实际支付的认缴增资对价乘以单利计算的8%的年收益率。如可分配清算财产无法足额支付浙文影业上述费用的，则中广影音所有可分配财产应优先分配给浙文影业。
　　4.信息权。本次交易完成后，浙文影业作为中广影音股东，有权获知中广影音经营过程中所需要的重大信息，查询中广影音财务报表及记录，并就中广影音经营事项询问中广影音管理层。
　　5.反稀释保护。投资完成后，如中广影音进行新的融资，且估值低于本次投资估值，中广影音应无偿向浙文影业发行新的股份或采取其他方式，使得浙文影业全部股份的加权平均价格不高于新一轮股份的发行价格。
　　6.最优惠待遇。各方同意，本次增资完成后，如中广影音给予任一股东(包括后续引进的新投资人)的权利优于浙文影业所享有权利的，则浙文影业将自动享有该等权利。
　　7.认缴增资对价的使用与用途。浙文影业本次认缴增资对价应用于偿还杭州博文股权投资有限公司的2,000.00万元人民币借款。
　　五、关联交易对上市公司的影响
　　本次增资系公司基于影视与有声内容产业融合发展的战略考量作出的对外投资决策。2020年前后，多家传媒公司与音频公司开展战略合作，音频成为文娱内容的重要延伸场景。当时，中广影音作为有声内容制作领域具备成熟制作和运营能力的公司，与公司在“影视+有声”联动、版权生态协同等方面具有战略协同价值。
　　特此公告。
　　浙文影业集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年8月4日