本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况如下：
　　公司股票自2025年3月31日起因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌，本次停牌前第21个交易日（2025年2月28日）收盘价格为6.52元/股，本次交易停牌前1个交易日（2025年3月28日）收盘价格为6.68元/股，股票收盘价累计上涨2.45%。
　　本次停牌前20个交易日内，公司股票、上证综合指数（000001.SH）及申万燃气Ⅱ指数（801163.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
　　■
　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情况。
　　特此说明。
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　鉴于贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定的要求，公司采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。具体如下：
　　一、本公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。
　　二、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
　　三、本公司及本公司相关人员，在参与磋商、制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票的情况，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
　　四、本公司已根据相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
　　综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
　　特此说明。
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重组方案重大调整的说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2026年8月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等本次交易相关议案，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整，并于次日披露了《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。
　　一、定价基准日及发行价格的调整情况
　　（一）原定价基准日及发行价格
　　2025年4月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于＜贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十五次决议公告日，发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
　　（二）本次定价基准日及发行价格调整情况
　　自本次交易预案首次披露以来，公司及交易各方持续推进本次交易的各项工作，但由于本次交易及资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成、相关交易细节尚需进一步沟通商讨，公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东会的通知。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，公司需重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2026年8月4日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
　　■
　　注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整
　　交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
　　本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
　　在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
　　针对上述事项，公司独立董事已召开专门会议审议，并出具审核意见。
　　二、本次调整不构成重组方案的重大调整
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的变更，因此不构成对原交易方案的重大调整，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
　　截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不通知召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。
　　公司本次交易尚需提交公司股东会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否取得相关部门的批准或核准存在不确定性，公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此说明。
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司现有全体股东，包括公司控股股东贵州乌江能源投资有限公司，贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
　　公司董事会对本次交易进行审查，经认真对照并审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）第四条的规定，具体情况如下：
　　一、本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项的进展情况及尚需履行的报批事项已在《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
　　二、本次发行股份购买资产的交易对方持有的标的公司股权权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。
　　三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。
　　四、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
　　特此说明。
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定，具体情况如下：
　　一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
　　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
　　（三）本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
　　二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
　　（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
　　（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
　　（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
　　三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定
　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
　　（二）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
　　（三）本次交易标的资产与公司主营业务具有显著协同效应；
　　（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
　　特此说明。
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。
　　一、本次交易构成关联交易
　　本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司现有全体股东：贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业化基金”）。其中乌江能投为公司的控股股东；新动能基金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有公司10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东（贵阳市工业投资有限公司的控股股东变更为贵州省产业发展有限公司事项于2026年2月完成工商登记变更手续）。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
　　二、本次交易预计不构成重大资产重组
　　截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定，经初步测算，本次交易与最近12个月内上市公司同类交易的累计金额预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
　　三、本次交易预计不构成重组上市
　　2023年7月，上市公司控股股东由北京东嘉投资有限公司变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委，除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。
　　自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司存在向乌江能投及其关联方购买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与上市公司控制权变更后36个月内同类交易的累计金额预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市
　　特此说明。
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“贵州页岩气”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
　　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序
　　1、上市公司与本次交易的相关方就本次交易事项进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
　　2、上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。上市公司制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项交易进程备忘录》，并上报至上海证券交易所。
　　3、本次交易方案已经上市公司控股股东贵州乌江能源投资有限公司、实际控制人贵州省国资委原则同意。
　　4、2025年3月29日，公司披露《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017），经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年3月31日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2025年4月4日，公司披露《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-020）。
　　5、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。
　　6、本次交易已经上市公司2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026年第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十九次会议审议通过。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。
　　7、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
　　8、公司分别于2025年4月29日、2025年5月29日、2025年6月28日、2025年7月28日、2025年8月28日、2025年10月28日、2025年11月28日、2025年12月27日、2026年1月27日、2026年2月27日、2026年3月28日、2026年4月28日、2026年5月30日、2026年6月30日、2026年7月31日发布了《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。2025年9月27日，公司发布了《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明》。
　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
　　1、本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过；
　　2、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
　　3、本次交易正式方案尚需交易对方履行内部决策程序；
　　4、本次交易所涉及的经营者集中申报事项尚需获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
　　5、本次交易尚需获得贵州省国资委正式发文批准；
　　6、本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
　　7、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
　　8、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
　　9、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
　　综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
　　二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司已作出如下声明和保证：
　　1、本公司保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向中介机构所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2、公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
　　特此说明。
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十四条规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
　　在公司第四届董事会第十九次会议召开前12个月内，公司发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易事项如下：
　　2025年7月4日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易所第三次公开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司5%股权；公司以691.85万元成功摘牌，并于2025年8月1日付清全部交易价款及交易服务费。
　　前述股权转让交易与本次交易无关联，但是贵州天然气能源投资股份有限公司为本次交易对方贵州乌江能源投资有限公司的股东贵州能源集团有限公司控制的企业，需纳入本次交易的累计计算范围。
　　截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与前述交易累计金额预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
　　特此说明。
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　关于公司不存在《上市公司证券发行
　　注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　公司董事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定并经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：
　　一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
　　五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　特此说明。
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
　　监管指引第6号一一重大资产重组》
　　第三十条情形的说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）。
　　根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
　　根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　特此说明。
　　
　　贵州燃气集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　股票代码：600903 股票简称：贵州燃气 上市地点：上海证券交易所
　　债券代码：110084 债券简称：贵燃转债 上市地点：上海证券交易所
　　贵州燃气集团股份有限公司
　　发行股份购买资产并募集配套资金
　　暨关联交易预案摘要（修订稿）
　　■
　　二〇二六年八月
　　释义
　　在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
　　■
　　■
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　　本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
　　声明
　　一、上市公司声明
　　本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
　　本公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
　　审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　二、交易对方声明
　　本次交易的交易对方乌江能投已出具声明与承诺函：
　　“1、本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　“2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易的信息。
　　“3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
　　“4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
　　本次交易的交易对方工业化基金和新动能基金已出具声明与承诺函：
　　“1、本企业保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　“2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本企业为本次交易所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并将按照证券监管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息。
　　“3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
　　“4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
　　重大事项提示
　　截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
　　本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
　　一、本次交易方案简要介绍
　　（一）本次交易方案概览
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　　（二）标的资产评估情况
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　　（三）本次交易支付方式
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　　注：上表交易对方持有交易标的合计股权比例不为100.00%系四舍五入的计算影响。
　　（四）发行股份购买资产的具体情况
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　　二、募集配套资金情况简要介绍
　　（一）募集配套资金安排
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　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况
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　　三、本次交易的性质
　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组
　　截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未确定，经初步测算，本次交易与最近12个月内上市公司同类交易的累计金额预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；交易对方新动能基金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有上市公司10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东（2026年2月完成工商登记变更手续）。本次交易构成关联交易。
　　上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
　　（三）本次交易不构成重组上市
　　2023年7月，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委，除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。
　　自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司存在向乌江能投及其关联方购买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与上市公司控股权变更后36个月内同类交易的累计金额预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
　　四、本次交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
　　上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。最近三年，公司主营业务未发生重大变化。本次交易的标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，属于天然气上游行业。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，增强上市公司持续经营能力，进而提升上市公司价值。
　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为贵州省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
　　截至本预案摘要出具日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
　　本次发行前，乌江能投实际可支配公司表决权比例为29.69%（按照上市公司2026年3月31日股本总额计算），未超过30%。如乌江能投认购公司本次发行的股票后，预计实际可支配公司表决权比例将会超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定的要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： ......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
　　鉴于乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在审计、评估等相关工作完成后，如届时乌江能投认购公司本次发行的股票后预计实际可支配公司表决权比例将会超过30%，将根据《上市公司收购管理办法》规定履行相应审批程序，以使得乌江能投在本次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
　　本次交易完成后，上市公司将直接持有贵州页岩气100%股权，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。
　　由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
　　五、本次交易已履行及尚需履行的程序
　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序
　　1．本次交易已经上市公司2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026年第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十九次会议审议通过；
　　2．本次交易方案已经上市公司控股股东原则同意；
　　3．本次交易方案已经贵州省国资委原则同意；
　　4．交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
　　1．本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过；
　　2．本次交易相关议案尚需上市公司在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；
　　3．本次交易正式方案尚需交易对方履行内部决策程序；
　　4．本次交易所涉及的经营者集中申报事项尚需获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
　　5．本次交易尚需获得贵州省国资委正式发文批准；
　　6．本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕；
　　7．本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
　　8．本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
　　9．相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
　　六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
　　上市公司控股股东乌江能投同时为本次交易的交易对方，于2025年3月28日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原则同意了上市公司实施本次交易；于2026年8月3日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金项目调整的批复》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交易。
　　上市公司实际控制人贵州省国资委于2025年3月28日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组的函》，原则同意上市公司实施本次交易；于2026年8月3日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组预审核调整事项的函》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交易。
　　（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　上市公司的控股股东出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股份的计划。2、本企业承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、证券监管机构关于上市公司股东股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
　　上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气股份的计划。2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、证券监管机构关于董事、高级管理人员股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
　　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
　　（一）严格履行信息披露义务
　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
　　（二）严格履行相关批准程序
　　本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易相关关联交易事项时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，本次交易相关关联交易事项需经出席股东会的非关联股东的三分之二以上表决通过，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
　　（三）网络投票安排
　　上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
　　（四）分别披露股东投票结果
　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
　　（五）确保本次交易的定价公平、公允
　　上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
　　（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
　　截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
　　八、待补充披露的信息提示
　　截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
　　相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并在重组报告书中进行披露。
　　本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
　　重大风险提示
　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
　　一、本次交易相关风险
　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
　　本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
　　1．公司制定了严格的保密制度，公司与交易相关方就本次交易的相关事项进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
　　2．本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
　　3．其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
　　公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
　　（二）本次交易审批风险
　　本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本预案摘要“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
　　本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
　　（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
　　截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意风险。
　　（四）本次交易方案调整或变更的风险
　　截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。
　　在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。
　　（五）业绩承诺的风险
　　截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺，以及如果签署业绩补偿协议中将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
　　一旦签署业绩补偿协议，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
　　（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。募集资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
　　（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
　　截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
　　二、标的资产相关风险
　　（一）页岩气价格波动风险
　　标的公司主要从事页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。天然气（页岩气）价格受全球能源供需关系、国际政治、国内经济环境、政府产业政策等多重因素影响，波动较为频繁。若价格下跌，标的公司的收入减少，将会影响企业利润和现金流，给企业经营带来一定压力。
　　（二）新能源竞争风险
　　太阳能、风能、水能等新能源技术不断发展，其成本逐渐降低，在能源市场中的竞争力不断增强。如果未来新能源技术取得重大突破，大规模替代天然气在发电、工业燃料等领域的应用，将对天然气行业造成冲击，减少天然气的市场需求。
　　（三）环境保护风险
　　随着政府对天然气开采行业的环保要求日益严格，可能会出台更严格的废气、废水排放标准，要求企业增加环保投入，改进开采工艺、增加污染治理设施，并开展生态修复工作，这将增加企业的运营成本。若标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
　　（四）生产安全风险
　　页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，涉及高压气体、易燃易爆等安全风险，设备老化、维护不当或操作失误可能导致泄漏、爆炸等安全事故。一旦发生事故将会对企业造成不利的经济和社会影响，还可能面临法律责任和声誉损失。
　　同时，政府可能会加强对天然气开采企业的安全生产监管，提高安全生产标准和要求。企业需要投入更多的资金和资源来满足新的安全规定，如更新安全设备、加强员工安全培训等，将会增加标的公司的合规成本和管理难度。
　　（五）油气资产减值的风险
　　虽然近年来随着水平钻井、水力压裂等技术的进步，页岩气勘探开发成本呈现下降趋势，但页岩气开采是一项复杂的系统工程，其开采效果受多重因素影响。从技术层面来看，科学配产方案的制定、勘探开发工艺技术的选择、增产措施的实施等都将直接影响开采效率；从经济层面来看，天然气市场价格波动、操作成本控制等因素也会对开采效益产生重要影响。
　　随着勘探开发的深入，可能发现原有采矿权区域内页岩气实际储量低于预期，由于地质条件的复杂性和勘探技术的局限性，经济可采储量可能存在偏差。其次，在页岩气开采过程中也可能遇到技术瓶颈，导致实际开采量低于预期，使得经济效益下降。这些因素都可能导致标的公司油气资产出现减值。
　　因此，提请投资者关注油气资产减值相关风险。