证券代码：600801 证券简称：华新建材 公告编号：2026-024
　　华新建材集团股份有限公司关于收购豪瑞菲律宾资产之关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 华新建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“华新”）拟通过控股全资子公司华新中亚投资（武汉）有限公司（以下简称“买方”）分两阶段收购Holderfin B.V.（以下简称“卖方”）间接及直接持有的Holcim Philippines Inc.（以下简称“核心标的公司”或“HPI”）股权。其中：第一阶段（本次交易），以100%股权对应的核心标的公司企业价值7.8亿美元为定价基础，通过收购三个持股公司股权间接收购核心标的公司67.623%股权，收购代价约为5.27亿美元（将采用交割报表交割机制，根据交割时HPI现金、债务、集团非贸易往来款及营运资金情况进行调整）；第二阶段，通过买方行使认购期权或卖方行使认沽期权，三年后可收购卖方直接持有的核心标的公司约31.377%股权，该对价为核心标的公司最新审计年收入（扣除扩产带来的收入增加）×2.4×31.377%，且不低于2.8亿美元。
　　● 卖方持有本公司第一大股东Holchin B.V. 100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持有本公司40.19%股权），为Holcim Limited（中文名“豪瑞”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。本次交易须通过国家发展和改革委员会、商务部的境外投资备案，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得菲律宾竞争委员会的批准。
　　● 2025年8月29日，本公司以7.7386亿美元的交易对价，通过全资子公司海南华新泛非投资有限公司及华新（香港）国际控股有限公司，现金收购卖方持有的Caricement B.V.及Davis Peak Holdings Limited 100%股权，交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除此交易外，过去12个月内，公司及下属子公司未与卖方发生其他关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。
　　● 本次交易风险提示：因最终标的公司位于菲律宾，其生产经营受所在国行业政策、市场情况变化、汇率波动等多方面不确定因素影响，并购标的公司未来经营状况存在不确定性，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响。其次，本次交易须获得公司股东会、中国及菲律宾相关行政主管机构审批通过后方可实施，存在不被审批通过而导致交易失败的风险。公司提请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易基本情况
　　2026年7月31日，本公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟收购豪瑞菲律宾资产之关联交易的议案》，批准买方通过如下两阶段收购股权。
　　1、本次交易（第一阶段）
　　以100%股权对应的核心标的公司企业价值7.8亿美元为定价基础，收购Clinco Corporation（以下简称“标的公司A”）99.9997%股权、Cemco Holdings Inc（以下简称“标的公司B”）36.8038%股权、Union Cement Holdings Corporation（以下简称“标的公司C”）27.51%的股权，从而达到间接持有核心标的公司 67.623%股权，收购代价约为5.27亿美元（将采用交割报表交割机制，根据交割时核心标的公司现金、债务、集团非贸易往来款及营运资金情况进行调整）。
　　本次收购前，卖方与各标的公司之间的股权结构图如下：
　　■
　　1（Cemco Holdings Inc.剩余0.0264%股权（合计500股）由标的公司管理层持有，将一并转入华新旗下。
　　截至2026年6月30日，卖方直接持有核心标的公司31.15%股权，根据核心标的公司退市流程，卖方在不断获得更多公众股权，将最高达到31.377%。）
　　如上图所示，本次交易完成后，上述标的公司将纳入公司合并报表范围。
　　本次交易资金来自于公司自有资金和银行贷款、发行债券等外部融资资金，不存在使用募集资金的情形。
　　卖方持有本公司第一大股东Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持有本公司40.19%股权），为豪瑞全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
　　2、后期第二阶段交易基本情况
　　第二阶段，通过买方行使认购期权或卖方行使认沽期权，买方可收购核心标的公司约 31.377%股权，该对价为核心标的公司最新审计年收入(扣除扩产带来的收入增加)×2.4×31.377%，且不低于 2.8 亿美元。
　　期权机制：
　　（1）行权起始日：本次交易交割满3年次日，且不早于 2030年1月1日。
　　（2）认购期权和认沽期权:豪瑞可要求华新收购豪瑞持有的核心标的公司剩余的约 31.377%股权，华新可要求豪瑞出售该 31.377%股权（以第二阶段交割时卖方实际持有的股权为准）。
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（二）本次交易的目的和原因
　　在国内建材行业需求结构性调整的局面下，积极响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，及鼓励行业并购重组、股权激励等相关产业政策，依托中国工业技术优势、完整的产业链优势及技术人才优势，选择境外优质资产为标的，充分利用公司技术积累及海外发展并购整合经验对标的进行技术改造及管理体系导入，实现降本、增产、提效等并购增值，提升公司经营规模及盈利能力，增强公司长期竞争实力，提升股东回报。本次交易虽为关联交易，但仍为本公司第一大股东豪瑞鉴于华新优异的技术及供应链整合能力而进行的资产优化配置，且有利于华新的海外业务的发展和新市场的拓展。
　　本次交易核心标的公司石灰石资源丰富，区位优势明显，技术和管理优化潜力可观，为良好的并购对象，有望成为公司在东南亚又一重要利润支撑点。
　　（三）本次交易涉及的相关审批程序
　　2026年7月21日，公司独立董事召开专门会议，同意本次交易，并同意将本次关联交易事项提交公司第十一届董事会第二十六次会议审议。
　　本次交易已经于2026年7月31日召开的公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，且关联董事已回避表决。
　　2026年8月1日，本次交易各方签署了《股权收购协议》。
　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。
　　本次交易还须通过国家发展和改革委员会、商务部的境外投资备案，并完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得菲律宾竞争委员会的批准。
　　（五）过去12个月内关联交易情况
　　2025年8月29日，本公司以7.7386亿美元的交易对价，通过全资子公司海南华新泛非投资有限公司及华新（香港）国际控股有限公司，现金收购卖方持有的Caricement B.V.及Davis Peak Holdings Limited 100%股权，交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除此交易外，过去12个月内，公司及下属子公司未与卖方发生其他关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。
　　（六）其他说明
　　由于核心标的公司为菲律宾的一家公众公司，根据菲律宾证券交易委员会相关规则，在完成首期股权交割之后，公司需对最终标的公司剩余公众股权进行要约收购。实际要约收购的股权数量，则由该公司公众股东出售意愿而定。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关联关系介绍
　　本次交易的卖方，持有本公司第一大股东Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持有本公司40.19%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
　　（二）关联人基本情况
　　卖方是一家根据荷兰法律注册成立的有限责任公司，于1979年3月成立，为豪瑞的全资子公司，主营业务为对外股权投资，注册登记地位于荷兰阿姆斯特丹，注册办公地址为荷兰阿姆斯特丹EW 1054 Roemer Visscherstraat 41B，其在荷兰商会贸易登记处注册的编号为33155025，注册资本为3,771,500欧元，现分别持有标的公司A 99.9997%股权、标的公司B 36.8038%股权、标的公司C 27.51%股权、核心标的公司 31.15%股权。
　　本公司与卖方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
　　卖方资信情况良好，不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易类别及权属状况说明
　　1、交易标的和类别
　　本次交易的标的资产为标的公司A 99.9997%股权、标的公司B 36.8038%股权、标的公司C 27.51%股权。本次交易类别为购买股权资产。
　　2、权属状况说明
　　截至本公告披露日，标的资产股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、交易标的对应实体是否为失信被执行人
　　截至本公告披露日，本次交易的标的公司均不属于失信被执行人。
　　（二）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　（1）标的公司A
　　一家依菲律宾法律注册设立之法人企业，菲律宾证券交易委员会注册编号A200100211；注册地址为菲律宾马卡蒂市萨尔塞多村 H.V Dela Costa 街135号ACT大厦5A单元；业务性质：水泥产业股权投资、持有标的公司股权。现持有标的公司B63.1698%股权。
　　（2）标的公司B
　　一家依菲律宾法律注册设立之法人企业，菲律宾证券交易委员会注册编号 A1998-18641；注册地址为菲律宾马卡蒂市萨尔塞多村 H.V Dela Costa 街135号ACT大厦5A单元；业务性质：水泥产业股权投资、持有标的公司股权。现持有标的公司C 72.49%股权及核心标的公司7.073%的股权。
　　（3）标的公司C
　　一家依菲律宾法律注册设立之法人企业，菲律宾证券交易委员会注册编号A1998-0793；注册地址为菲律宾达义市麦金利山双世界广场7楼；业务性质：水泥产业股权投资、持有标的公司股权。现持有核心标的公司 60.55%股权，为本次主要出让主体之一。
　　（4）核心标的公司
　　一家依菲律宾法律于1964年11月12日注册设立之股份有限公司，公司注册号为0000026126；注册地址为菲律宾达义市麦金利山双世界广场7楼；注册资本：100亿菲律宾比索；核心业务:熟料、水泥、骨料、干混砂浆生产与销售，在菲律宾拥有4座大型水泥工厂、1座粉磨站，熟料年产520万吨、水泥年产900万吨,覆盖吕宋、棉兰老岛核心市场,2025年营业收入约3.8亿美元。
　　2、本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权事项。
　　3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
　　（1）标的公司A
　　根据标的公司A管理层按照国际会计准则编制的经审计的财务报表，其最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：千美元
　　■
　　在最近12个月内，标的公司A未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
　　（2）标的公司B
　　根据标的公司B管理层按照国际会计准则编制的经审计的财务报表，其最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：千美元
　　■
　　在最近12个月内，标的公司B未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
　　（3）标的公司C
　　根据标的公司C管理层按照国际会计准则编制的经审计的财务报表，其最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：千美元
　　■
　　在最近12个月内，标的公司C未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
　　（4）核心标的公司
　　根据核心标的公司管理层按照国际会计准则编制的经审计的财务报表，其最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：千美元
　　■
　　在最近12个月内，标的公司均未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
　　鉴于核心标的公司为菲律宾一家公众公司，其财务报表系按照国际会计准则编制并经专业审计机构审计，所适用的国际会计准则与中国企业会计准则存在一定差异。由于本公司目前尚未获得上述标的公司的控制权，在本次收购协议签署前核心标的公司仅能够在有限范围内提供相关资料，因而本公司暂无法在本公告披露的同时提供和披露上述标的公司按照中国企业会计准则编制的合并财务报告及审计报告。本公司承诺将于协议签署后尽快按照中国会计准则对上述4家标的公司进行审计，并在发出召开临时股东会通知前补充披露标的公司一年又一期经审计的财务会计报告。
　　其他说明：
　　1、2025年12月31日、2026年4月30日，菲律宾比索兑美元汇率分别为0.017005、0.016259。
　　2、标的公司2025年度及2026年前4月财务报表按照国际会计准则编制并经专业审计机构SYCIPGORRESVELAYO & CO.审计。
　　四、交易标的定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　由于标的公司A、标的公司B、标的公司C是特殊目的公司，主要资产是直接或间接持有核心标的公司的股权。因此，对交易标的的定价就是主要分析核心标的公司的价值。
　　本次交易的定价由卖方最终控制人豪瑞和本公司（买方最终控制人）经公平磋商后达成，并经参考核心标的公司100%股权的评估价值而厘定。
　　（二）定价合理性分析
　　本公司聘请了香港戴德梁行有限公司作为独立估值顾问，对核心标的公司的企业价值进行估值。独立估值顾问已向本公司提交了核心标的公司的估值概述，后期也将出具详细的估值报告。
　　独立估值顾问采用市场法－可比交易法对核心标的公司于估值基准日（2026年4月30日）之股权公允价值进行评估，鉴于估值基准日核心标的公司存在亏损情形，EV/EBITDA倍数不具备可比参考性，本次估值选用与水泥行业资产价值相关性最强之企业价值/年水泥产能（EV/年产能，美元/吨）作为核心估值倍数。估值机构透过彭博终端筛选2023年至2026年6月期间已完成之菲律宾水泥行业并购交易，筛选条件如下：
　　（1）交易完成时间在2023年1月1日至2026年6月30日期间；
　　（2）标的经营地点位于菲律宾；
　　（3）标的主营水泥生产业务；
　　（4）市场可完整取得交易对价、标的财务数据及产能规模等公开信息。
　　经筛选合计4笔符合全部条件之可比交易，详情载列如下：
　　交易一：DMConsunjiInc.收购Concreat控股菲律宾股份有限公司89.86%股权
　　交易完成日期：2024年12月3日；标的年产能570万吨；企业价值487,940,000美元；未调整EV/年产能倍数86美元/吨。
　　交易二：豪瑞收购豪瑞（菲律宾）股份有限公司5.05%少数股权
　　交易完成日期：2023年11月27日；标的年产能900万吨；企业价值616,673,000美元；未调整EV/年产能倍数68.52美元/吨，计入31%控制权溢价调整后为89.76美元/吨。
　　交易三：CEMEXAsiaBV收购CEMEX Holdings Philippines 11.96%少数股权
　　交易完成日期：2023年3月30日；标的年产能570万吨；企业价值553,240,000美元；未调整EV/年产能倍数97美元/吨，计入31%控制权溢价调整后为127美元/吨。
　　交易四：SanMiguelCorporation收购EagleCementCorp88.50%控股股权
　　交易完成日期：2023年2月28日；标的年产能860万吨；企业价值1,778,440,000美元；EV/年产能倍数207美元/吨。
　　对于仅涉及少数股权转让的可比交易，其交易价格仅反映零星流通股权价值，未体现取得企业经营决策、资产整合、战略调度等完整控制权之价值。估值机构参考FactSet并购统计及BVR控制权溢价权威研究数据，统一采用31%控制权溢价对少数股权交易样本进行调整，还原标的100%控股股权对应之完整企业价值。经调整控制权溢价后，4笔可比交易EV/年产能倍数区间为86美元/吨至207美元/吨。
　　本次估值采用可比交易法，参考同行业历史可比交易的吨水泥产能估值倍数区间，选取与标的实际情况相匹配的合理倍数，结合标的水泥年产能规模，同时考虑控制权溢价影响，计算得出标的企业价值约为8.1亿美元。经买卖双方谈判商讨，核心标的公司企业价值拟定为7.8亿美元，符合独立股东利益。
　　结合标的公司自身经营状况、历史股权交易估值水平、区域竞争格局及长期盈利预测，标的资产对应价值处于可比交易区间的合理低位，具备公允性。
　　本次交易涉及向关联人士购买资产，系按照国际惯例进行交易，公司已衡量相关交易风险，并在交易协议中采取相关保障措施，维护及保护公司利益和中小股东合法权益。考虑到上述的估值结果，董事会认为本次交易定价公平合理，符合相关法律、法规及本公司章程的规定。
　　本次交易完成后，上述标的公司均将成为本公司的控股子公司。
　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　1、交易主体
　　买方:华新中亚投资（武汉）有限公司
　　卖方: Holderfin B.V.
　　2、交易标的
　　本次交易买方将收购以下三家控股公司的特定比例股份：
　　● 标的公司A Clinco Corporation99.9997%的股份；
　　● 标的公司B Cemco Holdings,Inc.36.8038%的股份；
　　● 标的公司C Union Cement Holdings Corporation27.51%的股份。
　　通过收购上述股份，买方将间接获得核心标的公司Holcim Philippines Inc.总计67.623%的已发行股本和投票权。
　　3、交易对价及支付方式
　　企业价值: 双方同意的核心标的公司企业价值为7.8亿美元。
　　最终对价计算公式:最终交易对价=（核心标的公司企业价值-债务+现金及公司间非贸易应收款+营运资金调整）×约定出售比例（67.623%）。
　　支付安排:买方需在交割日以美元现金向卖方指定的银行账户支付预估对价约5.27亿美元，其中1,500万美元（卖方保留金）将作为尾款支付至由双方共管的托管账户，托管期为交割后12个月，用于担保卖方可能产生的赔偿责任。最终价格将在交割后根据实际财务数据进行多退少补的调整。
　　4、交割先决条件
　　本次交易的交割需满足或豁免以下核心先决条件：
　　● 中国监管审批:取得中国商务部、国家发改委的境外投资备案，以及外汇管理局指定银行的外汇登记。
　　● 菲律宾监管审批:获得菲律宾竞争委员会的反垄断审查批准。
　　● 要约收购:根据菲律宾证券交易委员会的要求完成强制要约收购程序（如适用）。
　　● 公司股东会批准:需根据上交所和港交所上市规则获得必要的股东会批准。
　　5、履约担保与违约责任
　　银行保函:
　　买方需在协议签署日向卖方提供1,250万美元的首期银行保函；在获得股东会批准后的5个工作日内，需再提供2,750万美元的第二期银行保函。担保总额合计为4,000万美元。
　　违约金/分手费条款:
　　● 买方责任:若在获得股东会批准后，因买方违约或过失导致交割条件未在最后期限前达成，或者买方在条件满足后拒绝交割，买方需向卖方支付4,000万美元（或卖方直接行使保函）作为赔偿。
　　● 卖方责任:若买方已准备好交割且条件已满足，但卖方未能履约，卖方须退还保函并向买方反向支付4,000万美元。
　　6、协议最后截止日期及延期：
　　本协议最后截止日期为2027年6月30日，截至菲律宾该日当地时间23时59分，如果任何先决条件未能在最后截止日前得到满足，且任意一方均未按照本协议规定延长该最后截止日期，则《股权收购协议》（存续条款除外）将自动终止。
　　任何一方均可书面通知另一方延长最后截止日，前提是：
　　a.双方延长最后截止日合计不得超过两次；
　　b.每次延期不得超过3个月；和
　　c.买方只有在下列情况下才能行使延长最后截止日的权利：
　　a)仅剩一项《股权收购协议》的先决条件尚未满足；
　　b)在延长的期限内有合理可能性满足该条件；并
　　c)已获得股东会批准。
　　7、赔偿责任限制
　　单笔及累计索赔门槛:单笔违约索赔金额须超过最终对价的0.1%；索赔累计总额须超过最终对价的1%买方方可主张赔偿。
　　最高赔偿上限:卖方在本协议项下的总体最高赔偿责任上限为3,000万美元（因欺诈或欺诈性失实陈述导致的索赔除外）。
　　8、适用法律与争议解决
　　适用法律:本协议受英国法管辖并据其解释。
　　争议解决:任何争议应提交至国际商会（ICC），按照其仲裁规则在英国伦敦进行仲裁，仲裁语言为英语。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易的必要性
　　本次交易虽为关联交易，但仍为本公司第一大股东豪瑞鉴于华新优异的技术及供应链整合能力而进行的资产优化配置，且有利于华新海外业务的发展和新市场的拓展。
　　近十余年来，海外发展（包括新建或收购）一直是公司的重要战略之一。公司在成功整合和发展收购公司、实现收购后业绩提升以及实现海外投资目标回报方面拥有良好的业绩记录。海外发展有两大好处：首先，该战略使本公司能够依靠人才基础以及在工业技术和生产链整合方面积累的专业知识和能力实现增长；其次，它有效地抵消了国内市场需求下降的不利影响。
　　目前，公司业务遍布海外14个国家，海外熟料产能已达到2,660万吨/年，水泥粉磨产能已达到3,615万吨/年。2026年1-6月，公司海外水泥及熟料销量达1,318万吨，同比增长57%，实现销售收入85.42亿元，同比增长107%，在国内水泥业务面临严峻考验的情况下，海外业务成为公司业绩的重要贡献者。
　　标的公司位于菲律宾。菲律宾人口规模超1.1亿，劳动力资源充足，私人消费占GDP比重高，内需市场旺盛。该国近年GDP维持5.5%以上稳定增长，基建持续扩容，水泥消费需求稳步释放，水泥产业长期增长空间充足。菲律宾人均水泥消耗量处于较低水平，约为290公斤。
　　本次交易核心标的公司在菲律宾吕宋岛、棉兰老岛核心区域布局四家水泥熟料一体化工厂和一家水泥粉磨站，熟料年产能520万吨、水泥年产能900万吨，拥有丰富的石灰石资源及较好的区位优势，并购后技术和管理优化的潜力可观。
　　本集团深耕海外多国建材市场，积累了众多海外水泥并购整合运营经验，在生产技术、成本管控、供应链管理、市场营销层面具备完备竞争优势，本次菲律宾资产收购交割完成后，公司可输出成熟管理体系与先进生产工艺，持续优化目标产能利用率、压降综合经营成本，充分挖掘目标业绩增长潜力，保障本次海外投资实现良好回报；同时本次并购亦将完善公司东南亚产业布局，进一步扩大全球产能规模，提升公司国际市场影响力与抗周期经营能力。另外，原股东豪瑞仍在一定时期内继续持有菲律宾资产的股份，对品牌的延续贡献有力力量。
　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响
　　本次交易完成后，预计本公司资产增加，负债也保持稳定。
　　考虑到菲律宾的经济发展前景、行业格局、市场环境，预计核心标的公司在未来经营期间内业绩稳步提升，交割后，预期将对本公司的长期财务表现构成正面影响。
　　本次交易的对价将以本公司的自有资金及银行借贷、发行债券等外部融资资金偿付，整体而言，虽然交易完成后本公司的流动资金将受影响，但整体流动性预期仍将维持稳健。
　　本公司董事会经审慎查询后认为，在考虑到收购事项的影响、收购后预期积极的财务表现，公司于本次交易交割后拥有足够营运资金满足未来至少十二个月的需求。整体而言，本次交易符合公司长远战略规划，有利于维护和提升公司及全体股东利益。
　　（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　（四）本次交易完成后，不会导致公司新增关联交易的事项发生。
　　（五）本次交易不会导致新增同业竞争的情况。
　　（六）新增控股子公司委托理财及对外担保情况
　　本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，标的公司及最终标的公司均不存在对外担保、委托理财等情况。
　　（七）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　2026年7月21日，公司独立董事召开专门会议，会议形成决议，认为：（1）公司本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益。（2）本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。（3）同意将《关于拟收购豪瑞菲律宾资产之关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第二十六次会议审议并同时报告公司董事会审计委员会。
　　2026年7月21日，公司董事会审计委员会召开会议，会议对拟提交公司第十一届董事会第二十六次会议审议的《关于拟收购豪瑞菲律宾资产之关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行认真核查，发表审核意见如下：本次交易符合公司的利益，且交易条款按正常商业条款订立，其定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
　　2026年7月31日，本公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易事项。董事会表决情况为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事Martin Kriegner、Olivier Milhaud、陈婷慧回避表决。
　　本次交易尚须获得股东会的批准，关联股东将回避表决。
　　本次交易还须获得商务部、国家发展和改革委员会的境外投资备案，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得菲律宾竞争委员会的批准。
　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　2025年8月29日，本公司以7.7386亿美元的交易对价，通过全资子公司海南华新泛非投资有限公司及华新（香港）国际控股有限公司，现金收购卖方持有的Caricement B.V.及Davis Peak Holdings Limited 100%股权，从而间接持有最终标的公司Lafarge Africa Plc 83.81%的股权。除此交易外，过去12个月内，公司及下属子公司未与卖方发生其他关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。
　　截至本公告披露日，Lafarge Africa Plc经营情况良好，不存在业绩下滑及亏损的情形。
　　特此公告。
　　华新建材集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　证券代码：600801 证券简称：华新建材 公告编号：2026-025
　　华新建材集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年8月21日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第二次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年8月21日 14点 00分
　　召开地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道426号华新大厦B座2楼会议室。
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年8月21日
　　至2026年8月21日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案1已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过；议案2已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过。董事会相关决议公告已分别于2026年7月11日及2026年8月3日在本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
　　议案详情请参见同日在上海证券交易所网站刊登的《2026年第二次临时股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：2
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，并向每位股东主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到提醒信息后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇通道拥堵等情况，仍可通过原有交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、具备出席会议资格的个人股东，凭个人身份证原件，证券帐户卡及持股凭证进行登记；受委托代表人凭授权委托书(授权委托书见附件1)、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
　　2、具备出席会议资格的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及代理人身份证明办理登记手续；
　　3、外地股东可凭有关证件的传真由公司进行登记；
　　4、公司证券与投资者关系部于2026年8月20日上午9:00-11:30、下午13:30-16:00办理出席会议登记手续；
　　5、拟在本次股东会上发言的股东、股东代理人，请在会议登记时进行登记。
　　六、其他事项
　　1、本次股东大会现场会期半天。出席会议代表住宿、交通费用自理。
　　2、联系方法：
　　地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道426号华新大厦B座
　　联系人：诸子涵女士、王涛先生
　　联系电话：027-87773898
　　传真：027-87773992
　　邮编：430073
　　特此公告。
　　华新建材集团股份有限公司董事会
　　2026年8月3日
　　附件1：
　　授权委托书
　　华新建材集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月21日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600801 证券简称：华新建材 公告编号：2026-023
　　华新建材集团股份有限公司第十一届董事会第二十六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　华新建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议于2026年7月31日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于2026年7月24日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
　　1、关于拟收购豪瑞菲律宾资产之关联交易的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）
　　关联董事Martin Kriegner先生、Olivier Milhaud先生及陈婷慧女士对本议案回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　详情请参见同日披露的2026-024公告《关于收购豪瑞菲律宾资产之关联交易的公告》。
　　本议案需提交股东会审议。
　　2、关于修订《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
　　议案详情请参见附件1。
　　本议案需提交股东会审议。
　　3、关于召开公司2026 年第二次临时股东会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
　　详情请参见同日披露的公司2026-025公告《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
　　特此公告。
　　华新建材集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年8月3日
　　附件1：
　　关于修订《公司章程》部分条款的议案
　　鉴于《到境外上市公司章程必备条款》已废止，现建议对《公司章程》第125条进行修订如下：
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　　除上述条款修订外，《公司章程》及其附件的其他内容不变，修订公司《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司总裁李叶青先生或其授权人士办理本次变更涉及的相关工商登记、备案等事宜。