本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　澳柯玛股份有限公司十届二次董事会于2026年7月31日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　会议经审议，通过如下决议：
　　第一项、审议通过《关于公司控股子公司转让参股公司股权的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事朱江先生、王英峰先生、徐玉翠女士、李建成先生、高燕女士回避表决。
　　同意公司控股子公司青岛澳柯玛智慧园区有限公司（以下简称“智慧园区公司”）将其所持有的青岛海轩国际人才科技园有限公司（以下简称“海轩公司”）11.72%股权，全部转让与关联方青岛澳柯玛制冷发展有限公司，根据有关评估报告，确定本次股权转让价格为0元，本次股权转让完成后，智慧园区公司将不再持有海轩公司股权。具体如下：
　　（一）交易对方基本情况
　　名称：青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）
　　统一社会信用代码：9137021172403373XT
　　成立时间：2000年9月29日
　　法定代表人：官睿
　　注册资本：2,000万元
　　制冷发展公司目前主要从事股权投资与资产管理等业务，为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司全资子公司，因此其构成公司关联法人。截至2025年12月31日（经审计），该公司资产总额102,033.28万元，负债总额96,564.85万元，净资产5,468.43万元，2025年实现营业收入53,993.49万元，净利润2,581.05万元；截至2026年3月31日（未经审计），该公司资产总额104,235.10万元，负债总额98,248.45万元，净资产5,986.65万元，2026年1-3月实现营业收入29.78万元，净利润518.22万元。
　　（二）交易标的基本情况
　　1、概况
　　本次交易标的为公司控股子公司智慧园区公司持有的海轩公司全部11.72%股权，该股权产权清晰，不存在抵质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　2、交易标的公司基本信息
　　名称：青岛海轩国际人才科技园有限公司
　　统一社会信用代码：91370212MA3RAF4LXG
　　成立日期：2019年12月26日
　　法定代表人：姜顺
　　注册资本：2,858万元
　　股权结构：智慧园区公司持股11.72%，制冷发展公司持股23.27%，青岛城投房地产开发有限公司持股65.01%。
　　海轩公司属于房地产开发企业，是为开发崂山尚境项目（原澳柯玛智能产业园二期人才公寓项目）成立的项目公司；不属于失信被执行人。
　　3、交易标的公司主要财务信息
　　根据符合规定条件的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2026）第00017941号标准无保留意见审计报告，截至2025年12月31日，该公司资产总额252,362.34万元，负债总额252,795.68万元，净资产-433.34万元，2025年度实现营业收入21,010.64万元，净利润-338.75万元；截至2026年4月30日，该公司资产总额249,542.84万元，负债总额255,663.47万元，净资产-6,120.64万元，2026年1-4月实现营业收入12,145.07万元，净利润-5,687.29万元。
　　本次交易不涉及债权债务转移事项。
　　（三）交易标的评估、定价情况
　　为进行本次交易，公司聘请青岛天和资产评估有限责任公司对海轩公司的股东全部权益价值进行了评估（评估基准日：2026年4月30日），并出具了青天评报字[2026]第QDV089号资产评估报告。在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次采用资产基础法评估，并采用资产基础法的评估结果作为报告评估结论。海轩公司于评估基准日资产评估值为254,180.98万元，负债评估值255,663.47万元，净资产评估值-1,482.49万元，评估后净资产比账面净资产增加了4,638.14万元，增值率75.78%。因此，采用资产基础法评估后，海轩公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日的市场价值为-1,482.49万元。
　　本次交易以上述海轩公司股东全部权益评估值作为定价参考依据，确定本次股权转让价格为0元。该定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
　　（四）交易协议主要内容及履约安排
　　1、合同签署人
　　转让方（甲方）：青岛澳柯玛智慧园区有限公司
　　受让方（乙方）：青岛澳柯玛制冷发展有限公司
　　2、股权转让的方式及转让价格
　　本次股权转让价格为人民币（小写）0元【即人民币（大写）零元整】。
　　3、股权转让涉及的税费、债权、债务的承继和清偿办法
　　本次股权转让交易所涉及的各类行政收费、税金（包括但不限于所得税等）由甲乙双方按照国家相关法律法规的规定各自承担。
　　乙方受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务由标的企业继续享有和承担。
　　4、自本协议生效之日起，甲方基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担，包括但不限于基于转让标的而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和公司章程赋予的权利。
　　5、在评估基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由标的企业自行承担，不影响本次交易标的价格。
　　6、本协议自甲乙双方签署盖章后生效。
　　（五）对公司的影响
　　智慧园区公司本次转让其持有的海轩公司全部股权，是根据公司整体经营发展规划和实际经营情况进行的合理调整，有利于公司集中精力、聚焦资源更好地促进主业发展，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不会对公司当期损益产生重大影响，符合全体股东及公司根本利益。
　　本次交易构成关联交易，但不构成应当披露的重大关联交易。同时，除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
　　第二项、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
　　同意聘任刘洪胜先生为公司董事会秘书，其任期与公司其他高级管理人员任期相同。
　　刘洪胜先生，生于1972年10月，全日制大学本科，理学学士，在职研究生学历（经济管理），持有中国证券投资基金业协会组织考试和认定的基金从业资格证。曾任中共平度市委党校办公室秘书，平度市经济技术开发区党政办公室副主任、农村工作局副局长、农村工作局局长、经济发展局局长、土地建设局局长，平度市招商局局长、市政府驻青岛办事处主任等职；2015年5月至2020年11月历任青岛国际投资有限公司综合管理部部长、党群组织部部长；2020年11月至2024年6月任青岛国际投资有限公司总经理助理、外部董事召集人、青岛国投资本管理有限公司董事、青岛产权交易所董事、青岛国投实业发展有限公司董事等；2024年7月至2026年7月任青岛澳柯玛控股集团有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。刘洪胜先生目前未持有公司股份。
　　刘洪胜先生自2015年进入国有资本投资运营领域，长期从事金融投资、资产管理、资本运营及公司治理等相关工作，积累了近10年金融从业及资本运作经验，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明；此外，根据证券期货市场诚信信息查询结果，刘洪胜先生未曾受到过中国证监会的行政处罚、监督管理措施和证券交易所纪律处分，未被人民法院纳入失信被执行人名单；其符合《公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定的任职资格和条件。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议并全体通过。
　　特此公告。
　　
　　澳柯玛股份有限公司
　　2026年8月1日