证券代码：002379 证券简称：宏桥控股 公告编号：2026－043
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司
　　第七届董事会2026年第二次
　　临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2026年第二次临时会议于2026年7月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年7月29日通过书面、传真、电子邮件方式发出。公司董事共9人，实际出席董事9人。会议由董事长张波先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东宏桥铝业控股股份有限公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二）逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
　　2.1 发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2.2 发行方式及发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2.3 发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2.4 定价基准日、定价方式和发行价格
　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式。
　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
　　本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2.5 发行数量
　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的10%。
　　若上市公司在本次董事会决议公告日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
　　本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2.6 限售期
　　本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2.7 本次发行前滚存未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
　　本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2.8上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
　　本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2.9 募集资金规模和用途
　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币120.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
　　单位：亿元
　　■
　　项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
　　本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2.10 决议有效期
　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月之内。
　　本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　上述子议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议逐项审议通过。
　　本议案需提交股东会逐项审议。
　　（三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》
　　本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《2026年度向特定对象发行股票预案》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东宏桥铝业控股股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
　　本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，公司董事会编制了《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　根据中国证监会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2026年6月30日止的《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（七）审议通过了《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
　　本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（八）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
　　本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
　　2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
　　4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
　　5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，对《公司章程》的注册资本、股本总额、股份总数等有关条款进行修改及办理工商变更登记或备案；
　　6、在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
　　7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
　　8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
　　10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
　　上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
　　同时，提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（九）审议通过了《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
　　本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　为规范本次向特定对象发行股票募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。公司拟开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储，并授权经理层或允许经理层授权其指定的代理人全权办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于签署募集资金专项账户相关的协议及文件等。
　　（十）审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
　　本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会秘书工作细则》。
　　（十一）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》
　　本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
　　基于公司本次发行的工作总体安排，尚需完善本次发行相关工作，公司董事会决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将依照法定程序另行发布股东会通知，提请股东会审议本次发行的相关议案。
　　三、备查文件
　　1、第七届董事会2026年第二次临时会议决议
　　2、第七届董事会审计委员会2026年第四次会议决议
　　3、第七届董事会战略委员会2026年第二次会议决议
　　4、2026年第二次独立董事专门会议决议
　　特此公告。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月一日
　　证券代码：002379 证券简称：宏桥控股 公告编号：2026－048
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
　　承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）就2026年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响
　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
　　2、假设本次向特定对象发行于2026年11月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。
　　3、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次测算未考虑公司现金分红的影响。
　　4、假设本次向特定对象发行的股票数量为130,311.182万股（不超过目前公司股本的10%，该发行股份数量为本次发行上限，系基于谨慎性原则用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量），且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
　　5、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本1,303,111.82万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
　　6、根据公司已披露的《2025年年度报告》，公司2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,786,353.99万元及-36,913.13万元。公司2025年度扣非前后归母净利润差异较大主要是由于当年收购完成同一控制下的宏拓实业100%股权。若不将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益计入非经常性损益，则公司2025年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,784,324.37万元。为了使本次测算更加合理，在测算财务指标影响时，2025年公司扣非归母净利润假设为1,784,324.37万元。此外，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照：（1）增长0%；（2）增长10%；（3）增长20%，进行业绩变动测算（该净利润测算仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司盈利预测）。
　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　■
　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模和总股本数量将有所提高，由于募投项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的加权平均净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。
　　公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　具体分析见《山东宏桥铝业控股股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关，是公司现有业务的深化延伸与战略升级。通过在云南省内布局光伏、风电资产，强化电力自主供应能力，可以提升电解铝用电供给稳定性，并通过发用电协同优化应对市场风险与价格波动，构建从能源到铝加工产品的绿色产业链。发展深加工业务是自身产业链延伸和产品高端化布局的必然选择，也是提前布局未来新的利润增长点的最佳方向。综上所述，本次募集资金投资项目是对公司主业的巩固与加强，有利于提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展。
　　(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员储备
　　公司已组建了一支结构合理、经验丰富的专业人才队伍，为项目的实施提供了充分的人力资源保障。在业务及技术层面，公司已配备清洁能源项目开发、工程建设、生产运营以及铝加工工艺、设备管理和质量控制等方面的专业人员，相关团队具备风电、光伏项目建设运营及铝深加工项目实施所需的专业能力和实践经验。在管理层面，公司已建立覆盖项目规划、工程建设、采购管理、安全环保、投产运营及资金管理等环节的管理体系，具备统筹推进募投项目建设、运营及募集资金规范使用的能力。同时，公司建立了完善的员工培养与发展机制，并通过具有竞争力的薪酬福利体系，致力于吸引和保留核心人才，为项目的顺利推进奠定了坚实的团队基础。
　　2、技术储备
　　铝深加工业务是公司已有的主营业务之一，公司依托多年铝产业生产经营经验及铝深加工行业深耕的基础，在铝深加工业务的产品布局扩展和高端化生产经营方面具有充足的技术储备，并在能效管理、污染物排放控制及智能化生产等方面积累了较为丰富的实践经验。公司及下属企业曾入选能效领跑者、绿色工厂及卓越级智能工厂等名单，体现了公司在绿色制造和智能生产方面的技术基础。上述技术及管理经验能够在工艺衔接、设备运行、质量控制及节能环保等方面，为铝深加工项目的建设及投产运营提供支持。
　　在风电、光伏项目建设方面，清洁能源发电行业的相关发电技术及工程建设模式、生产运营经验已较为成熟。
　　3、市场储备
　　本次募投项目的清洁能源及铝产业领域均已具有较好的市场基础。本次风电、光伏建设项目符合国家能源结构转型及绿色低碳发展方向，尤其是项目所在的云南区域具备旺盛的电力消纳需求。公司积极响应国家产能转移布局，已在云南省文山壮族苗族自治州建成了国内规模最大的绿色铝产业集群之一，本次募投项目与公司现有电解铝产能形成就地配套能源供给体系，协同构建“风光新能源+电解铝负荷”源荷配套模式，直接形成充足的市场储备。
　　在铝深加工项目方面，公司作为铝产业的“链主型龙头企业”，依托现有铝产业基础、客户资源及销售渠道，已形成强大的市场开拓和客户服务能力，完全能够为新增产能消化及相关产品销售提供有力支持。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
　　公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理监督等进行了明确规定，公司将严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
　　（二）加快募集资金投资项目建设，早日实现项目预期效益
　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次募投项目围绕公司主营业务及上下游开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后盈利能力将进一步提高。公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
　　六、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺
　　（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
　　公司控股股东山东魏桥铝电有限公司及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
　　公司董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺公司董事会或提名、考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　特此公告。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月一日
　　证券代码：002379 证券简称：宏桥控股 公告编号：2026－045
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月31日召开第七届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。公司现就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿损害公司利益的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
　　特此公告。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月一日
　　证券代码：002379 证券简称：宏桥控股 公告编号：2026－044
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司
　　关于向特定对象发行股票预案披露的
　　提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月31日召开第七届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏桥铝业控股股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》及相关公告，敬请投资者查阅。
　　公司本次向特定对象发行A股股票预案等相关公告的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过及相关主管机关的审核/注册等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月一日
　　证券代码：002379 证券简称：宏桥控股 公告编号：2026－049
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司
　　关于暂不召开股东会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月31日召开了第七届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了关于2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《山东宏桥铝业控股股份有限公司章程》的有关规定，本次发行的相关议案尚需提交公司股东会审议。
　　基于公司本次发行的工作总体安排，尚需完善本次发行相关工作，公司董事会决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将依照法定程序另行发布股东会通知，提请股东会审议本次发行的相关议案。
　　特此公告。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月一日
　　证券代码：002379 证券简称：宏桥控股 公告编号：2026－047
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
　　经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
　　（一）《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕81号）、《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第170号）。
　　2023年10月31日，中国证券监督管理委员会山东监管局向公司出具《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕81号），公司于2023年11月8日收到深圳证券交易所出具的《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第170号）。主要内容是公司在2017-2021年年报中关于同业竞争的内容披露不准确。赵前方作为时任董事长，张伟、朱凯、杨光厂作为时任总经理，肖萧作为时任董事会秘书，对公司的上述违规行为负有主要责任。
　　收到上述警示函和监管函后，公司及相关人员高度重视、深刻反思，认真汲取教训并引以为戒。针对函件所涉的同业竞争问题，公司已通过规范运作和有效整改予以彻底解决，相关历史遗留问题已得到全面处理。公司后续将进一步加强内部控制，严格执行信息披露规范要求，持续提升公司治理水平，确保信息披露真实、准确、完整，坚决杜绝此类事项再次发生，切实维护公司及全体股东利益。
　　（二）《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函〔2022〕158号）
　　2022年6月9日，中国证券监督管理委员会山东监管局向公司出具《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函〔2022〕158号），认为公司未在收到与收益相关的政府补助金额累计达到上一期净利润10%时及时披露相关情况。要求公司加强相关法律法规的学习，依法履行信息披露义务，杜绝此类行为的再次发生。
　　（三）《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第57号）
　　2022年3月15日，深圳证券交易所向公司出具《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第57号），认为政府补助相关信息披露不及时，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.5条的规定。
　　在收到上述第（二）、（三）项监管函后，公司高度重视，认真分析原因并吸取本次信息披露工作的教训，加强了相关人员对《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及公司制度的学习，增强规范运作意识，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。
　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
　　特此公告。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月一日
　　证券代码：002379 证券简称：宏桥控股 公告编号：2026－046
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司
　　前次募集资金存放与实际使用情况的
　　专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，编制了本公司于2023年7月募集的人民币普通股资金截至2026年6月30日的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、前次募集资金情况
　　（一）前次募集资金金额、资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]33号）核准，公司向特定对象实际发行股票数量209,973,753股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.81元/股，募集资金总额799,999,998.93元，扣除主承销商发行承销费用后，实际存入募集资金专项账户人民币789,589,998.93元，扣除其他各项发行费用后，本次发行实际募集资金净额人民币为786,198,757.05元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月13日出具了大信验字[2023]第3-00013号验资报告对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
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　　二、前次募集资金实际使用情况
　　1.募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
　　（1）利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目的实际投资总额与承诺存在差异的原因。
　　因项目受全球经济波动和行业竞争加剧的影响，铝深加工行业销售加工费下行，同时考虑到公司重大资产重组等整体战略规划统筹资源配置等多重因素影响，项目投资回报存在不确定性，因此项目一直处于延期阶段，尚未实际开展投资。
　　2026年3月19日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。2026年4月13日，公司2025年度股东会审议批准《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目”尚未投入的募集资金，调整用于“云南电解铝生产项目”。
　　（2）云南电解铝生产项目的实际投资总额与承诺存在差异的原因。
　　“云南电解铝生产项目”为本次募集资金用途变更后新增募投项目，目前项目正处于建设阶段，变更后的募集资金将根据项目施工进度逐步投入使用。
　　2.前次募集资金实际投资项目变更
　　2025年募集资金投资项目延期情况：
　　公司于2025年3月12日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。公司对“利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目”重新进行了研究和评估，认为上述项目在当前市场环境下的投资回报可能无法达到预期水平，是否符合公司的长期战略规划和发展需要目前存在不确定性。鉴于此，公司将结合长远发展需求和战略规划，根据市场情况及自身实际状况决定是否继续实施上述项目。
　　2026年募集资金投资项目终止情况:
　　2026年3月19日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。2026年4月13日，公司2025年度股东会审议批准《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目”尚未投入的募集资金，调整用于“云南电解铝生产项目”。2026年4月24日，公司将原募集资金专户当日全部结余资金579,812,740.10元（含理财收益及利息收入），通过银行转账全额拨付至云南宏合新型材料有限公司，专项用于本次变更后的募集投资项目。本次募集资金变更金额占前次募集资金总额的比例为73.75%，变更具体原因如下：
　　（1）原项目受全球经济波动和行业竞争加剧的影响，铝深加工行业销售加工费下行，同时考虑到公司重大资产重组等整体战略规划统筹资源配置等多重因素影响，原项目投资回报存在不确定性，若强行实施可能导致募集资金使用效率低下，无法有效维护全体股东利益。
　　（2）新项目根据东北大学设计研究院(有限公司)出具的可行性研究报告，在实现预期假设的情况下，新募投项目税后内部收益率26.61%高于原募投项目(税后财务内部收益率为12.07%)，各项关键财务指标稳健，项目实施具备经济可行性。投资效益显著优于原募投项目，具有良好的经济效益和投资价值。
　　3.前次募集资金投资项目已对外转让或置换
　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
　　4.闲置募集资金临时用于其他用途
　　2023年8月9日公司召开了第六届董事会2023年第五次临时会议、第六届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超4亿元闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。
　　2024年8月7日公司召开第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和有效控制投资风险的情况下，继续使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。
　　2025年8月13日公司召开第六届董事会2025年第七次会议、第六届监事会2025年第七次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和有效控制投资风险的情况下，继续使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。
　　保荐人华泰联合证券有限责任公司对以上事项出具了明确的核查意见。
　　截止2026年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为保本浮动收益型产品，使用额度范围符合要求，不存在影响募集资金使用的情况。截至2026年6月30日，公司2026年1-6月累计取得现金管理收益342.69万元，已到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，无尚未到期余额，并按照相关规定履行了信息披露义务。
　　5.未使用完毕的前次募集资金
　　截至2026年6月30日，尚未使用的募集资金余额为27,895.92万元，占前次募集资金总额的比例为35.48%。募集资金尚未使用完毕的原因系云南电解铝生产项目尚未建设完毕，预计尚未使用完毕的募集资金将支付上述募投项目的建设工程款。
　　6.前次募集资金使用情况
　　详见附表1：“前次募集资金使用情况对照表”
　　7.其他需说明事项
　　本公司无其他需说明的事项。
　　三、前次募集资金投资项目实现效益
　　详见附表2：“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”
　　四、认购股份资产的运行情况
　　本公司前次发行不存在以资产认购股份的情况。
　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件不存在重大差异。
　　六、其他
　　本公司无其他需要说明事项。
　　特此公告。
　　山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月一日
　　附表1： 前次募集资金使用情况对照表
　　编制单位：山东宏桥铝业控股股份有限公司 单位：万元
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　　附表2：
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　编制单位：山东宏桥铝业控股股份有限公司 单位：万元
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