高20%以旧换新、按契税30%-50%发放购房消费券、酱酒联动促销等多项刺激手段，仅酱酒联动活动当年就带动区域零售增收4.2亿元；本资产组作为贵阳市重点扶持商业载体，政企联动促销模式可长期复制；但2025年同类定向消费刺激政策大幅缩减，脉冲式增量消失，收入端失去关键支撑，收入下滑幅度高于前期测算假设。
　　二是区域新增大体量商业体带来超预期长期客流分流。2024年南明商圈集中落地华润万象城、方圆荟海豚广场、城市奥莱梦之城三座10万㎡以上综合商业项目，新店开业依托全新场景、品牌资源形成强虹吸效应。2024年末减值测试时，公司已充分识别新增竞品有一定分流影响，但贵阳资产组作为深耕区域的品牌在商品的品牌结构、会员资源以及营销方式上在当地仍然具备竞争力，故在预测模型中预设2025年收入相较2024年有所下滑；但实际经营中受行业趋势影响商品消费进一步慢于服务消费增长且贵州省在总量上稍缓于全国水平，消费者向新店转移的趋势、优质客群流失规模、长期客流下滑幅度均大幅超出前期预判，直接导致2025年客流、客单价同步明显走弱。
　　三是贵阳春天收购后持续拓展业务，截至2024年末已新增4个门店，均由贵阳国贸集团统筹管理，不纳入原资产组。随着经营规模扩张，国贸集团规划通过管理输出优化架构，调整后贵阳国贸将承担旗舰店与管理输出双重职能，预计带动资产组收入提升。原计划2025年完成结构调整，但因核心管理人员调整延至2026年落地，导致2025年收入未达预期。同时，2025年公司基于对旗下门店的整体评估，对资源进行了重新规划。资产组内六盘水店因客流量、利润贡献未达预期，因此在面临租约到期时，公司决策关停该门店。该门店关停缩减了资产组线下经营网点与区域市场的覆盖范围，弱化了整体营收的支撑基础。
　　综上所述，2023年、2024年收入下滑属于短期政策、阶段性竞争扰动，叠加当年省级促消费政策落地见效、门店内部提质增效动作持续释放红利，商圈彼时无新增大型竞品、商户租约稳定，市场整体处于触底修复通道，且预测仅采用低个位数温和正向增速，假设审慎客观，因此对应年度盈利预测设置正向增长、未计提商誉减值具备充分合理性。
　　（2）2025年商誉减值测试关键参数及确定依据
　　单位：万元
　　■
　　注:账面价值为包含完整商誉的资产组账面价值
　　考虑到2024年和2025年贵阳春天资产组销售收入连续两年大幅下滑，收入下行趋势明确，且引发收入大幅下降的核心制约因素短期内难以根本性消除，基准日综合多重外部行业及区域市场因素研判：一是整体消费环境偏弱，居民消费信心修复缓慢；二是零售行业全面步入存量竞争时代，区域客流争夺持续加剧；三是传统百货承压明显，长期存在门店调改需求，业绩下行压力持续存在；四是贵阳市各商圈内竞争环境日益激烈，客流分流效应进一步凸显。资产组运营方自身积极采取的为应对当下经济环境下行和顾客消费能力下降的卖场升级改造，以稳住大盘、深耕会员、争取增量、外部拓客为核心，通过一系列经营动作对冲下滑压力等应对措施判断未来收入下滑趋势将逐步放缓，直至稳定。
　　2023-2025会计报告年度预测期年收入平均几何增长率逐年下降，触发商誉减值。详见上文中第3项“本年度商誉减值测试的主要假设、关键参数及确定依据、计算过程”。
　　②预测期平均成本费用率分析
　　2023-2024年预测期平均成本费用率逐年增加，主要为以下几个原因：营业成本及费用中固定成本和费用比重较大，如房屋租金、固定资产折旧和长期待摊费用摊销等，随着减值测试年度2023-2024年预期销售收入下降，这些固定成本的压力会相应增加，故预测期成本费用率整体上会呈现逐年增加的趋势。
　　自2024年起，由于万象城、方圆荟海豚广场等大型商业体开业对贵阳市场冲击较大，为留住原有品牌商户，需要适当做出让利，同时贵阳地区消费市场竞争激烈，为保住市场份额，也加大了促销力度，故2024年预测期成本费用率较2023年有明显增加。
　　③预测期平均息税前利润分析
　　2023年至2024年预测期平均息税前利润大幅下降，是由于预测期收入下降和成本费用率增加共同影响导致的。
　　④折现率分析
　　公司收集了相关上市公司的资料，经过筛选，选取在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面与资产组运营方相近的上市公司作为可比公司，包括丽尚国潮、百大集团、广百股份、徐家汇，2023年至2024年折现率逐年大幅增加，主要是由于在选取的可比上市公司不变的前提下，可比上市公司的β值逐年增大，导致剔除财务杠杆后的平均β值逐渐增大，2023-2024年剔除财务杠杆后的平均β值依次为0.6009，0.6977。
　　2.2 中山巴黎资产组
　　中山巴黎资产组2023-2024年度重大参数差异对比表
　　单位：万元
　　■
　　注：实际收入为会计报告年度收入，同期实际收入增长率为会计年度当年较上年的收入增长率
　　中山巴黎资产组2025年商誉减值测试关键参数及确定依据
　　单位：万元
　　■
　　2025年中山巴黎资产组商圈经营持续走弱，商户普遍提出降租诉求，叠加年末陆续出现减租、退租事件，门店出现空铺面积且持续未见改善，导致长期收益预期显著下调。由于资产组预计未来现金流量现值已低于账面价值，公司据此及时、充分地计提了商誉减值。详见 “二、（一）3.本年度商誉减值测试的主要假设、关键参数及确定依据、计算过程”。
　　以下为2023年至2024年收益法重大参数差异对比分析：
　　①预测期年平均收入及增长率分析
　　中山巴黎为租赁及物业管理服务业务。
　　2023年末项目出租率77%，除局部区域待招商外，主力商户均为长期租约，短期收入基本稳定；预计2026年因FILA合同保底租金上调，收入将明显增长。2023年度实际收入2,304.97万元，同期收入增长率465.59%，预测期年收入平均几何增长率为2.96%，预测较为客观。
　　2024年新增维尚潮宿租赁、实现整体满租，全年租金收入小幅增长，未来多年收入可依托存量长期租约稳定兜底。2024年度实际收入2,485.99万元，同期收入增长率7.85%，预测期年收入平均几何增长率为2.57%，预测较为客观。
　　②预测期平均成本费用率分析
　　2024年预测期平均成本费用率较2023年有所下降，主要是由于2024年预测期年平均收入相较2023年略有增加，而公司房屋租金、物业成本、长期待摊费用摊销、人工成本等刚性成本费用相对固定，成本费用率下降；同时，公司考虑在后续年度开展各类降本增效措施，并对人员结构进行调整，导致预测期成本费用率的进一步下降。
　　③预测期平均息税前利润分析
　　2024年预测期平均息税前利润相比2023年有所增加，主要受预测收入增长与成本费用率下降的双重影响。
　　④折现率分析
　　公司收集了零售百货行业全部上市公司的资料；经过筛选，选取在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面与资产组运营方相近的5家上市公司作为可比公司，2023年公司选取可比公司为沙河股份、世荣兆业、合肥城建、中国国贸和大龙地产，为了使可比上市公司的业务内容和业务结构和标的公司更接近，2024年可比公司调整为保利发展、深振业A、合肥城建、沙河股份和中国国贸。2023年至2024年折现率逐年减小，主要是因为可比上市公司的β值逐年下降，导致剔除财务杠杆后的平均β值逐年减小，2023年至2024年剔除财务杠杆后的平均β值依次为0.6122，0.5507。
　　（三）结合近年实际经营业绩变化以及对未来经营业绩的预测，说明报告期计提大额商誉减值的原因及合理性，前期减值测试相关盈利预测是否合理、审慎，前期商誉减值计提是否及时、充分。
　　1.春天贵阳资产组
　　结合上述二、（二）中宏观经济和行业情况的分析，以及公司经营业绩的变化和经营预测，2025年度计提大额商誉减值的原因主要为：
　　（1）零售市场消费需求不足，消费者的购买力和消费水平降级，消费信心短期内难以提振，传统百货及超市业态预计仍将面临持续较大的调改需求及业绩下行压力。
　　（2）零售行业逐步进入存量竞争时代，对于客流的竞争将更趋激烈。贵阳商圈内竞争环境更加日益激烈，导致分流日趋严重。
　　（3）收入大幅下滑的主要因素未来较难消除，公司需积极采取卖场升级改造、深耕会员、争取增量、外部拓客等措施对冲下滑压力。
　　2023至2024年行业压力、商圈分流均属于阶段性短期影响，门店具备品牌调改、政策补贴等清晰业绩修复路径，长期盈利预期未出现长期恶化，对应各期资产组可收回金额高于账面价值，前期盈利预测审慎客观、不需计提商誉减值；
　　2025年各类负面因素转化为持续性不可逆长期利空，即便预测时已充分考量2026年的全套提质改造、拓客增收举措，相关长期改善预期仍不足以对冲当年超预期持续冲击，具体差异如下：一是往年全年持续落地酱酒、购房契税等常态化专项促消费政策在2025年大幅缩减，脉冲式销售增量永久性消失，政策托底力度远弱于2024年末预判；二是华润万象城、方圆荟海豚广场、城市奥莱三大商业体经过稳定运营，客流分流从短期开业热度演变为区域永久性存量竞争格局，客流流失规模大幅超出前期测算区间；三是居民消费购买力持续走弱，门店只能常态化加大折扣让利，叠加批量商户签订长期减租、提前退租协议，商品与租金两端利润形成持续性损耗。同时，门店硬件焕新、业态重构、会员运营、异业拓客等系列改造优化存在较长招商、客流培育周期，在当前消费疲软、商圈竞争固化的市场大环境下，改造完成后仅能实现后续收入降幅逐步收窄，难以回到历史经营规模与盈利水平。2024年末评估测算时无法预判政策长期退坡、商圈客流永久性分割、商户租金持续承压三重叠加的深度负面影响，该部分持续性下行压力抵消了未来改造举措的缓冲空间，资产长期现金流下行趋势确定，可收回金额低于账面价值，因此2025年计提商誉减值及时、充分。
　　2.中山巴黎资产组
　　2023-2024年中山巴黎资产依托稳定长期租约，商户仅存在短期小幅减租，整体租赁收益平稳，不存在现金流永久性下行风险，各期测算的资产组可收回金额高于账面价值，前期盈利预测审慎合理；2025年中山路商圈经营持续走弱，商户普遍提出降租诉求，叠加年末陆续出现减租、退租事件，门店出现空铺面积且持续未见改善，导致长期收益预期显著下调。由于资产组预计未来现金流量现值已低于账面价值，公司据此及时、充分地计提了商誉减值。
　　会计师发表意见如下：
　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对2025年度商誉减值我们执行的主要程序如下：
　　1.了解和评价与商誉减值相关内部控制的设计有效性并确定其得到执行；测试了关键内部控制的运行有效性；
　　2.了解资产组的历史业绩情况及资产组现在的状况；
　　3.分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的方法，检查相关方法的合理性；
　　4.评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设、折现率等关键参数的合理性；
　　5.复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；
　　6.复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
　　7.复核管理层对商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额比较的结果，确认商誉减值的处理是否恰当。
　　基于执行的审计程序，我们认为：
　　1.公司本年度商誉减值测试选用的主要假设及参数选取依据充分，对比商誉减值测试数据，收入增速、净利润及增速、费用率、折现率等参数调整时点与经营、市场变动迹象匹配，参数选取贴合各期实际情况，具备合理性。
　　2.本期计提商誉减值依据充分、金额合理；前期各年度减值测试盈利预测基于当时市场环境客观判断，具备合理性，不存在延迟计提、少计提商誉减值的情形。
　　3.公司针对商誉减值相关事项披露完整、公允，相关会计处理符合《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定。
　　综上，我们认为公司商誉减值相关会计处理及财务报表披露真实、准确、完整。
　　三、关于货币资金及交易性金融资产。年报显示，公司货币资金主要为银行存款及存放财务公司存款，近三年公司货币资金期末余额分别为111.19亿元、87.70亿元、69.42亿元，本报告期内利息收入1.82亿元。近三年存放在控股股东财务公司存款期末余额分别为36.90亿元、28.28亿元、23.62亿元，占期末货币资金余额比例为33.19%、32.25%、34.02%，本年度未向财务公司贷款。其中，近三年存放在境外的款项总额分别为10.80亿元、11.08亿元、12.62亿元，占公司期末货币资金余额比例为9.71%、12.63%、18.18%。公司近三年交易性金融资产期末余额分别为0亿元、12.10亿元、23.13亿元，为结构性存款。
　　请公司：（1）结合货币资金、交易性金融资产的存放机构、存款类型、利率水平等要素，说明近三年公司利息收入、投资收益与资金规模的匹配性，相关资金资产是否存在潜在受限情形；（2）结合存放在控股股东财务公司存款的规模、日均余额、存款期限等情况，说明公司将除银行存款外主要货币资金存放于关联财务公司的原因及合理性，利息收入是否与存款规模相匹配，控股股东财务公司存款收益水平与主要商业银行可比存款产品收益是否存在显著差异，存放在财务公司资金是否存在使用受限情形；（3）对比公司在财务公司和其他金融机构的贷款金额及期限、利率等情况，说明公司仅向财务公司存款而未贷款的原因及合理性；（4）公司存放在境外款项的存放主体、对应银行、相关款项金额、存款期限、主要用途，长期存在大额境外存款的原因及合理性，相关款项是否支取受限。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　（一）结合货币资金、交易性金融资产的存放机构、存款类型、利率水平等要素，说明近三年公司利息收入、投资收益与资金规模的匹配性，相关资金资产是否存在潜在受限情形；
　　1．近三年货币资金、交易性金融资产的存放机构、存款类型、利率水平等情况
　　公司近三年金融机构利息收入及结构性存款收益情况
　　单位：万元
　　■
　　近三年公司利息收入、投资收益与资金规模相匹配。公司近三年货币资金逐年减少，利息收入、投资收益与资金规模占比位于2.14%-3.16%之间，（财务公司及境内银行利率水平详见以下（二）回复，境外银行利率水平详见以下（四）回复）较为稳定，其中2024年比例较高主要系2024年定期存款收入较多，导致2024年利息收入高于2023年。
　　2．相关资金资产是否存在潜在受限情形
　　除公司2025年年报中披露的单用途商业预付卡存管资金、保证金、银行冻结资金外，其他相关资金资产不存在潜在受限情形。
　　2025年末受限资金明细如下：
　　■
　　（二）结合存放在控股股东财务公司存款的规模、日均余额、存款期限等情况，说明公司将除银行存款外主要货币资金存放于关联财务公司的原因及合理性，利息收入是否与存款规模相匹配，控股股东财务公司存款收益水平与主要商业银行可比存款产品收益是否存在显著差异，存放在财务公司资金是否存在使用受限情形；
　　1．存放在控股股东财务公司存款的规模、日均余额、存款期限、利息收入
　　公司近三年内存放在财务公司存款情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2．公司将除银行存款外主要货币资金存放于关联财务公司的原因及合理性
　　公司将闲置货币资金主要存放至控股股东财务公司具备合理商业逻辑，财务公司各期限存款利率均高于同期商业银行，能够提升闲置资金存款收益，同时资金可随时支取，不存在使用受限情形，每日存款余额也未超出协议约定70亿元存放限额，流动性充足。公司采取资金组合配置模式，一部分资金存放于财务公司获取稳定固定利息，另一部分配置结构性存款获取收益，兼顾资金流动性与整体收益水平，公司将除银行存款外主要货币资金存放于关联财务公司具有合理性。
　　3．利息收入与存款规模匹配性
　　公司存放于财务公司的利息收入与其存款规模相匹配，公司在财务公司的存款近三年逐年减少，利息收入金额因存款金额减少及存款利率下调也呈下降趋势，利息收入与存款规模的占比位于2%-2.45%。
　　4．控股股东财务公司存款收益水平与主要商业银行可比存款产品收益对比
　　公司与财务公司的存款业务涉及活期存款、协定存款、七天通知存款和定期存款四种类型，与其他商业银行的一般存款业务涉及活期存款、协定存款、七天通知存款、定期存款和大额存单五种类型。2025年，公司在财务公司的存款利率、第三方商业银行存款利率对比情况如下表所示:
　　■
　　2025 年度，公司境内商业银行各类存款年化利率区间为0.05%-3.3%，一年期以内结构性存款年化利率区间为0.84%-2.72%；存放于财务公司的各类存款年化利率区间为0.2%-3.5%，财务公司未推出结构性存款产品。公司兼顾资金流动性与收益性，根据存款的不同种类以及公司的资金使用规划，按购买时点利率从高统筹安排闲置资金。
　　5．存放在财务公司资金是否存在使用受限情形
　　根据公司与财务公司签署的金融服务协议，公司在财务公司每日最高存款限额不超过70亿元，公司严格遵守规定，单日存款余额均未超过限额。公司自查：（1）本公司存放于财务公司的货币资金不存在潜在资金受限风险；（2）在账户后台系统权限开通、日常审批流程、自动资金归集规则配置层面，现行制度、系统设置及内部管理规则当中，不存在特殊条款或落地安排，控股股东财务公司不存在变相限制本公司自主支配账户资金、自主支配提款节奏，进而损害上市公司财务运作独立性的相关约定。综上，公司存放于财务公司的资金不存在使用受限情形。
　　（三）对比公司在财务公司和其他金融机构的贷款金额及期限、利率等情况，说明公司仅向财务公司存款而未贷款的原因及合理性；
　　1．公司在财务公司和其他金融机构的贷款金额及期限、利率等情况
　　2025年公司在金融机构贷款情况：
　　单位：万元
　　■
　　2．公司仅向财务公司存款而未贷款的原因及合理性
　　2025年，公司下属企业在财务公司的2亿元一年期贷款已在年内还清，年末无新增财务公司贷款，主要由于以下原因：
　　第一，公司整体资金储备充足，年末货币资金与结构性存款合计规模超92亿元，自有经营性现金流可完全覆盖门店日常运营、项目改造、海外免税业务采购等全部资金需求，无新增外部融资的刚性需求；
　　第二，财务公司放款覆盖范围以北京本地公司为主，公司大量门店、项目分布于全国各地城市，当地商业银行可提供更贴合异地项目需求的长期固定资产贷款、经营性贷款，信贷服务适配性更强；
　　第三，公司存量资金和借款可满足短期内投资和扩张计划，以及日常资金需求，故未新增财务公司贷款，具备商业合理性。
　　（四）公司存放在境外款项的存放主体、对应银行、相关款项金额、存款期限、主要用途，长期存在大额境外存款的原因及合理性，相关款项是否支取受限。
　　1．公司存放在境外款项的存放主体、对应银行、相关款项金额、存款期限
　　■
　　注：公司境外存款涵盖人民币、港币、美元，表中余额已按2025年12月31日汇率折算为人民币列示。
　　2．公司存放在境外款项的主要用途，长期存在大额境外存款的原因及合理性
　　公司存放在境外款项的存放主体主要为上述四家全资境外下属企业，分别为Belmont Hong Kong Ltd.、Gain Win Limited、Prime Wave Limited、PCD Operations HK Limited，其中PCD Operations HK Limited主营业务为跨境电商销售、免税品的采购和批发销售。其余三家境外子企业均为境内企业的投资主体，主营业务为投资管理，各公司整体围绕公司零售主业发展、深耕国内市场、内外协同赋能的核心战略规划使用，用途具备合理性与稳健性，具体方向如下：
　　（1）资金核心用于支撑国内线下零售门店业态优化、品牌结构升级、场景化体验改造，持续完善国内零售经营体系，提升门店运营效能与市场竞争力，稳固本土零售市场基本盘；
　　（2）持续投入境外公司的免税商品全球采购业务，深化与国际品牌的合作，提升免税商品的丰富度与竞争力，支持境外公司跨境电商业务的全链路扩张，拓展海外供应商渠道，优化境内外物流仓储体系；
　　（3）为公司新增免税项目提供境外采购配套资金预留空间，保障项目顺利筹备与运营。
　　上述境外资金安排均存放于国内银行的香港分行，与公司业态规划及中长期发展目标契合，具有合理性，为推动公司全域零售布局及跨境电商业务的高质量发展提供资金支持。
　　3．相关款项是否支取受限
　　公司境外资金不存在支取受限情况。
　　会计师发表意见如下：
　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对2025年度货币资金及交易性金融资产我们执行的主要程序如下：
　　1．获取公司货币资金、交易性金融资产明细账及银行对账单，核对各银行账户期末余额与账面记录是否一致，并核实理财产品余额与账面记录是否一致；
　　2．获取公司资金收支明细表及利息收入明细账，结合货币资金平均余额，测算并复核利息收入和资金规模的匹配性；向2024年度和2025年度商业银行及财务公司实施函证程序，获取受限货币资金的相关证明文件，核实受限原因、金额及期限；
　　3．对比控股股东财务公司存款收益水平与主要商业银行可比存款产品收益，分析是否存在显著差异；
　　4．了解公司向财务公司存款和贷款的原因及合理性，获取借款合同，对比财务公司和其他金融机构的贷款的金额、期限及利率等情况；
　　5．了解境外存款的原因及合理性，获取境外存款明细，向银行执行函证程序，核实外币存款的金额、期限、受限状况等。
　　基于执行的审计程序，我们认为：
　　1．公司近三年利息收入、投资收益与资金规模匹配，除公司2025年年报中披露的单用途商业预付卡存管资金、保证金、银行冻结资金外，其他资金不存在其他潜在受限情形。
　　2．公司将除银行存款外主要货币资金存放于关联财务公司系为获取更高存款收益，历年财务公司存款利息与日均存款规模匹配，具备商业合理性；控股股东财务公司存款收益水平一般略高于商业银行同期存款利率，不存在显著差异；存放在财务公司资金不存在使用受限情形。
　　3．公司2025年末无财务公司贷款主要原因系公司自有资金储备充足、无刚性融资需求，存量银行贷款可覆盖外埠项目资金需求，仅存款不贷款具备合理性。
　　4．公司境外大额存款全部由全资海外下属企业持有，与公司中长期业务发展战略相匹配，具有合理性；各境外银行账户资金支取不受限制。
　　特此公告。
　　王府井集团股份有限公司
　　2026年8月1日