证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2026-032
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
　　第五届董事会第十二次会议决议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2026年7月24日以书面及电子邮件的形式发送给各位董事及高级管理人员，会议于2026年7月30日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长HAO HONG博士召集和主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会议案审议情况
　　会议采用通讯方式召开，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：
　　1、审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
　　为满足控股子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司（以下简称“目标公司”）快速发展的资金需求，公司拟与天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、珠海岱恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海岱恒”）、凯莱同心（天津）企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“凯莱同心”）、公司董事长HAO HONG博士与目标公司及其子公司上海凯莱英生物技术有限公司共同签署《投资协议》，公司、高瓴祈睿及HAO HONG博士三方以现金合计123,970万元向目标公司增资,认购其新增注册资本94,595,582.33元，其中：
　　(1)公司以105,000万元认购目标公司8,012.0482万元的新增注册资本；
　　(2)高瓴祈睿以17,700万元认购目标公司1,350.6024万元的新增注册资本；
　　(3)HAO HONG博士以1,270万元认购目标公司96.9076万元的新增注册资本。
　　本次增资交割后，目标公司注册资本将从228,915,663元增加至323,511,244.98元，公司对目标公司的持股比例将从83.0000%增加至83.4965%。
　　鉴于HAO HONG博士为公司现任董事长及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，HAO HONG博士系公司关联方，本次交易构成关联交易。董事HAO HONG博士、YE SONG博士（HAO HONG博士之配偶）对该事项回避表决。董事杨蕊、董事张达系目标公司董事，对该事项回避表决。
　　本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交股东会审议。
　　会议同意该项议案，并提交2026年第三次临时股东会审议。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。
　　2、审议通过了《关于〈公司2026年H股限制性股票计划〉的议案》
　　为了促进公司的长期可持续发展及达成业绩目标；完善公司的激励机制，以吸引、激励及挽留对公司的持续经营、发展和长期增长作出重大贡献的合资格人士；及有效地协调股东、公司及合资格参与者的利益，促进对公司长期发展的共同关注，以及推动公司战略及经营目标的不断实现，根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《2026年H股限制性股票计划》。该计划已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　会议同意该项议案，并提交2026年第三次临时股东会审议。
　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2026年H股限制性股票计划》中文翻译版。
　　3、审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及/或其授权人士办理H股限制性股票计划相关事宜的议案》
　　为确保2026年H股限制性股票计划顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理2026年H股限制性股票计划的有关事项以代表公司批准及签立就落实及实施2026年H股限制性股票计划而言属必要、适当或权宜的文件，以及处理与2026年H股计划相关的事宜，包括但不限于如下内容：
　　（1）管理及运行H股限制性股票计划，并根据H股限制性股票计划向合资格参与者授予激励股份；
　　（2）不时修改及/或修订H股限制性股票计划，惟(i)有关修改及/或修订须根据2026年H股限制性股票计划有关修改及/或修订的条文，(ii)任何重大更改及/或修订须经股东于股东会批准，及（iii）有关修改及/或修订须符合《香港上市规则》第17章之规定；
　　（3）根据2026年H股限制性股票计划授予激励股份，并根据2026年H股限制性股票计划的条款及条件以及《香港上市规则》，不时配发及发行根据授予的激励股份所须配发及发行之股份数目；
　　（4）在适当的时间或时期向联交所申请根据2026年H股限制性股票计划的条款及条件授予的激励股份所涉及之可能配发及发行的任何股份上市及准许买卖；
　　（5）在其认为适当及适宜的情况下，同意就H股限制性股票计划可能要求或施加的有关条件、修改及/或变更；
　　（6）在2026年H股限制性股票计划下的新股配发时及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、类型、数目和新股配发及发行完成时本公司股权结构的实际情况，增加本公司注册资本，并对公司章程做出适当及必要之修订；
　　（7）提请股东会同意向董事会及计划管理人士授权的期限与本计划的有效期限一致。
　　（8）授权及准许董事会于本议案所赋予的授权期内进一步向执行董事张达先生转授相关授权事项，授权其全权处理2026年H股限制性股票计划所需的一切事宜。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本计划或《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由授权人士代表董事会直接行使。
　　因董事张达先生拟为2026年H股限制性股票计划的授权人士，对该议案回避表决，其余8名董事参与了表决。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　会议同意该项议案，并提交2026年第三次临时股东会审议。
　　4、审议通过了《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》
　　同意提请召开2026年第三次临时股东会，对第五届董事会第十一次会议及本次董事会审议通过的需提交股东会的议案进行审议；授权公司董事长负责股东会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东会召开的时间等相关事宜。待股东会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有关规定另行发布股东会通知。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　三、备查文件
　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
　　2、独立董事专门会议决议；
　　3、薪酬与考核委员会会议决议。
　　特此公告。
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
　　2026年7月31日
　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2026-033
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
　　关于向控股子公司增资暨关联交易
　　的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、增资情况概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英股份”） 为满足控股子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司（以下简称“目标公司”或“凯莱英BIO”）快速发展的资金需求，公司拟与天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、珠海岱恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海岱恒”）、凯莱同心（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯莱同心”）、公司董事长HAO HONG博士与目标公司及其子公司上海凯莱英生物技术有限公司共同签署《投资协议》，公司、高瓴祈睿及HAO HONG博士三方以现金合计123,970万元向目标公司增资,认购其新增注册资本94,595,582.33元，其中:
　　(1)公司以105,000万元认购目标公司8,012.0482万元的新增注册资本；
　　(2)高瓴祈睿以17,700万元认购目标公司1,350.6024万元的新增注册资本；
　　(3)HAO HONG博士以1,270万元认购目标公司96.9076万元的新增注册资本。
　　本次增资交割后，目标公司注册资本将从228,915,663元增加至323,511,244.98元，公司对目标公司的持股比例将从83.0000%增加至83.4965%。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　鉴于HAO HONG博士为公司董事长及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，HAO HONG博士为公司关联方。本次增资事项构成关联交易。
　　（三）本次交易的审议程序
　　公司于2026年7月30日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
　　公司于2026年7月30日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事均已回避表决。
　　本次增资事项尚需提交公司股东会审议批准。
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。
　　二、本次参与增资的其他各方基本情况
　　（一）高瓴祈睿
　　1、基本信息
　　机构名称：苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
　　统一社会信用代码：91320594MA252FB749
　　企业类型：有限合伙企业
　　执行事务合伙人：苏州高瓴祈睿医疗投资管理有限公司
　　成立日期：2021年01月19日
　　主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10栋2-117室
　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　2、股权结构
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　　3、关联关系说明
　　与公司不存在关联关系。
　　4、诚信情况
　　经查询“中国执行信息公开网”，高瓴祈睿不属于失信被执行人。
　　（二）HAO HONG博士
　　护照号：56711****
　　住所：天津市
　　关联关系：HAO HONG博士为公司董事长及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，HAO HONG博士系公司关联方。
　　三、交易目标公司的基本情况
　　（一）凯莱英BIO
　　1、基本信息
　　机构名称：上海凯莱英生物技术发展有限公司
　　统一社会信用代码：91310115MA7KPP1760
　　企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
　　注册资本：22,891.5663万元
　　法定代表人：杨蕊
　　成立日期：2022-03-23
　　经营场所：中国（上海）自由贸易试验区海科路999弄6号206室
　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　2、诚信情况
　　经查询“中国执行信息公开网”，凯莱英BIO不属于失信被执行人。
　　3、其他说明
　　截至公告披露日，凯莱英BIO为依法存续且正常经营的公司，不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事项。
　　4、本次关联交易前的股权结构
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　　5、最近一年又一期主要财务数据
　　单位：人民币万元
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　　注：公司将在股东会召开前披露目标公司经审计的最近一年又一期财务报告
　　四、协议主要内容
　　本投资协议下，凯莱英股份、高瓴祈睿与HAO HONG博士合称“投资方”，高瓴（包括珠海岱恒与高瓴祈睿）、海河凯莱英基金、凯莱同心、HAO HONG博士合称“投资人股东”，凯莱英股份与投资人股东合称“全体股东”。上海凯莱英生物技术有限公司（系目标公司全资子公司），与目标公司合称“保证方”。
　　（一）增资安排
　　1、基于目标公司估值及投前注册资本，投资方拟以现金合计123,970万元向目标公司增资,认购其新增注册资本94,595,582.33元，其中:
　　(1)凯莱英股份以105,000万元认购目标公司8,012.0482万元的新增注册资本，剩余部分计入目标公司的资本公积；
　　(2)高瓴祈睿以17,700万元认购目标公司1,350.6024万元的新增注册资本，剩余部分计入目标公司的资本公积；
　　(3)HAO HONG博士以1,270万元认购目标公司96.9076万元的新增注册资本，剩余部分计入目标公司的资本公积。
　　2、本次增资交割前后，目标公司的股权结构如下：
　　■
　　注：数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
　　（二）增资价款的缴付
　　投资方增资价款应在《投资协议》所述的交割先决条件或经投资方以书面形式予以豁免后五个工作日内或各方同意的其他时间支付（交割）。
　　（三）保证及承诺
　　1、保证方共同和连带地向投资方作出陈述和保证，各项陈述和保证在《投资协议》签署日、交割日均为真实、正确、完整和无误导的。保证方承认，投资方系在基于目标公司向其做出上述陈述和保证的前提下，经过充分协商而签署《投资协议》。
　　2、保证方及凯莱英股份承诺，本次增资价款将全部用于集团公司（指目标公司及其现在和未来的全资或并表子公司、分公司或其他分支机构）的主营业务经营及各方同意的其他用途。
　　3、HAO HONG博士及凯莱同心同意其和其关联方在目标公司合计直接或间接持有的股权数不会影响目标公司实现合格首次公开发行。
　　（四）回购权
　　1、高瓴和/或海河凯莱英基金回购触发事件
　　高瓴和/或海河凯莱英基金在下述情况发生时有权要求目标公司和/或凯莱英股份在收到高瓴和/或海河凯莱英基金通知后的两个月内回购高瓴和/或海河凯莱英基金所持目标公司全部或部分股权：（i）凯莱英股份、HAO HONG博士未根据投资协议的约定完成增资；（ii）凯莱英股份、HAO HONG博士违反协议约定的不竞争义务；（iii）目标公司及其子公司从事未按本协议约定的关联交易。对于高瓴及海河凯莱英基金根据前次投资协议认购取得的目标公司股权，仅适用下列(ii)、(iii)项事件。
　　2、高瓴祈睿回购触发事件
　　高瓴祈睿在下述情况发生时有权要求目标公司和/或凯莱英股份在收到高瓴祈睿通知后的两个月内或经双方协商同意的其他期限回购高瓴祈睿在本次增资中认购的全部或部分公司注册资本：（i）本次增资交割完成之日起2年内，目标公司仍未实现下述全部条件：1）凯莱英股份任命的至少一名董事在目标公司全职，并担任管理职务；且该董事不在凯莱英股份、实际控制人及控制的其他企业交叉任职，亦未实际参与上述任何主体的事务，以符合分拆上市的独立性要求；以及2）目标公司已制定并通过股权激励或购股权计划；（ii）本次增资交割完成之日起4年内，目标公司仍未完成合格首次公开发行。
　　3、回购价款：被回购股权对应的投资金额，加上该等投资金额在投资金额支付之日起至回购价款全额支付日止按每年8.00%单利计算的内部回报率（但该内部回报率部分最高不超过按15年的内部回报期间计算得出的金额）。
　　（五）董事会
　　在凯莱英股份和高瓴各持有目标公司股权期间，目标公司董事会由3位董事组成，其中凯莱英股份提名2名董事，高瓴提名1名董事，董事长1人由凯莱英股份提名董事担任，副董事长1人由高瓴提名董事担任。
　　五、本次关联交易的定价政策及定价依据
　　本次增资事项是基于凯莱英BIO未来业务发展的需要，由交易各方充分协商，遵循公平、自愿、合理、诚信的原则，增资各方均按照出资金额确定其在目标公司的股权比例，交易价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允及损害公司和全体股东利益的情形。
　　六、本次关联交易目的、对公司的影响和风险
　　公司本次对目标公司的增资符合未来发展战略，支持凯莱英BIO积极把握行业发展的契机，有利于凯莱英BIO增强资金实力，满足其后续资本性支出及日常运营所需资金，进一步提升凯莱英BIO在生物大分子CDMO行业的核心竞争力。
　　本次交易不会影响公司合并报表范围，交易完成后，公司仍是凯莱英BIO的控股股东，后续通过凯莱英BIO业务的长期健康发展，也将为公司和全体股东创造更大的价值。
　　本次交易尚需提交公司股东会审议，各方增资尚需履行工商变更登记、外汇登记等程序，交易能否顺利完成及完成时间存在一定的不确定性。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　截至本公告日，上市公司在过去12个月内与公司董事长HAO HONG博士未发生除本次关联交易之外的关联交易。
　　八、独立董事专门会议审核意见
　　公司向控股子公司增资暨关联交易事项，已经第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议，获得全体独立董事同意。具体意见如下：
　　经核查，本次增资是基于平等互惠的原则，遵照市场规则进行，有利于增强目标公司可持续发展能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项已履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意该增资事项，并将本议案提交公司董事会审议。
　　九、备查文件
　　1、第五届董事会第十二次会议决议；
　　2、独立董事专门会议决议；
　　3、投资协议。
　　特此公告。
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
　　2026年7月31日