证券代码：600238 证券简称：*ST椰岛 公告编号：2026-051
　　海南椰岛（集团）股份有限公司
　　关于撤销退市风险警示及继续被实施其他风险警示暨停牌的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 证券停复牌情况：适用
　　因海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）撤销退市风险警示及继续被实施其他风险警示,本公司的相关证券停复牌情况如下：
　　■
　　● 停牌日期为2026年7月31日。
　　● 实施起始日为2026年8月3日。
　　● 实施后A股简称为ST椰岛。
　　第一节股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日
　　1、股票种类：人民币普通股A股
　　2、证券简称：证券简称由“*ST椰岛”变更为“ST椰岛”
　　3、证券代码：仍为“600238”
　　4、撤销退市风险警示及继续被实施其他风险警示的起始日：2026年8月3日。公司股票将于2026年7月31日开市起停牌1天，并于2026年8月3日开市起复牌。公司股票仍在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制仍为10%。
　　第二节撤销退市风险警示的适用情形
　　（一）被实施退市风险警示及其他风险警示的情况
　　1、被实施退市风险警示的情况
　　2025年4月30日，公司披露了《关于实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-017）。因公司2024年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《股票上市规则》第9.3.2条第（一）项规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票于2025年5月6日被实施了退市风险警示及叠加其他风险警示。
　　2、被实施其他风险警示的情况
　　且因公司2024年度内部控制审计被出具了否定意见，加上公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票于2025年5月6日被叠加实施其他风险警示。
　　（二）公司申请撤销退市风险警示的相关情况
　　公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年年度报告》，公司全体董事保证《2025年年度报告》内容的真实性、准确性、完整性。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对公司2025年度财务报告及内部控制进行审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。经审计，公司2025年度营业收入371,204,093.66元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入334,995,420.75元，归属于上市公司股东的净利润-28,875,329.15元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23,649,749.10元，归属于上市公司股东的净资产74,726,643.67元，总资产925,577,238.69元。
　　公司按照《股票上市规则》第9.3.7条所列情形进行自查，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件。
　　公司于2026年4月29日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》，公司董事会同意公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示。
　　（三）公司撤销退市风险警示的情况
　　公司于2026年4月30日向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，上海证券交易所于2026年7月30日同意撤销对公司股票实施的退市风险警示。
　　第三节继续实施其他风险警示的有关事项提示
　　因中审亚太为公司2025年度财务报告出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1项的规定，公司连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易将继续被实施其他风险警示。
　　因中审亚太为公司2024年度内部控制出具了否定意见的审计报告，且因中审亚太为公司2025年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.7项的规定，公司股票交易将继续被实施其他风险警示。
　　根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将于2026年7月 31日停牌1天，于2026年8月3日起复牌并撤销退市风险警示，并被继续实施其他风险警示，公司股票简称由“*ST椰岛”变更为“ST椰岛”，股票代码仍为“600238”，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为10%。公司撤销退市风险警示及继续被实施其他风险警示后，公司经营状况不会因此发生重大变化。
　　第四节董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施
　　公司董事会对中审亚太出具的2025年度财务审计报告及2025年度内部控制审计报告无异议。公司董事会及经营层高度重视中审亚太出具的审计意见，将采取以下积极措施，提升公司可持续经营能力。
　　1、聚焦主业深耕，强化盈利支撑
　　公司集中优势资源深耕核心市场、聚焦优质客户，加大品牌建设与产品推广力度，夯实主营业务盈利根基。同时持续深化客户战略合作，优化产品结构与市场布局，稳步提升市场占有率，驱动主营业务稳健、可持续增长。
　　2、深耕经营提质，改善经营基本面
　　依托强化内控管理、提升运营效率，激发全员经营活力，精细化管控经营全流程、严控成本开支，持续提升公司盈利能力与经营质量，保障公司稳健可持续发展。
　　3、夯实人才建设，保障战略落地
　　持续强化管理团队建设与人才梯队培育，优化绩效考核与激励约束机制，充分调动核心管理团队及全员的主观能动性与创造性，为公司经营战略落地、业务升级提供有力的人才支撑。
　　4、深化精细管理，实现降本增效
　　推行预算管控与精细化经营管理，细化各环节成本管控举措，持续推进降本增效工作，有效盘活闲置资产，提升公司整体运营效率与经营活力。
　　第五节实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
　　公司股票继续被实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
　　（一）联系人：公司董事会办公室
　　（二）联系地址：海南省海口市秀英区药谷二横路2号
　　（三）咨询电话：0898-66532987
　　（四）电子信箱：yedaohainan@163.com
　　公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意交易风险。
　　特此公告。
　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
　　2026年7月31日
　　证券简称：*ST椰岛 证券代码：600238 公告编号：2026-050号
　　海南椰岛（集团）股份有限公司
　　关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）。公司对问询函中提及的问题进行了认真核查，现就问询函有关问题回复如下：
　　“海南椰岛(集团)股份有限公司：
　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》（以下简称3号指引）等规则的要求，经对你公司2025年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
　　一、关于收入及关联交易。年报显示，2025年度公司实现营业收入3.71亿元，同比增长111.87%。前五大客户销售额1.6亿元，占年度销售总额43.22%，其中关联方销售额0.95亿元，占年度销售总额25.68%，新增客户河北樾博商贸有限公司、广东省椰鹿康贸易有限公司销售额占比均为4.77%。河北樾博商贸有限公司是与集团控股股东存在合作关系的自然人控制的企业；前五大供应商采购额为1.27亿元，占年度采购总额57.95%，其中关联方采购额占年度采购总额8.14%；本年度关联交易中，向关联方出售商品金额约1.07亿元、采购商品约 0.13亿元；公司控股股东、关联方全德能源向公司提供借款期末余额分别为 0.23亿元、0.8亿元。公司2025年扣除后营业收入3.35亿元，被认定为“不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”、“关联方及其他销售”予以扣除的金额为0.27亿元。
　　请公司：（1）区分酒类、饮料等业务板块，补充披露向本年度主要新增客户及关联客户的销售情况，包括：业务接洽过程、销售内容及区域、定价依据、合同签署及发货时间、收入确认时点、结算政策及回款、终端销售、关联关系的形成及是否履行关联交易披露、审议程序等情况；并说明2026年第一季度前述客户的销售、退货及退出情况；（2）补充披露本年度前五大供应商的采购情况，包括：采购内容、定价依据、合同签署及收货时间、付款情况、关联关系等；结合上述（1）（2），对比关联方与非关联方在销售及采购中的定价方式及市场价格，说明关联交易定价的公允性、会计处理合规性；（3）补充披露2025年前十大股东是否向公司提供财务资助（包括借款、担保、流动性支持等）或战略资源共享（包括渠道、客户、品牌等）；如有，请披露具体情况，包括金额、条件、对当期收入增长的贡献及相关交易定价依据；（4）营业收入扣除的具体情况，包括相关收入的交易背景、扣除原因、是否满足收入确认条件等，结合关联交易等情况，全面核查是否存在应扣除未扣除或不符合收入确认条件的情形。
　　请年审机构针对上述事项发表核查意见，并说明收入确认已实施的审计程序内容、涵盖的科目金额及比例，并对营业收入是否真实、准确，扣除是否完整发表明确意见。
　　公司回复：
　　1、2025年度主要新增客户及关联客户的销售情况
　　（1）酒类板块本年度主要新增客户和关联客户的情况
　　①销售内容、区域、合同签署及发货、收入及回款情况
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　　注：赣州市海翔酒业有限公司为本集团控股子公司参股股东控制的企业，在2025年7月控股子公司设立后与本公司形成关联关系。
　　②业务洽谈过程
　　公司酒类业务客户资源主要通过客户及关联方引荐、行业展会、市场化主动拓展等合规渠道获取，多维度摸排市场潜在客户资源，精准对接客户经营需求及产品采购诉求。在获取客户合作意向后，具体流程如下：
　　初步沟通：围绕产品规格、统一供货价格、交货周期、结算方式、质量标准等核心条款进行对接；
　　资质核查：为严控合作风险、保障业务合规稳健开展，公司建立完善的经销商准入机制，对意向客户开展资质与履约能力核查，重点核查客户工商登记、食品经营资质、终端渠道覆盖能力、物流仓储能力、销售团队及资金实力；
　　实地考察：对新增客户进行实地走访考察，核验经营真实性与履约稳定性，从源头把控客户质量；
　　商务谈判与签约：经客户资质核查、实地考察合格后，经多轮规范谈判，就各项合作条款达成共识，在平等自愿、市场化公允原则下，依照公司销售管理制度签订正式经销合同，明确双方权利义务、合作规则及要求；
　　后续执行：合作协议生效后，按合同约定组织排产、发货、结算，确保全流程合规。
　　③终端销售情况
　　海王酒系列：作为核心产品，常年合作的经销商拥有成熟的销售团队、完善的销售渠道及较强的市场推广能力，积累了稳固的终端消费客群与多元化消费场景，终端动销能力较强。伴随节假日及推广活动，市场需求持续释放，终端动销良好。根据4家海王酒经销商(占2025年度海王酒销售额约90%)提供的截至2026年6月30日的库存数据统计，动销率约99%。
　　鹿龟酒佳品系列：为2025年新上市产品。根据酒类行业分销规律，产品从一级经销商到各级分销商、终端门店，最终到终端消费者，流转需要合理周期。第四季度为传统备货旺季，经销商为应对元旦、春节消费高峰提前备货属于行业常规行为。公司同步开展央视投放广告、糖酒会、经销商答谢会等推广活动，并组建专项团队加强终端运维与渠道帮扶。目前该系列产品处于市场培育与渠道爬坡阶段，随着渠道覆盖持续深化、品牌营销势能释放，产品终端动销稳步提升，具备良好的成长性与可持续性。根据18家鹿龟酒佳品系列销售额100万元以上经销商（占鹿龟酒佳品整体销售额90%以上）提供的数据统计：公司2025年度鹿龟酒佳品系列截至2026年3月31日的动销率为52.09%，截至2026年6月30日的动销率为76%；基于谨慎性原则扣除存在关联关系的鹿龟酒佳品系列经销商截至2025年12月31日未实现销售的部分对应公司确认的2,666.73万元收入后（详见本回复函本题5的注5），公司2025年度鹿龟酒佳品系列截至2026年3月31日的动销率为53.95%，截至2026年6月30日的动销率为79%。
　　④收入确认时点及结算政策
　　收入确认时点：酒类产品在商品发出并收到客户签收单时，商品控制权转移，公司在该时点确认收入。2025年度公司收入确认政策一贯遵循新收入准则要求。
　　结算政策：公司与上述新增客户和关联方客户在海王酒系列和鹿龟酒系列产品销售结算方式为“先款后货”，实际回款情况如上表所示，整体回款良好。
　　⑤关联关系认定及披露、审议程序
　　2025年7月，公司与经销商合资设立由公司控股的海南椰岛海王酒业有限公司，聘任赣州市海翔酒业有限公司实际控制人杜永球担任海南椰岛海王酒业有限公司总经理。根据实质重于形式原则，公司将杜永球实际控制的赣州市海翔酒业有限公司、赣州拾友之光商贸有限公司认定为关联方，公司向其销售的产品认定为关联交易。
　　2025年7月，公司间接控股股东与河北樾博商贸有限公司实际控制人控制的其他主体存在合作关系，根据实质重于形式原则，公司将河北樾博商贸有限公司认定为关联方，公司向其销售的产品认定为关联交易。
　　公司与其他关联方的交易已在2025年度报告“十四.关联方及关联交易”中披露,并于2026年7月13日经董事会决议通过，进行补充追认，详见公司2026年7月14日披露公告《关于追认日常关联交易的公告》（编号：2026-044号），该事项已提交股东会审议通过。
　　⑥上述客户在2026年第一季度销售、退货及退出情况
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　　（2）饮料板块本年度主要新增客户和关联客户的情况
　　①销售内容、区域、合同签署及发货、收入及回款情况
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　　注：海南椰岛雨帆食品有限公司为本集团高管在近12个月内曾任董事的企业，2025年5月该高管已经不再担任海南椰岛雨帆食品有限公司董事。
　　②业务洽谈过程
　　公司饮料业务通过市场拓展、行业展会、客户或关联方引荐等方式获取客户需求，随后按以下流程推进：双方初步沟通产品规格、供货价格、交货周期、结算方式、质量标准等；公司对客户工商信息、经营规模、行业资质等进行核查；双方多轮商务谈判，达成合作共识；双方按照公司销售管理制度规定签订经销合同或购销协议；协议生效后公司按约定组织排产、发货、结算。
　　③终端销售情况
　　公司饮料类产品为快速消费品，保质期1年，终端覆盖商超、便利店、社区门店、餐饮及线上渠道，市场流通性强，周转效率高，经销商及终端库存维持在合理水平。除产品质量问题外，公司不接受其他情形退货，近三年未发生非质量类退货。
　　④收入确认时点及结算政策
　　收入确认时点：饮料产品在客户提货即商品发出时，商品控制权转移，公司在该时点确认收入。2025年度收入确认政策一贯遵循新收入准则。
　　结算政策：采用“先款后货”结算，回款情况良好。
　　⑤关联关系认定及披露、审议程序
　　公司与海南椰岛雨帆食品有限公司的关联方交易，已于2026年4月29日经董事会补充追认审议，详见公司2026年4月30日披露公告《关于追认日常关联交易的公告》（编号：2026-030号）；并于2026年5月21日经股东会审议通过，详见公司2026年5月21日披露公告《2025年年度股东会决议公告》（编号：2026-039号）。
　　公司与其他关联方的交易已在2025年度报告“十四.关联方及关联交易”中披露,并于2026年7月13日经董事会决议通过，进行补充追认，详见公司2026年7月14日披露公告《关于追认日常关联交易的公告》（编号：2026-044号），该事项已提交股东会审议通过。
　　⑥上述客户在2026年第一季度销售、退货及退出情况
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　　2、前五大供应商采购情况
　　（1）酒类前五大供应商采购情况
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　　（2）饮料类前五大供应商采购情况
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　　3、关联方与非关联方定价公允性及会计处理合规性
　　（1）销售业务定价依据与收入确认
　　①定价方式
　　酒类与饮料产品：公司结合产品定位、目标客群及市场需求，统一制定经销价格体系与配套市场政策。所有经销商（包括关联方）客户，均严格执行公司正式下发的经销价格及相关政策，不单独开展议价，不存在利益输送和倾斜情形。
　　团购与定制类客户：以拓宽渠道、提升销量、消化库存、增厚盈利为导向，所有团购与定制类客户（包括关联方）按公司定价规则执行。
　　②收入确认政策
　　公司2025年度收入确认政策一贯遵循新收入准则的要求，会计处理合规。其中：酒类产品在商品发出并收到客户的签收单时，商品控制权转移，公司在该时点确认收入；饮料产品在客户提货即商品发出时，商品控制权转移，公司在该时点确认收入。
　　（2）采购业务定价依据和成本确认
　　①定价依据：公司依据《采购管理制度》《供应商管理制度》开展采购及供应商考核工作。采购业务采用招标采购、询价采购、单一来源采购、定点采购、零星采购等方式，考虑市场行情、产品品质、采购体量、付款及账期条款综合定价，全流程规范执行审批程序。采购定价遵守市场化与公允性原则，不存在因关联关系导致价格异常、利益输送或损害公司利益的情形。
　　②成本确认政策：公司采购业务按照《企业会计准则》相关规定开展会计核算。依据采购合同、验收入库、取得合规发票、款项结算等实际业务节点，规范进行采购确认、成本归集与账务核算。会计确认、计量、记录审慎合规，真实、准确、完整地反映采购业务及成本费用的实际发生情况。
　　（3）关联方与非关联方定价对比及公允性说明
　　①销售端对比
　　公司对酒类和饮料类经销商（包括关联方与非关联方）执行统一的经销价格体系，不因客户性质调整售价。以2025年度酒类和饮料的经销商为例：
　　A 赣州市海翔酒业有限公司为公司海王酒系列的关联方客户，主要采购“32度海王酒（红标礼盒装）110ml”产品。该客户自2025年7月成为公司关联方起，前后期间采购价格、市场政策均保持统一，严格执行公司既定的海王酒经销价格体系及市场政策；同时，与非关联方“广西素清合贸易有限公司”和“吉安市吉州区瑞海顺贸易有限公司”采购的同型号“32度海王酒（礼盒装）110ml”产品的价格和市场政策均一致，交易定价公允。
　　B 河北樾博商贸有限公司为公司鹿龟酒佳品系列的关联方客户，主要采购“33度椰岛鹿龟酒（佳品）135ml、33度椰岛鹿龟酒（佳品）268ml、33度椰岛鹿龟酒（佳品）520ml”三款产品，该客户的采购价格和市场政策与本题（1）回复中新增的13家非关联方鹿龟酒佳品经销商除了上海益盛糖酒食品有限公司（价格一致，上海益盛因电商渠道销售故增加市场政策投入）外均一致，执行公司发布的鹿龟酒佳品经销价格体系及市场政策，交易定价公允。
　　C饮料类的关联方客户“海南椰岛雨帆食品有限公司”为椰岛椰汁独家经销商，2025年执行的价格与2024年一致。
　　公司不存在向关联方让利或收取更高价格的情形。
　　②采购端对比
　　公司对酒类和饮料类供应商（包括关联方与非关联方）统一执行采购管理制度。以2025年采购为例：
　　A公司向关联方供应商“椰岛集团（贵州）酒业销售有限公司”采购，与其他成品酒采购方式一致，按照采购管理制度采用比价、议价方式确定。公司不存在向关联方让利、利益输送或损害公司利益的情形。
　　B 包装材料（酒瓶、酒盖）采购均通过招标或询价方式确定，无关联方采购交易。
　　C 饮料类无关联方采购交易。
　　③公允性结论
　　综上，公司销售与采购业务均遵循市场化定价原则，关联交易定价公允，不存在利用关联交易调节收入、利润或进行利益输送的情形。公司会计处理符合企业会计准则要求，相关收入、成本确认真实、准确、完整。
　　4、2025年前十大股东向公司提供财务资助或战略资源共享情况
　　(1)截至2025年12月31日，前十大股东向公司提供财务资助（含借款、担保）的具体情况如下：
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　　（2）前十大股东提供战略资源共享情况
　　2025年，公司前十大股东之一北京欧德天成科技发展有限公司（以下简称“欧德天成”）的实际控制人与公司间接控股股东存在合作关系，欧德天成实控人涉及的经营业务涵盖机械制造、食品销售等领域。基于良好的合作基础，欧德天成为公司推荐优质客户资源。
　　公司按照《销售管理制度》对推荐的意向经销商开展资质与履约能力核查，与符合条件的经销商签订年度经销合同。所有经销价格和市场政策均按照公司统一发布的经销价格体系和市场政策文件执行，交易价格公允，无任何附加条件，不存在利益倾斜情形。
　　报告期内，通过上述战略资源共享推荐并达成经销合作业务对2025年度收入的贡献如下：
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　　注：以上动销率根据经销商提供的截至2026年6月30日的库存数据测算。
　　上述客户均为2025年新增经销商，其业务洽谈、合同签署、定价及收入确认均遵循公司统一制度执行。上述收入合计占公司2025年度营业收入（3.71亿元）的28%，上述交易均按公允价格执行，不存在利益输送或收入虚增情形。
　　5、营业收入扣除的具体情况
　　2025年度营业收入扣除金额3,620.86万元，主要项目如下：
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　　注1：出租资产收入主要为以下项目：
　　①老城塑框厂租赁收入279.36万元：根据公司与海南恒城置业有限公司签订的租赁合同，公司将老城塑框厂的土地和厂房对外出租，收取的租金收入。
　　②中山饮料厂场地占用赔偿金85.19万元：该收入来源于中山椰岛饮料有限公司清算相关事项的占用赔偿金（场地租金）。2025年9月26日，中山市第一人民法院裁定认可清算组制定的清算方案，裁定中山饮料厂土地、厂房等不动产按现状移交海南椰岛管理和收益。根据该院（2017）粤2071民初7369号之一《民事判决书》约定，神力劲（广东）食品有限公司按18.57万元/月支付厂房占用费。该款项截至2025年7月已由对方支付至中山椰岛饮料有限公司清算组账户；自2025年8月起，海南椰岛开始收取该笔场地占用赔偿金（场地租金），本期累计确认相关收益85.19万元。
　　③药谷厂区光伏发电场地租赁收入22.6万元，系公司利用药谷厂房屋顶建设分布式光伏电站，将部分场地转租给合作方开展光伏发电运营而收取的租金收入。
　　④其他租赁收入：主要为公司对外出租龙华路商铺实现租赁收入约30万元、车位租赁收入约14万元等零星收入。
　　注2：本期销售半成品酒液105.04万元，系2025年公司委托椰岛酿造（四川）酒业有限公司生产部分品规海王酒，同时向该公司销售海王酒配料液，用于其调配海王酒产品生产。根据酒液销售合同，公司收到货款后交付酒液，货权交付控制权转移后确认收入。
　　注3：本期销售原材料包材收入132.73万元，主要系公司向关联方海南椰岛雨帆食品有限公司销售定制空罐、标签、纸箱等包装辅料131.06万元。
　　注4：本期销售草本酱酒收入223.28万元，该部分产品系向参股关联方采购并对外销售，目前公司尚未搭建成熟的酱酒专业销售团队，未建立常态化、稳定的酱酒经营模式，基于谨慎性原则将该部分收入作为未形成稳定业务模式的收入列报。
　　注5：关联方及其他销售收入2,666.73万元，系公司鹿龟佳品系列部分销售给存在关联关系的经销商以及关联方从个别经销商购买公司产品，基于谨慎性原则，相应经销商截至2025年12月31日未实现销售的部分对应公司确认的收入予以扣除。
　　公司结合报告期内各类收入、关联交易及营业收入扣除规则开展核查：公司的租赁收入、半成品酒液销售收入、原材料及包材销售收入，均签订合法有效的业务合同，在客户取得商品控制权、履约义务完成后确认收入，符合《企业会计准则第14号-收入》相关规定。草本酱酒收入因尚未形成稳定经营模式、向关联方销售鹿龟酒佳品系列产品时未实现对外销售部分对应公司确认的收入，公司均基于谨慎性原则依规列报为营业收入扣除项。
　　经公司全面核查，除了上述扣除项目外，不存在应扣除未扣除或不符合收入确认条件的情形。
　　年审机构意见：
　　1、核查程序
　　我们执行的主要审计程序如下：
　　（1）我们了解、测试并评价公司与销售和收款相关的内部控制的设计与运行有效性，包括经销商准入、合同审批、发货签收等关键控制点；
　　（2）我们获取了酒类、饮料板块主要新增客户及关联客户的销售合同、发票、出库单、货物运输验收单（签收单）、回款流水及记账凭证，检查合同关键条款（交付、定价、结算、退换货等），判断收入确认方法是否符合企业会计准则的规定；
　　（3）我们按照抽样原则对主要客户（含新增客户及关联客户）函证应收账款余额及本期销售额，选取部分经销商实地走访，核查交易资金流向，核实交易真实性及合理性；
　　（4）我们获取了前五大及主要供应商采购合同、入库单、验收单、发票及付款流水，对相关单据进行了检查，并对主要供应商实施了函证程序，同时检查了采购定价制度的执行情况；
　　（5）针对关联方销售和采购交易，结合同类产品与非关联方的交易价格及毛利率，分析其定价的公允性；
　　（6）我们获取前十大股东名单及关联关系，检查借款、担保协议及反担保文件；询问管理层战略资源共享相关情况，检查被推荐客户的经销合同及价格，确认是否执行统一价格体系；
　　（7）我们逐项检查了出租资产收入、半成品酒液及包材销售收入、草本酱酒收入、关联方销售收入等的交易背景、合同、收入确认凭证及回款记录，对照营业收入扣除相关规定，检查是否存在应扣除而未扣除情形；
　　（8）我们分析了主要产品毛利率及客户变动；选取资产负债表日前后收入交易样本，核对出库单及签收单，评价收入是否记录在恰当的会计期间；
　　（9）我们检查了关联关系认定依据，确认关联交易是否在财务报表附注中规范地披露；
　　（10）我们了解了退货流程及相应的会计处理，评价会计处理的准确性；检查退货对应的单据，包括退货审批单、入库单据等，核实其真实性。
　　2、核查意见
　　经审计，除2025年度个别关联交易未在交易发生前履行审议程序（公司已于2026年4月和7月补充履行了相关审议程序）外，我们未发现主要新增客户及关联客户的销售存在重大异常、收入确认不符合企业会计准则、关联交易定价不公允的情形；未发现前五大供应商采购交易不真实或采购定价明显不公允的情形；未发现前十大股东提供的财务资助及战略资源共享存在损害公司利益或定价不公允的情形；未发现营业收入扣除项目存在应扣除而未扣除或不符合收入确认条件的情形；未发现本期收入确认存在不真实、不准确或不符合企业会计准则规定的情形（前期差错更正事项已追溯调整）。
　　二、关于成本及毛利率。年报显示，2025年度营业成本2.3亿元，同比增加 1.09亿元，增幅89.76%，销售费用同比增长13.51％，管理费用、研发费用同比减少14.64％、2.58%。主营酒类业务中，鹿龟酒系列营业收入同比增长 1,582.37%， 营业成本同比增长2,172.31%，毛利率同比下降14.27%。海王酒系列营业收入同比增长57.67%，营业成本同比增长40.05%，毛利率同比增长7.52%。
　　请公司：（1）结合不同酒类产品的成本结构、销售区域、原材料及产品价格波动等，量化分析各项业务收入、成本及毛利率大幅变动的原因，并说明与同行业可比公司是否存在显著差异，相关影响因素是否可持续，重点说明各项酒类业务收入均大幅增长的情况下，海王酒系列毛利率同比上升、鹿龟酒系列毛利率同比下降的具体原因；（2）补充披露2025年推出的鹿龟酒佳品系列的具体业务模式、主要成本与费用构成，与原有鹿龟酒系列产品差异、单价、毛利率等方面的对比情况；（3）补充披露销售费用的具体构成、相关支出的会计处理是否符合会计准则；（4）结合管理费用、研发费用明细和报告期内收入、销量大幅增长的生产经营情况，说明管理费用、研发费用同比下降是否合理。
　　请年审机构就上述事项发表核查意见，并说明相关成本、费用的会计处理是否符合会计准则的规定。
　　公司回复：
　　1、2025年度收入成本及毛利率情况
　　（1）2025年收入、成本及毛利率分析
　　单位：万元
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　　2025年度营业收入3.71亿元，同比上年同期增长111.87%，主要为本期公司坚定落地“双大单品”发展战略，深耕海王酒、鹿龟酒两大核心产品，集中优势资源拓展市场布局与产品升级，实现酒类销售收入大幅增长，成为营收增长的核心驱动力；饮料收入同比减少 18.21%，系受市场竞品持续加码、行业竞争加剧等影响，销售同比下滑；其他类收入同比增加156.95%，主要是本期公司租赁业务及原材料销售收入增加所致。因此，整体营业收入同比上年同期出现较大增幅。
　　2025 年度营业成本2.30亿元，同比增幅89.76%，主要随营业收入增长同步变动，与业务规模增长相匹配。
　　2025年平均毛利率37.94%，同比上年同期30.71%增加7.23个百分点，盈利水平有所优化，依托营收占比最高的酒类产品毛利率小幅抬升，带动公司整体毛利空间扩大。
　　（2）2025年酒类收入、成本及毛利率分析
　　单位：万元
　　■
　　收入变动分析：2025年度酒类收入的增长，主要为鹿龟酒佳品系列和海王酒系列的增长；受宏观环境及消费场景变化影响，高端及次高端白酒动销承压，白酒销售大幅下滑，其他酒类收入规模基本稳定。
　　毛利率分析：2025年主推占比较高的鹿龟酒佳品系列定位中端消费群体和消费场景，销售毛利率低于原有鹿龟酒产品毛利率；海王酒因策略调整执行新价格及市场政策，以及原材料成本降低、产量增加摊薄成本致单位生产成本降低，整体销售毛利率提高；受宏观环境及消费场景变化影响，白酒库存去化采取折价销售策略，叠加本期高毛利产品退货反向推高当期营业成本占比、压缩毛利水平，白酒毛利率大幅降低。
　　（3）2025年鹿龟酒和海王酒成本构成
　　单位：万元
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　　①鹿龟酒成本构成：2024年基数极低，2025年产能快速提高形成规模效应人工成本和燃料动力占比得以降低。
　　②海王酒成本构成：2025 年销量增长充分发挥了规模效应，固定成本被持续摊薄，运营效率优化进一步降低成本。
　　③成本优化持续性分析：随着后续两大核心产品市场拓展的持续推进、产销规模的进一步扩大，产能利用率将持续提升，规模效应的摊薄作用将持续体现，叠加供应链管理、生产效率优化等措施，成本控制和优化效果将持续显现。
　　（4）2025年鹿龟酒和海王酒销售区域分析
　　单位：万元
　　■
　　①鹿龟酒区域性分析
　　2025年鹿龟酒销售实现全国性爆发式增长，各区域市场多点开花、增长势能强劲。核心优势区域持续发力，依托品牌长期沉淀的市场基础，华东、华南地区增长幅度突出，佳品系列产品在成熟市场深度渗透实现存量市场大幅增量。同时，公司加速全国化渠道布局，全新开拓华北、西南等空白市场，实现突破性增长，西南地区从近乎空白的市场基数实现营收突破，充分打开北方及西南增量空间。目前，鹿龟酒已覆盖华东、华中、华北、华南、西南及其他区域，虽然西南和其他区域当前销售体量相对较小，但标志着产品全国性销售网络已初步搭建完成，彻底打破原有区域局限，完成全国市场初步布局。
　　②海王酒区域性分析
　　海王酒作为公司成熟核心产品，2025年延续稳健增长态势，整体营收同比增长，呈现“核心市场深耕提质、新兴市场破局拓展”的良好格局。华中和华南作为海王酒传统核心存量市场，市场认可度高、渠道体系成熟，公司持续深耕精细化运营，实现存量市场稳步增量，持续贡献核心营收基本盘。在此基础上，公司持续推进全国化扩张，积极开拓新兴增量市场，华东（江苏）、华北（河南）、西南（重庆）及新疆等其他区域客户资源逐步拓展，渠道网点持续落地，新兴市场逐步实现从无到有、从弱到强的突破，市场覆盖范围持续扩大，进一步完善全国化销售布局。
　　③销售的持续性分析
　　公司两大酒类产品的区域销售增长具备极强的可持续性，具体分析如下：
　　A 成熟市场深度挖掘空间充足：华东、华南、华中等传统优势区域拥有深厚的品牌积淀、稳定的消费群体和一定的渠道网络，目前市场渗透率仍有提升空间，后续通过产品升级、渠道精细化运维、终端动销赋能，可持续实现存量增量，保障核心营收基本盘稳定增长。
　　B 新兴增量市场势能持续释放：鹿龟酒新开拓的华北、西南市场，以及海王酒布局的华东、华北、西南、新疆等新兴区域，目前仍处于市场培育初期，基数较低、增长空间广阔，随着渠道网点持续铺设、品牌推广持续落地、客户资源不断积累，后续将持续释放增量业绩，成为公司营收增长的新引擎。
　　C 全国化销售网络基本成型：公司已完成两大核心产品全国多区域的市场覆盖，彻底摆脱单一区域依赖，多元化、全国化的市场格局有效对冲单一区域市场波动风险，销售结构愈发稳健。
　　综上，随着战略赋能持续加持，公司坚定推行“双大单品”战略，持续集中资源聚焦两大核心产品，从产品升级、市场推广、渠道建设、客户扶持多维度赋能终端，随着规模效应持续显现、渠道体系不断完善，两大产品全国市场占有率将持续提升，销售增长具备长期可持续性。
　　（5）2025年海王酒原材料价格波动对毛利率的影响
　　由于鹿龟酒佳品系列为2025年新上市品规，故不做原材料价格波动分析。海王酒主要原材料和包材价格波动对比如下：
　　■
　　2025年度，海王酒主要原材料玉米酒精、白砂糖及部分包装材料单价较 2024年均出现不同幅度下降，整体采购成本管控效果良好。原材料与包材价格下行有效降低产品单位生产成本，进而推动海王酒毛利率实现提升，对产品毛利率形成正向贡献。
　　未来公司将持续从严管控原材料及包材采购环节，通过强化询比价管理、优化支付方式与账期等手段深化商务谈判；同时依托生产规模扩大进一步提升议价能力，多措并举压降采购成本，助力各类产品毛利率持续改善。
　　（6）2025年鹿龟酒和海王酒产品价格及政策对毛利率的影响
　　①鹿龟酒价格及政策
　　2024年公司鹿龟酒销售以高毛利老品为主，其产品定价和中高端市场匹配度高，整体产品毛利率水平相对较高。2025年为了促进市场销售、加大促销力度，原有高毛利鹿龟酒产品销售占比回落，综合拉低了老品鹿龟酒毛利率。
　　鹿龟酒佳品系列面向中档大众消费群体，以流通、餐饮为核心消费场景,于2025年9月正式上市。结合该产品定位、目标消费群体特征及市场实际需求综合审慎制定并发布经销价格体系及配套市场政策，并在全国各销售区域严格遵照执行。鹿龟酒佳品系列作为中档产品定价策略适配产品推广需求和消费场景。
　　根据制定的价格和市场政策实现销售，鹿龟酒分类收入和毛利率如下：
　　单位：万元
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　　从上述数据分析：2024年鹿龟酒业务整体销售规模较小，收入全部来源于中高端老品系列，高毛利老品单一占据全部销售结构，使得2024年整体毛利率处于较高水平。
　　2025年，公司依托新品拓展推动鹿龟酒业务规模大幅增长，产品销售结构发生根本性变化：一是新上市的鹿龟酒佳品系列成为营收主力，收入占比达86.87%，该系列作为中档大众产品，定价贴合中端消费市场，其毛利率（45.10%）显著低于传统中高端老品；二是原有中高端鹿龟酒产品销售占比大幅回落至13.13%，且为适配市场拓展节奏公司适度加大老品市场促销力度，进一步拉低老品鹿龟酒毛利率。
　　受上述双重因素叠加影响，2025年鹿龟酒整体毛利率为45.03%，较2024年的59.30%同比下降14.27个百分点。本次毛利率变动主要系公司产品结构优化、新品战略落地及市场化销售策略调整所致，符合公司市场拓展与行业商业逻辑，具备充分的合理性与真实性。
　　②海王酒价格及政策
　　公司自2024年5月发布海王酒全新产品价格及配套市场政策，对海王酒经销体系价格及市场政策进行适度优化上调，进一步增厚厂家利润空间，为产品毛利率提升奠定政策基础。2025年7月再次调整市场政策兑现方式但价格和总政策比例不变。
　　海王酒两次价格和政策的调整，其目的是实现海王酒经营逻辑从“大区域招商”向“深耕细作区域市场”的转变，“深耕细作”需要稳定价格体系，调价后统一的价格体系，能有效防止跨区域窜货，为区域深耕创造了公平的竞争环境。
　　海王酒自2024年下半年逐步开始落地经销商执行新价格与市场政策，2025年新价格政策全面稳定实施、成效充分释放，因此2025年海王酒毛利率较上年同期实现较大增长。
　　③价格及政策持续性分析
　　鹿龟酒和海王酒定价逻辑明确、价格和市场政策发布后全国统一执行，定价政策具备合规性、合理性与连续性，有效维护产品销售渠道秩序与全国价格体系稳定，保障市场拓展有序推进，对产品销售毛利率形成持续性的正向影响。
　　（7）销售模式对毛利率的影响分析
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　　从酒类销售模式来看，直销（团购）模式直达终端客户或消费者，销售均价较高，但需自主承担市场推广、客户维护等各项市场费用，销售投入成本相对较高；经销模式面向区域经销商，虽然销售链路精简，但需预留合理的经销商利润用于保障经销商市场拓展、渠道维护及终端动销投入，产品平均售价相对更低。2025年度酒类平均销售单价高于2024年度平均单价，对公司酒类业务销售毛利率提升形成正向贡献。
　　（8）与同行业可比公司对比分析
　　公司选取黄酒类上市公司的毛利率数据作为参考（因公司海王酒、鹿龟酒属于保健酒/露酒范畴，与黄酒有一定相似性）：
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　　从上述数据分析，相似行业公司毛利率以上涨为主，公司海王酒毛利率上涨（+7.52个百分点）与行业趋势基本一致。
　　公司鹿龟酒毛利率下降（-14.27个百分点）与行业趋势存在差异，主要原因是公司产品结构主动调整（新增中档佳品系列并大幅放量）。公司产品品类、经营模式与上述黄酒上市公司存在差异，毛利率变动符合公司自身业务实际情况，具备合理性。
　　2、2025年鹿龟酒佳品系列的业务模式及成本情况
　　（1）鹿龟酒佳品系列的业务模式
　　鹿龟酒佳品系列产品由公司负责全程研发、生产、销售推广，具体业务模式如下：
　　①产品研发方面：鹿龟酒作为公司核心产品，曾因产品药味浓郁、色泽偏深、甜度偏高的特性，导致消费者对于该产品的认知受限。2025年9月公司根据市场需求在原有鹿龟酒产品基础上升级推出鹿龟酒佳品系列。本次产品迭代是通过优化工艺，改善产品滋味和色泽，降低甜度，以期获得健康饮酒的新倡导及消费者认可。
　　②生产采购方面：公司酒类业务实行以销定产模式，依据销售订单向生产中心下达生产计划；生产中心结合产能需求，向采购部提报采购需求；采购部严格遵照《供应商管理制度》开展供应商考核，依据《采购管理制度》，在合格供应商名录内通过询价、比价、洽谈确定合作方及采购价格，完成原辅材料、包装材料等物资采购；生产中心结合生产计划与物资到货进度，统筹组织生产。
　　③运营团队方面：公司鹿龟酒佳品系列销售业务实行专业化独立运营模式，由全资子公司海南椰岛生活家商业运营管理有限公司组建运营团队，全权负责该系列产品的市场运营工作。该子公司聘请具备丰富酒类行业销售经验的专业人才出任总经理，统筹整体运营管理工作，并针对性搭建专业化职能部门，专项负责鹿龟酒佳品系列的渠道招商、市场推广、品牌建设与宣传等全链条业务，各职能部门分工清晰、形成高效协同的运营体系。其中：销售部负责全国各省市区域的渠道招商、线下市场推广以及各项销售业务落地推进工作；销售服务部主要对接一线销售人员，统筹处理经销商合作全流程配套服务工作，涵盖销售合同对接、货款回款、订单审核、发货统筹、市场费用管控等，保障销售业务有序运转；品牌部专注于鹿龟酒佳品系列的品牌体系建设与传播推广，主要负责品牌策划、广告制作与投放、行业展会策划等，持续提升产品品牌知名度与市场影响力。
　　④经销模式方面：鹿龟酒佳品系列为依托椰岛鹿龟酒品牌积淀、结合市场需求打造的升级迭代产品。通过股东推荐优质客户、行业展会或市场化主动拓展等渠道开展经销招商，采用区域经销商代理为主的销售模式，签订年度经销合同划定经销区域与经营渠道，借力经销商资源深耕各地市场。渠道端实行全渠道运营布局，线下进驻主流商超、连锁便利店、烟酒店、餐饮门店等线下核心消费场景，同时入驻胖东来、盒马等知名零售终端；线上同步