以及与其下游经销商有关的违约责任。在实际业务中，公司未在协议中以排他性条款硬性限定经销商的销售地理范围。经销商的服务区域，主要结合各地市场发展潜力、合作方渠道资源及运营实力，经双方协商一致确定，以此灵活适配市场拓展节奏，保障区域有效覆盖。MLCC交付以订单约定为基础，根据客户实时实际需求动态安排发货。常规订单按实际采购的型号、数量及单价计算。除因产品质量问题外，公司原则上不允许经销商退货。
　　（3）经销商客户发货时间、收入确认时点及依据
　　根据MLCC行业属性，公司在该领域主要采用“代理分销”模式进行市场拓展，目前公司与MLCC客户采用买断式经销合作模式。公司于MLCC产品发出并经客户完成实物签收后，确认相关销售收入，收入确认时点符合《企业会计准则第14号一一收入》规定，与公司收入会计政策保持一致，符合行业惯例。
　　（三）结合MLCC 产品行业发展趋势、供需格局及市场竞争形势，说明本次大规模扩产的必要性；对比现有产能说明产品定位与客户布局差异，内部技术研发落地进度、分析产能规划与业务发展是否匹配，充分说明产能消化存在的相关风险；测算项目投产后相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，并进行针对性风险提示。
　　1、本次大规模扩产的必要性
　　（1）MLCC行业发展趋势
　　①全球MLCC市场重回增长通道，AI与汽车电子驱动需求释放
　　MLCC广泛渗透于消费电子、汽车电子、通信设备、工业控制、航空航天等领域，被誉为"电子工业大米"，其市场需求与下游终端产业景气度高度关联。
　　2007-2025年全球MLCC出货量情况如下：
　　单位：万亿颗
　　■
　　数据来源：Morgan Stanley Research
　　从历史出货量来看，全球MLCC市场呈现长期增长与周期波动并存的特征。根据Morgan Stanley Research数据，全球MLCC出货量由2007年的1.50万亿颗持续攀升至2021年的4.45万亿颗，年均复合增长率为7.5%。2022-2023年，受全球经济增速放缓、消费电子需求疲软等因素影响，MLCC市场陷入周期性低谷，出货量由2021年的4.45万亿颗回落至2023年的3.19万亿颗。2024年，随着全球整体经济恢复增长、通胀持续回落，手机、笔记本电脑等消费电子产品订单需求逐步回升，叠加通信设备、汽车电子、工业控制等领域市场需求增加，全球MLCC市场成功穿越周期低谷，重回增长通道。根据赛迪顾问数据，2024年全球MLCC市场规模达到231.3亿美元，同比增长7.5%，穿越市场周期低谷。其中我国MLCC市场在庞大的需求下，也实现触底反弹，市场规模达544.4亿元，同比增长11.8%，相比全球增速高4.3个百分点。
　　进入2025年，全球MLCC市场延续增长态势，市场规模达到259.5亿美元。从细分市场来看，汽车电子已成为MLCC市场增长的重要驱动力。随着汽车电动化、网联化、智能化发展，单车MLCC用量显著增加。同时，AI服务器的快速普及对MLCC需求形成有力拉动，AI服务器所需MLCC中超过70%为高容值、耐高温的高端型号，技术门槛较高。通信设备、工控设备等领域的需求亦稳步增长，共同支撑全球MLCC市场持续扩容。
　　全球MLCC市场规模情况如下图所示：
　　■
　　数据来源：赛迪顾问
　　根据赛迪顾问预测，随着5G通信、汽车电子、人工智能等领域的技术突破与市场扩张，MLCC的市场需求迎来爆发式增长，预计从2024年的231.3亿美元增长到2027年的334.1亿美元，年复合增长率达13.0%。此外，MLCC小型化、高容化趋势愈发凸显，生产工艺朝着薄层化、贱金属化推进，共同推动全球MLCC行业稳步发展。
　　②MLCC下游市场需求呈现多元化增长格局
　　从应用格局来看，随着新能源汽车渗透率进一步提升、AI服务器需求持续释放、消费电子产品功能不断升级，MLCC市场保持稳健增长态势，AI 应用新增量可期，通信、工控需求稳步释放，下游多领域技术升级共同支撑行业稳健发展。从增长态势来看，各应用领域呈现差异化增长特征。2024年度，汽车电子领域增速最为显著，同时，在智能制造浪潮下，工业自动化设备、机器人、智能检测系统等对MLCC的可靠性、精度要求日益严苛，推动其在工业场景的需求稳步增长。
　　（2）供需格局及市场竞争形势
　　①国际市场
　　全球MLCC制造商主要分布于日本、韩国、中国台湾、美国和中国大陆，代表企业包括村田制作所、太阳诱电、京瓷、TDK、三星电机、国巨、华新科技、风华高科、三环集团等。长期以来，日本企业凭借深厚的技术积累和材料工艺优势，持续占据全球MLCC市场的主导地位。
　　在高容量MLCC细分市场，市场集中度更高。2024年，村田制作所、三星电机、太阳诱电、三和电子、京瓷等全球前五大制造商合计占据超过77%的市场份额。其中，村田制作所作为全球龙头，其市场份额持续稳定在30%以上；三星电机在高容量MLCC领域同样占据重要地位。
　　②国内市场
　　我国为全球最大电子终端生产与消费市场，MLCC消费规模占全球40%以上，主导全球行业走势。2021-2025年国内市场波动扩容：2021年依托消费电子、汽车电子需求冲高至497.0亿元；2022-2023年受全球经济走弱、消费电子低迷调整；2024年下游库存出清、新兴需求拉动，市场规模544.4亿元，同比增11.8%，增速优于全球；2025年在新能源汽车、5G、AI、消费电子升级驱动下，市场规模增至574.7亿元，珠三角、长三角、环渤海集聚完整产业链，行业稳健增长。依托“十五五”元器件自主可控战略，叠加下游高景气赛道支撑，国内MLCC增速将持续高于全球均值。
　　供需层面，国内年需求超万亿颗，但供给存在结构性缺口：本土企业仅可覆盖约30%市场需求，车规级、工业级高容高压中高端产品高度依赖进口。海关数据显示，MLCC贸易逆差逐年收窄，2021至2025年数量逆差自1.43万亿颗降至 0.78万亿颗，金额逆差由291.82亿元降至171.91亿元。2025年剔除本土复进口后，MLCC进口金额374.3亿元，占国内市场近65%；日本为首要进口来源，进口数量、金额占比分别达30.02%、42.90%，菲律宾、中国台湾次之；车规级市场中，村田份额40%-50%，日系厂商整体优势显著。
　　当前下游需求持续放量，国产替代紧迫性凸显，2025年高端MLCC国产化进程提速，车规级产能扩张显著，本土产品竞争力稳步提升，中长期国产替代空间广阔。
　　2025年，公司MLCC产能267.5亿 PCS /年，产能逐月稳步爬坡。下游新能源汽车渗透率持续提升、5G通信基础设施规模化部署、人工智能应用加速落地以及消费电子产品功能升级等多重因素驱动MLCC需求持续增长，现有产能已无法满足客户需求，扩产迫在眉睫。
　　本次15亿元高性能MLCC生产项目的实施，公司MLCC总产能将提升4800亿PCS /年，形成规模化生产能力，构建规模效应壁垒。本项目将进一步提升公司MLCC生产规模、完善产品结构，降低供应链风险，巩固并强化公司在国内MLCC行业的地位，应对未来行业产能扩张带来的市场竞争压力。
　　2、本次扩产项目与现有产能的产品定位、客户布局差异
　　（1）现有产能产品定位及客户布局
　　2025年度，公司MLCC产能尚处于逐步释放阶段，产能为267.5 亿PCS /年，产能利用率达80.01%，产品覆盖0603和0402等系列，主要应用于消费电子等领域。2026年上半年，公司MLCC产能持续释放，2026年6月产能达70亿PCS左右，预计2026年末月产能将提升至100亿PCS。
　　（2）本次新建项目产品定位及客户布局
　　本次15亿元高性能MLCC生产项目的实施，公司MLCC总产能将提升4800亿PCS /年，产品拓展至0603高容、0805、1206等系列。本次新建项目产品可广泛适配车规、工业、消费电子等多领域下游客户，助力公司丰富产品矩阵、拓宽下游市场，持续提升行业市场占有率。公司将持续推进相关项目落地实施，并结合市场需求、行业发展前景等关键要素，对项目规划开展动态评估与优化调整。
　　3、内部技术研发落地进度、分析产能规划与业务发展是否匹配
　　公司在稳固消费电子、汽车电子业务发展的基础上，明确将MLCC纳入中长期策略发展方向，将其作为夯实业务的关键抓手。为进一步推进MLCC业务规模化发展、加速中长期战略落地，本项目将重点围绕生产效率提升、产品良率优化、高端产能释放等核心目标展开。
　　为适配下游消费电子、车规等市场产品迭代需求，补齐高容、超高容MLCC 供给短板，公司将高端容量产品研发量产作为核心技术推进方向。根据既定研发落地计划，全部高容系列MLCC产品将于2027年前完成研发并实现批量投产。公司整体产能扩张节奏与高端产品研发量产进度，可匹配中长期国产化替代趋势及下游持续增长的订单需求。
　　结合公司产能规划、当前实际产出及在手订单测算，现有产能无法充分覆盖在手订单需求，产能供给存在缺口。MLCC属于通用标准化元器件，产线设备具备全系列产品兼容生产能力，仅需根据订单结构调整产品排产组合。综合MLCC行业发展趋势、供需格局及市场竞争形势等方面判断，公司MLCC订单需求高于当前产能。具体内容详见本回复之“三、（三）1、本次大规模扩产的必要性”。
　　基于下游新能源汽车、AI、消费电子等需求持续扩张趋势，公司正加快新增产线的布局与建设，预计中长期产能过剩风险较低。
　　4、产能消化存在的相关风险
　　（1）项目审批风险
　　本次投资项目是否能够实施尚存在不确定性，如因经营环境、市场需求等方面的影响，项目可能存在延期、变更或终止的风险。
　　（2）资金与建设节奏风险
　　本次投资项目的资金来源为自有及自筹资金和第三方对项目公司的增资款，各期资金能否按照计划节点足额到位存在较大不确定性。若资金到位进度不及预期，将延缓项目投入，导致项目无法按计划推进。项目投资过程中的资金筹措、信贷政策的变化，如影响项目实施进度，将不利于公司业务的发展。
　　本次投资项目的资金筹措周期较长，首期投资额预计于2028年9月之前分批投入，可能存在较大比例的资金到位时点相对靠后，项目开工、投产等关键节点高度依赖资金拨付进度。若出现市场融资条件收紧、出资人资金计划发生变动、经营效益存在下行压力等情形，可能出现相应批次资金未能按时拨付的情况，从而导致投资项目阶段性资金不足，进而导致项目实施进度滞后，出现投资效益不及预期的风险。
　　（3）高端客户认证周期较长导致阶段性产能消化压力
　　本次投资的项目具有技术壁垒高、研发难度大等特点，下游终端客户准入标准严苛，产品全流程可靠性验证环节繁多，特殊应用领域认证周期跨度较长，存在认证进度不及预期、无法顺利导入批量供应链的风险。本项目经营效益受宏观经济、下游市场发展态势、公司产品竞争力、客户认可程度等多种因素影响，具有较大的不确定性。
　　（4）财务风险
　　本次拟投资项目实施后的财务费用、折旧摊销、现金流流出对公司的财务影响较大。如该项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，则可能会对公司财务状况产生一定不利影响。
　　（5）产能释放和下游需求不及预期风险
　　本次投资项目的投产时点具有较大不确定性，短期内可能难以充分释放产能、兑现经营效益，存在一定时期内无法有效改善公司基本面的风险。项目投资过程中的产能爬坡、产能释放受设备购置与安装调试、工艺优化、原材料供给等因素影响，全过程存在不确定性，存在产能爬坡缓慢、产能释放不及预期等风险。项目实施节奏将综合行业市场环境、项目运营效益测算等多重因素动态统筹，公司存在依据市场供需变化、项目实际运营状况，对项目投资进度、投资安排及投产计划等相关方案进行调整的情形。项目投产后，若行业需求下行、市场拓展不及预期、新增产能无法充分消化，将导致项目投资回报不及预期，存在业绩承压的风险。
　　5、测算项目投产后相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，并进行针对性风险提示
　　（1）项目折旧、摊销费用测算
　　本项目总投资15亿，初步匡算的投资结构拆分如下：
　　■
　　注：该项目仍处于筹划阶段，尚需完成立项备案、环评等审批程序。上表为公司初步匡算数据，具体以实际投资建设时为准。
　　公司严格按照《企业会计准则第4号一一固定资产》及公司会计政策进行测算，具体明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　本项目固定资产投资150,150.49万元，其中房屋及建筑物投资4,992.00万元、机器设备投资145,158.49万元。经测算，房屋及建筑物年均折旧237.12万元，机器设备年均折旧13,790.06万元，项目建成后年均新增固定资产折旧14,027.18万元。
　　综上，项目建设期内资产尚未转固，无大额折旧支出；项目建成后，公司年均新增折旧摊销费用将稳定在14,027.18万元左右。
　　（2）对公司财务状况的影响
　　①短期业绩阶段性承压
　　本项目投产初期，受高端客户认证周期、产能爬坡等进度影响，产能利用率处于低位，营业收入及利润规模暂无法覆盖折旧、摊销及费用化财务费用等固定成本，公司短期内净利润、综合毛利率将出现阶段性下滑，存在一定的业绩波动压力。
　　②长期盈利水平持续提升
　　本项目全面达产后，公司将实现生产规模化及产品高端化升级，有效降低单位产品生产成本，高附加值产品营业收入占比将显著提升。随着市场认可度持续提升，产能充分消化，本项目营业收入及利润规模将稳步增长，长期来看，将有效提升公司整体盈利能力与综合竞争力。
　　③公司资产规模稳步扩张
　　本项目投产后，公司固定资产规模显著增加，整体资产规模稳步扩张，产业链完整性、规模化生产能力及核心技术实力进一步提升，为公司中长期可持续发展奠定坚实基础。
　　（3）针对性风险提示
　　①资产减值风险
　　本项目投资规模较大，将形成大额固定资产。若未来行业政策、市场供需格局出现重大不利变化，下游需求持续低迷，项目产能利用率长期低于预期，资产可收回金额低于账面价值，公司将对相关资产计提减值准备，进而对公司当期经营利润产生不利影响。
　　②经营业绩波动风险
　　本项目建成后，公司年度固定成本刚性支出规模较高，年均折旧摊销和费用化财务费用较高。若未来市场价格下行、高端客户认证进度滞后、订单落地不及预期，导致产能利用率持续偏低，公司营业收入及毛利无法覆盖刚性固定成本，将直接引发经营业绩大幅波动，极端情况下存在阶段性亏损风险。
　　③规模化运营管理风险
　　本项目投产后，公司生产产能、人员规模、经营体量扩张，对公司生产管控、质量体系、市场运营、资金管理、人才梯队建设等方面提出更高标准的要求。若公司管理体系、运营效率及人才储备无法适配规模化发展需求，可能出现生产效率下降、成本管控失效、市场拓展滞后等问题，不利于项目预期效益的充分释放。
　　综上所述，本次扩产项目契合行业发展趋势与公司中长期战略布局，具备实施必要性与商业合理性，产能规划与公司业务发展体系匹配，但同时存在产能消化、财务承压、业绩波动等风险。公司将通过持续优化市场布局、加速高端客户认证导入、严控项目投资与建设节奏、实施精细化资金与成本管控等方式，积极防范各类风险，保障项目顺利落地及投产盈利，切实维护公司及全体股东利益。
　　（四）结合MLCC现有在手订单规模、订单执行进度、行业需求周期、产能建设排期，综合测算项目回购条款触发概率；说明公司是否已就该回购义务确认预计负债、判断依据，论证相关会计处理是否完全符合《企业会计准则》要求。
　　1、项目回购条款触发概率
　　池州昀冢于近期与池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙）签署首期增资协议，协议约定池州昀冢（以下简称“丙方”）出资500万元设立池州昀池电子有限公司（以下简称“甲方”、“标的公司”、“池州昀池”）作为项目实施主体后，由池州昀冢和池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）分别对池州昀池增资44,500万元、30,000万元。
　　■
　　项目公司首期增资协议中回购条款触发条件及触发的可能性分析如下：
　　（1）回购触发条件1：业绩要求
　　池州昀冢MLCC当前在手订单数量约为476亿PCS，远大于现有产能（2026年6月单月产能约70亿PCS）。现有产线已基本满负荷排产，订单交付周期稳定，为本项目新增产能消化提供刚性保障；下游行业需求景气度持续向好，客户多签订中长期供货框架协议，采用滚动下单模式，保证需求具备持续性，可缓冲投产爬坡阶段的产销波动。
　　本项目首期投入7.5亿元，用于设备购置及安装、一期厂房装修等，对现有厂房开展车间装修，无新建土建环节，建设周期短，计划2026年底完成全部前期工程，有望2027年第一季度实现投产，投产节点确定性较高。结合行业内产线常规爬坡节奏，公司基于在手订单可承载供货规模、市场需求、订单持续性等因素测算，预计 2027年销售额不足1亿元、2028年销售额不足2.5亿元的风险概率偏低。
　　（2）回购触发条件2：实控权
　　标的公司增资完成后，池州昀冢持股比例为60%，为标的公司实际控制人，标的公司实际控制人预计不会发生变更，该条件触发可能性较低。
　　（3）回购触发条件3：关联交易
　　公司关联资金拆借、对外资金出借等相关内控体系健全、有效，根据相关内控制度，向实际控制人及其父母、亲属等关联方提供借款，需履行内部审批程序，若审批手续不全，将不得实施资金出借。在现有内控制度完善、执行有效的基础上，公司未经投资人书面同意向前述关联方违规出借资金、进而触发回购义务的发生风险极低。
　　（4）回购触发条件4：固定资产返投和现金分红
　　池州昀冢MLCC业务在手订单充裕，在手订单情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　现有产线已无法充分满足客户交付需求，为缓解产能约束，公司已提前锁定核心瓶颈设备，相关设备排期至2027年度，各项扩产建设工作稳步推进落地。
　　2026年度AI服务器等下游产业拉动MLCC需求激增，行业供需失衡，产品价格持续上涨，大宗商品价格自周期底部以来实现大幅回升。公司计划 2026年7月至2028年8月投入7.5 亿元扩建产能，以匹配行业需求增长的时间窗口。从长期经营规划来看，公司未来十年内用于产能扩充、产线升级的累计投资规模预计将超过7.5亿元。
　　现阶段MLCC产品价格保持上行态势，行业高景气发展预计将持续扩大公司产品盈利空间。结合订单交付、产能爬坡节奏等测算，公司2027年度、2028年度经营业绩具备稳定保障，中长期盈利水平具备持续改善基础。公司未来制定现金分红方案时，将严格遵循《公司法》等法律法规及及内部管理制度的要求，综合考量各年度净利润、经营活动现金流、在建项目资本开支需求等多项因素，并履行相应内部审议程序后确定。综合当前在手订单、储备产能释放等因素进行合理预判，自相关协议签署之日起十年内，乙方累计实际取得现金分红不足3,000万元的概率较低。
　　（5）回购触发条件5：标的公司上市
　　标的公司将根据后续经营发展状况研判上市可行性，在满足相应条件的前提下积极推进上市相关工作。鉴于资本市场监管政策、市场行情、行业发展等存在可变因素，上市相关安排的落地存在较大不确定性。
　　基于公司固定资产返投和现金分红的触发情形，标的公司和/或原股东在本协议签署之日起十年内必然触发股权回购情形。具体表现为“针对投资方出资到标的公司的30,000万元投资款，标的公司和/或原股东在本协议签署之日起十年内标的公司固定资产返投达到7.5亿（以经有证券从业资格的会计师事务所的审计认定为准）并实现股权累计实际收到的现金分红3,000万元及以上”将以方式1回购股权，“在乙方完成本协议3 亿元出资的情形下，本协议签署之日起十年内标的公司固定资产返投未达到7.5亿元（以经有证券从业资格的会计师事务所的审计认定为准）或未实现股权累计实际收到的现金分红3,000万元及以上” 将以方式2回购股权。
　　2、说明公司是否已就该回购义务确认预计负债、判断依据，论证相关会计处理是否完全符合《企业会计准则》要求
　　截至目前，公司总投资15亿元分两期建设高性能MLCC 生产项目已经第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，并于2026年7月10日提交公司股东会审议通过。公司于2026年 7月13日与池州江南新兴产业基金合伙企业（有限合伙）签署首期增资协议。就该项目回购义务确认的相关金融负债将在2026年第三季度报告中予以列示。
　　《企业会计准则第37号一一金融工具列报（财会〔2017〕14 号）》第十二条规定“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生……”。
　　《监管规则适用指引一一会计类第1号》“1-1 特殊股权投资的确认与分类”“一、附回售条款的股权投资”规定“对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。……从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。”
　　根据公司《关于控股子公司签署招商协议书暨设立项目公司实施高性能多层片式陶瓷电容器生产项目的公告》（公告编号：2026-037）披露的项目公司首期增资协议的主要内容，回购义务方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，因此回购义务方应将回购义务确认为一项金融负债。公司根据取得金额确认回购义务金融负债，并在增资后各报告期末，按照回购协议约定计提利息。
　　（五）会计师核查程序及意见
　　1、核查程序
　　针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：
　　（1）查阅了公司对外投资相关信息披露文件，访谈了公司董事长、技术负责人及销售负责人，对比分析公司现有产能与新增产能对应的产品定位、客户布局与业务发展情况，分析产能规划与业务发展是否匹配、产能消化相关风险；
　　（2）查阅了行业研究报告、行业数据及同行业上市公司公开信息，结合MLCC行业发展趋势、供需格局及市场竞争形势，分析本次大规模扩产的必要性；
　　（3）查阅了公司固定资产折旧政策，获取了本次项目投资构成明细及折旧摊销费用测算表，复核了折旧摊销费用的测算过程；
　　（4）访谈了公司财务负责人及项目负责人，了解项目建设进度、投产计划及预期收益情况，并分析了项目投产后折旧摊销费用对公司毛利率、净利润及现金流量的影响，核查了公司是否进行针对性风险提示；
　　（5）查阅公司建设高性能MLCC生产项目的相关公告，整理取得公司 MLCC在手订单规模、分批次订单交付进度、下游行业中长期需求周期、产能扩建建设排期等相关内部及外部资料，进行匹配性分析论证。
　　2、核查意见
　　（1）公司本次大规模扩产具有充分的必要性，符合行业发展趋势和公司战略发展规划。公司现有产能已处于满负荷生产状态，无法满足快速增长的市场需求。本次项目建成后，公司将提升市场份额，并加速高端产品国产替代进程；
　　（2）公司产品定位与客户布局差异合理，公司产能规划充分考虑了未来市场需求增长情况和公司市场份额提升目标，与业务发展目标相匹配；
　　（3）公司已充分披露了产能消化存在的市场需求不及预期、客户验证周期长等相关风险；
　　（4）公司对项目投产后新增折旧摊销费用的测算合理，折旧摊销政策符合《企业会计准则》的规定。公司已针对性披露了项目投产后折旧摊销费用增加对公司财务状况的影响及相关风险；
　　（5）基于公司固定资产返投和现金分红的触发情形，标的公司和/或原股东在本协议签署之日起十年内必然触发股权回购情形；
　　（6）公司根据取得金额确认回购义务金融负债，相关会计处理准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
　　四、关于长期资产。
　　年报显示：（1）近三年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4.98亿元、1.59亿元和1.42亿元；（2）近三年公司其他非流动资产账面价值分别为0.86亿元、0.38亿元和0.37亿元，均为长期资产购置款；（3）报告期末，公司固定资产账面价值为0.85亿元，占期末资产总额的比例为54.58%，固定资产规模较大且未计提减值准备；在建工程1.15亿元， 同比增长101.86%；（4）首发募集资金投资项目之一为“生产基地扩建项目”，已投资0.90亿元并于 2024年4月结项，主要用于提高生产过程管理能力和实现精密电子零部件产能建设规划，但截至2025年6月30日，生产基地改扩建项目尚未全部达产，未能产生实际效益。
　　请公司：（1）分别列示近三年购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金对应的前十大支付对象、支付金额、交付情况以及成立时间、注册资本等，说明其是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据，以及与公司的控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；（2）说明预付长期资产购置款的交易对方、关联关系、交易背景、购置标的及用途、合同签订时间、预计交付时间、预付比例、账龄，如存在账龄大于1年的预付款项等，请说明原因；（3）说明公司消费电子业务主要产能分布情况，包括所属主体、投产年份、固定资产金额、成新率、产线所在地、主要产品及设计产能、2025年实际产量及产能利用率情况，若存在产能利用率较低的情形，请说明相关资产减值计提是否充分；（4）公司消费电子业务在建产能情况，与在建工程项目的对应关系， 期末账面各主要在建工程的开工时间、预计完工时间，是否存在延期、停工或进度滞后情形，若存在请说明原因。
　　回复：
　　（一）分别列示近三年购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金对应的前十大支付对象、支付金额、交付情况以及成立时间、注册资本等，说明其是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据，以及与公司的控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。
　　1、公司近三年购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金对应的前十大支付对象、支付金额、交付情况
　　单位：万元
　　■
　　2、前十大支付对象的成立时间、注册资本，是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据，与公司的控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他利益安排
　　■
　　在确定长期资产供应商时，公司通常综合考虑供应商的基本情况、资质证书、体系认证、技术资料、财务情况、人力资源及其已承接相关项目等因素，判断其是否具备承接公司相关业务能力。上述长期资产对应的前十大支付对象均具备开展相关业务的资质、能力，且均与公司的控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系或其他利益安排。
　　（二）说明预付长期资产购置款的交易对方、关联关系、交易背景、购置标的及用途、合同签订时间、预计交付时间、预付比例、账龄，如存在账龄大于 1 年的预付款项等，请说明原因。
　　1、截至2023年12月31日，公司预付长期资产购置款的情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（续）
　　■
　　2、截至2024年12月31日，公司预付长期资产购置款的情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（续）
　　■
　　3、截至2025年12月31日，公司预付长期资产购置款的情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（续）
　　■
　　上述预付长期资产购置款主要系子公司池州昀冢采购MLCC相关设备预付款项和母公司苏州昀冢昆山厂房项目预付工程款。MLCC设备采购及昆山厂房工程系为满足公司生产经营需要，具有合理商业背景。
　　截至 2025 年12月31日，公司账龄一年以上的预付长期资产购置款账面余额2,783.85万元，主要系相关设备尚未完成到货交付。相关资产交付、工程建设进度安排如下：除向供应商3采购的部分**机暂未交付外，其余设备均将于2026 年下半年陆续到货；昆山厂房项目预付工程款相关工程预计2026年第三季度转固。
　　池州昀冢向供应商3采购的未到货部分**机相关背景及设备未提货原因说明如下：
　　公司自2021年起陆续向供应商3采购进口设备，满足相关高容产品生产，匹配研发、生产需求。随着近年来国内MLCC设备厂商的崛起，设备国产替代已成为趋势，公司积极提升设备国产化率，从而有效降低供应链采购成本和风险。因此形成预付设备款账龄超过一年。
　　现阶段，AI领域对高容MLCC的需求快速增长，带动MLCC行业景气度上行。伴随着公司高容产品研发成功并启动量产，为了充分保障资产使用效益、控制资金成本，公司已同步与国内设备厂商开展**机联合研发测试工作，待相关设备2026 年下半年完成性能及产线适配测试后，预计将进行量产及交付。与此同时，公司与供应商3保持友好沟通，根据后续产能需求调整或推进后续订单交付，从而优化设备配置结构，降低整体设备采购及运营成本。
　　截至报告期末，该笔预付款项对应的设备具备明确提货或置换方案，不存在无法交付、合同终止、设备闲置报废等减值迹象，公司将持续跟踪国产设备研发进度及与供应商的协商进展，根据实际落地情况及时结转资产或调整合同条款。
　　公司已对账龄一年以上的预付长期资产购置款进行持续跟踪，未发现资金被关联方或第三方变相占用的情形。
　　（三）说明公司消费电子业务主要产能分布情况，包括所属主体、投产年份、固定资产金额、成新率、产线所在地、主要产品及设计产能、2025 年实际产量及产能利用率情况，若存在产能利用率较低的情形，请说明相关资产减值计提是否充分。
　　截至2025年12月31日，公司固定资产分板块明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司固定资产账面价值84,940.25万元，综合成新率 60.13%，其中电子陶瓷业务固定资产账面价值73,445.52万元，占固定资产总额比例为86.47%，为公司固定资产核心组成部分，对应资产成新率86.13%；消费电子业务固定资产账面价值6,951.72万元，成新率为17.33%。
　　公司消费电子业务产品主要包括纯塑料件、金属插入成型件和CMI件等产品，主要产能分布情况如下：
　　单位：万元、%、万PCS
　　■
　　公司消费电子业务主要产品为CMI件、金属插入成型件和纯塑料件，因客户调整及市场景气度等综合影响，上述业务2025 年度的产能利用率分别为60.19%、48.29%和42.23%。鉴于现阶段产能利用率等情况，公司2025 年度消费电子板块新增固定资产投入规模有限，该板块期末在建工程主要系昆山厂房项目，剔除昆山厂房相关投入后，其余在建工程余额占比较低，整体投资规模与现阶段消费电子经营规模及产能利用率相匹配。此外，在消费电子领域，公司持续丰富客户结构，布局低空设备、AI 可穿戴等非手机赛道，积极对接开拓大疆、影石创新、Meta等优质客户。公司相关产品可配套大疆 Pocket 系列、Meta AI 眼镜等终端产品，当前项目处于试生产等前期推进阶段，部分产品订单有望于2026年年底前量产，具体量产情况需综合项目实施进度、终端产品上市节奏等确定。相关项目暂未形成规模化收入。
　　随着新领域订单逐步落地放量，预计能够消化现有产能，消费电子板块产能闲置风险和资产减值风险较低。
　　（四）公司消费电子业务在建产能情况，与在建工程项目的对应关系，期末账面各主要在建工程的开工时间、预计完工时间，是否存在延期、停工或进度滞后情形，若存在请说明原因。
　　截至2025年12月31日，公司消费电子业务在建工程主要为昆山厂房项目，该项目期末余额5,059.30万元。公司在昆山地区无房屋建筑物，现有生产场地采取租赁模式，昆山厂房项目系保障消费电子业务日常生产经营业务开展所需。该项目具体情况如下：
　　■
　　截至 2025 年 12 月 31 日，公司昆山厂房工程项目主体结构施工完成比例为84.32%，主体结构施工工作基本完工，门窗安装、厂区道路等配套分项工程稳步推进，不存在延期、停工或进度滞后。
　　现阶段，项目仍处于消防工程施工阶段，整体工程尚未全部竣工，且未进行消防验收，暂不满足《企业会计准则第4号一一固定资产》规定的预定可使用状态转固条件。
　　公司结合项目流程综合测算，预计项目消防验收完成及达到预定可使用状态时间为2026年第三季度。
　　综上，昆山厂房工程项目资本化、转固时点均严格按照企业会计准则执行，转固计划与工程实际施工进度匹配，不存在通过延迟转固少提折旧从而虚增利润的情形。
　　（五）会计师核查程序及意见
　　1、核查程序
　　针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：
　　（1）获得公司采购与付款、工程项目相关内部控制制度，评价其设计有效性，并测试相关内部控制运行的有效性；
　　（2）对公司采购负责人、工程负责人执行访谈程序，了解公司在主要项目投入的业务背景，日常采购业务流程；
　　（3）通过企查查等公开渠道，对公司主要工程设备款供应商工商信息进行复核，并检查设备和工程供应商相关资质文件；
　　（4）获得公司关联方清单，并结合企查查等公开渠道获取的工商信息进行交叉比对，确认是否存在关联关系；
　　（5）获取公司与主要工程设备供应商签订的设备采购和工程施工等合同，核对合同条款，包括交易标的、金额、付款条件、交付时间等关键信息；访谈公司管理层，了解上述设备采购的交易背景、用途及商业必要性；获取预付长期资产购置款的账龄明细表，对账龄超过1年的款项进行核查，检查是否存在长期未交付的异常情况；同时核查相关资金是否最终流向关联方或实际控制人，判断是否存在变相占用资金的情形；
　　（6）了解公司消费电子的主要产能分布情况，获取相关产能建设投产时间、固定资产明细、设计产能、实际产量等资料，检查房屋及机器设备入账金额，折旧测算，实地了解资产投入使用、成新率等情况，评价管理层减值迹象判断的合理性；
　　（7）了解消费电子在建项目产能，实地了解工程进度，评价管理层关于减值迹象判断的合理性。
　　2、核查意见
　　（1）公司2023年至2025年度购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金对应的前十大支付对象具备向公司提供相关业务的资质和相关经验，并且该类供应商与公司控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系或其他利益安排；
　　（2）公司预付长期资产购置款主要系汽车电子精密零部件及电子陶瓷基板一期、昆山厂房等工程项目以及向供应商采购机器设备等形成，交易具有真实的商业背景和合理的业务需求；预付长期资产购置款的交易对方与公司不存在关联关系；相关预付款项均根据合同约定支付，资金流向清晰；截至资产负债表日，账龄超过1年的预付款项金额已纳入持续跟踪管理，未发现资金被关联方或第三方变相占用的情形；
　　（3）公司消费电子业务相关固定资产、在建工程减值准备计提充分性可以确认。
　　五、关于联营公司。
　　年报及前期信息披露文件显示：（1）2024年公司控股孙公司池州昀钐半导体材料有限公司引入原股东甘子英及部分新股东增资扩股，上市公司放弃优先增资权，交易完成后上市公司对其持股比例变为23.23%，池州昀钐不再纳入合并报表范围；（2）报告期末，公司对其长期股权投资期末余额2,295.94万元，本期在权益法下对其确认的投资损失423.66万元，未计提减值准备；（3）截至报告期末，公司对池州昀钐应收账款1,496.23万元，占比8.82%，计提坏账准备 361.56万元。
　　请公司：（1）结合池州昀钐的主要财务数据，并说明池州昀钐出表对公司资产负债表、利润表、现金流量表的影响及相关会计处理是否符合企业会计准则；（2）结合池州昀钐的经营状况、财务数据和行业前景，说明长期股权投资是否存在减值迹象、是否已进行减值测试，减值准备计提是否充分；（3）说明近三年公司与池州昀钐的交易背景、交易产品类型、交易金额、定价依据、付款条件等主要合同条款，说明是否与非关联方企业存在重大差异。
　　回复：
　　（一）结合池州昀钐的主要财务数据，并说明池州昀钐出表对公司资产负债表、利润表、现金流量表的影响及相关会计处理是否符合企业会计准则。
　　公司持有原子公司池州昀钐69.70%股权。2024年6月，池州昀钐引入外部股东实施增资扩股。为统筹优化内部资源布局，稳固发展消费电子业务和电子陶瓷业务，公司放弃对池州昀钐的优先增资权及实际控制权。此次增资完成后，公司所持池州昀钐股权被动稀释至23.23%，不再对其形成控制。
　　1、池州昀钐出表对公司财务报表影响
　　自丧失控制权日起，公司不再将池州昀钐纳入合并报表范围，在未来期间，按照权益法计算确认应享有的池州昀钐实现的净损益、其他综合收益和所有者权益其他变动的份额。
　　以2024年6月30日作为处置日测算，2024年公司合并报表仅合并池州昀钐2024年1-6月的利润表，2024年7-12月池州昀钐实现的净利润按照权益法核算计入投资收益。结合池州昀钐2024年度经审计财务数据，其增资前后对公司2024年度财务报表项目影响如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述变动影响不包含丧失控制权日合并报表层面确认的投资收益。
　　2、池州昀钐出表相关会计处理是否符合企业会计准则
　　根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》应用指南，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
　　另外，根据《监管规则适用指引一一会计类第3号》3-3，母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理的规定，企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。
　　丧失控制权日的相关会计处理如下：
　　①母公司单体财务报表的会计处理
　　无。
　　②合并财务报表的会计处理
　　借：长期股权投资 5,017.84万元
　　贷：投资收益 5,017.84万元
　　池州昀钐出表合并层面确认投资收益5,017.84万元，测算过程如下：
　　单位：万元
　　■
　　上述会计处理符合相关会计准则的规定。
　　（二）结合池州昀钐的经营状况、财务数据和行业前景，说明长期股权投资是否存在减值迹象、是否已进行减值测试，减值准备计提是否充分。
　　2024年至2025年，池州昀钐经审计的财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　联营公司池州昀钐主营半导体引线框架材料的研发、设计、生产制造与产品销售。2025年度，池州昀钐经营业绩较 2024 年度实现改善。
　　公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资是否存在减值的迹象，减值迹象判断如下：
　　■
　　2025年12月，池州昀钐为扩大经营规模，通过增资方式引入资金，增资前整体投前估值15,000万元，新增融资总额3,000万元。按本次市场化估值测算，公司所持池州昀钐股权对应公允价值高于长期股权投资账面余额，资产可收回金额高于账面价值。
　　综上，公司的长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准备，相关会计处理符合企业会计准则规定。
　　（三）说明近三年公司与池州昀钐的交易背景、交易产品类型、交易金额、定价依据、付款条件等主要合同条款，说明是否与非关联方企业存在重大差异。
　　2023年至2025年度，公司与池州昀钐发生的商品购销及劳务往来，按主体划分如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可知，公司与池州昀钐的交易主要为销售商品、提供劳务，2024年下半年、2025年，公司对池州昀钐销售金额分别为176.55万元和199.26万元，交易内容主要包含劳务服务与模具零件销售。
　　池州昀钐自2024年6月不再纳入公司合并报表范围后，服务池州昀钐业务的工作人员逐步完成人事划转，后续全部相关人员人事关系均划转至池州昀钐。劳务服务按人工成本平价结算，模具零件基本为定制件，不存在向关联方转移利润或输送利益的情形。
　　综上，公司与池州昀钐业务存在真实经营需求，相关交易具备商业实质，公司与其按照一贯的定价原则进行定价，交易定价公允、合理。
　　（四）会计师核查程序及意见
　　1、核查程序
　　（1）核查外部股东对池州昀钐的增资凭证；
　　（2）查阅池州昀钐公司章程及融资股东协议、2024年6月后池州昀钐的临时股东大会及董事会决议文件以及2025年12月池州昀钐增资的相关协议，获取池州昀钐2024年度和2025年度审计报告；
　　（3）了解与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价内部控制设计有效性，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
　　（4）检查关联销售合同和采购合同，访谈公司董事长，了解关联交易的背景与内容、了解关联交易的必要性、合理性及定价依据等；
　　（5）与非关联第三方比较采购或销售的定价依据、付款条件和关联交易价格，对关联交易实施函证，判断关联交易是否有失公允。
　　2、核查意见
　　（1）池州昀钐出表时点及出表会计处理符合企业会计准则的规定；
　　（2）公司长期股权投资的减值测试符合《企业会计准则》的规定；
　　（3）近三年公司与池州昀钐的交易背景清晰，交易金额的确认依据充分，与非关联方企业不存在重大差异。
　　特此公告。
　　苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
　　2026年7月30日