证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2026-037
　　科华控股股份有限公司
　　第四届董事会第二十八次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2026年7月28日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已按规定提前向全体董事发出。本次会议由董事长涂瀚先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议及第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，同意公司确定2025年度向特定对象发行股票的发行价格及发行数量如下：
　　1、发行价格
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年7月29日。本次向特定对象发行股票的价格为10.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
　　2、发行数量
　　本次发行股票数量系按照认购对象各自认购的金额除以发行价格确定。根据本次发行价格计算，卢红萍认购数量为20,827,554股，为本次向特定对象发行股票数量的70%；涂瀚认购数量为8,926,094股，为本次向特定对象发行股票数量的30%。卢红萍、涂瀚认购本次向特定对象发行股票的数量合计为29,753,648股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。
　　关联董事涂瀚先生、涂坚先生、李欣女士、周成先生对本议案回避表决。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议及第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-038）。
　　关联董事涂瀚先生、涂坚先生、李欣女士、周成先生对本议案回避表决。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月29日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2026-038
　　科华控股股份有限公司
　　关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议二》
　　暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月28日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》，确定公司2025年度向特定对象发行股票的价格为10.96元/股。根据本次发行价格计算，卢红萍认购数量为20,827,554股，为本次向特定对象发行股票数量的70%；涂瀚认购数量为8,926,094股，为本次向特定对象发行股票数量的30%。卢红萍、涂瀚认购本次向特定对象发行股票的数量合计为29,753,648股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。公司就本次向特定对象发行股票已确定的发行价格及发行数量与特定对象卢红萍、涂瀚签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 公司本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。公司后续将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
　　一、关联交易基本情况
　　2025年8月22日、2025年12月29日公司召开第四届董事会第十六次会议及2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》等相关议案。2025年8月22日，公司与卢红萍、涂瀚签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
　　2026年6月9日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。鉴于对本次向特定对象发行股票定价基准日、发行价格、发行数量的调整，公司与卢红萍、涂瀚签署《补充协议》，就上述发行方案调整事项对《股份认购协议》部分条款进行调整。
　　2026年7月28日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》，确定公司2025年度向特定对象发行股票的价格为10.96元/股。根据本次发行价格计算，卢红萍认购数量为20,827,554股，为本次向特定对象发行股票数量的70%；涂瀚认购数量为8,926,094股，为本次向特定对象发行股票数量的30%。卢红萍、涂瀚认购本次向特定对象发行股票的数量合计为29,753,648股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。公司就本次向特定对象发行股票已确定的发行价格及发行数量与特定对象卢红萍、涂瀚签署《补充协议二》，对《股份认购协议》《补充协议》部分条款进行调整。
　　二、《补充协议二》的主要内容
　　（一）《补充协议二》签署主体
　　甲方：科华控股股份有限公司
　　乙方一：卢红萍
　　乙方二：涂瀚
　　（乙方一、乙方二合称乙方；以上协议主体单称为“一方”，合称“双方”）
　　（二）对《股份认购协议》《补充协议》相关条款的修改
　　2026年7月28日，公司与卢红萍、涂瀚签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议二》，双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就《股份认购协议》《补充协议》相关条款进行修改，修改后的主要内容如下：
　　1.1认购价格
　　(1)本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2026年7月29日。
　　(2)本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。双方一致同意，乙方认购本次向特定对象发行股票的价格为10.96元/股。
　　1.2认购金额及数量
　　(1)乙方认购科华控股本次向特定对象发行的股票金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整(小写：326,100,000元)，其中乙方一的认购金额为人民币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写228,270,000元），乙方二的认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写97,830,000元）。
　　(2)本次发行中乙方认购本次向特定对象发行股票数量按照各自认购的甲方本次向特定对象发行的股票金额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠与甲方）。根据本次发行价格计算，乙方一认购数量为20,827,554股，为本次向特定对象发行股票数量的70%且不超过21,000,000股；乙方二认购数量为8,926,094股，为本次向特定对象发行股票数量的30%且不超过9,000,000股。乙方认购本次向特定对象发行股票的数量合计为29,753,648股，不超过30,000,000股和本次发行前公司总股本的30.00%。
　　（三）与《股份认购协议》《补充协议》的关系
　　《补充协议二》与《股份认购协议》《补充协议》约定不一致的，以《补充协议二》约定为准，《补充协议二》未约定事项，仍按照《股份认购协议》《补充协议》的约定执行。
　　（四）《补充协议二》的生效
　　《补充协议二》自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字之日起生效。
　　三、本次关联交易履行的审议程序
　　2026年7月28日，公司召开第四届董事会审计委员会第十二次会议及第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
　　2026年7月28日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。根据公司2025年第四次临时股东会的授权，本次交易无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　
　　科华控股股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月29日