上市公司名称：东方证券股份有限公司
　　上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
　　股票简称：东方证券
　　股票代码：600958.SH、03958.HK
　　信息披露义务人：上海国际集团有限公司
　　住所及通讯地址：上海市静安区威海路511号
　　一致行动人一：上海国际集团投资有限公司
　　住所及通讯地址：上海市黄浦区九江路111号201室、上海市徐汇区南丹路1号
　　一致行动人二：国泰海通证券股份有限公司
　　住所及通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
　　股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）
　　签署日期：2026年7月28日
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律法规的有关规定编制本报告书。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在东方证券股份有限公司拥有权益股份的变动情况。
　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方证券股份有限公司中拥有权益的股份。
　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
　　1、东方证券股份有限公司股东会、A股类别股东会及H股类别股东会作出有效批准本次交易的决议；
　　2、本次交易取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东于东方证券股份有限公司股东会上批准该清洗豁免；
　　3、本次交易获得上海市国有资产监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券监督管理委员会批准、核准、注册；
　　4、本次交易取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批复、备案或同意（如有）。
　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、核准、注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准、注册存在不确定性，最终取得相关批准、核准、注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　
　　释义
　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
　　■
　　注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
　　第一节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　（一）信息披露义务人：国际集团
　　1、基本情况
　　■
　　2、董事及主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，国际集团的董事及主要负责人基本情况如下：
　　■
　　（二）一致行动人一：国际投资
　　1、基本情况
　　■
　　2、董事及主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，国际投资的董事及主要负责人基本情况如下：
　　■
　　（三）一致行动人二：国泰海通
　　1、基本情况
　　■
　　2、董事及主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，国泰海通的董事及主要负责人基本情况如下：
　　■
　　二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
　　国际集团为国际投资的控股股东，为国泰海通的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国际集团、国际投资和国泰海通为一致行动人。
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：
　　■
　　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至2026年3月31日，国际集团在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行在外股份总额5%以上的情况如下：
　　■
　　注：表中持股比例为国际集团及其子公司合计持股比例。
　　截至2026年3月31日，国泰海通在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行在外股份总额5%以上的情况如下：
　　■
　　第二节 本次权益变动的目的
　　一、本次权益变动的目的
　　本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投购买其合计持有的上海证券100%股权，其中：通过发行A股股份的方式向百联集团购买上海证券50.0000%股权，向国泰海通购买上海证券18.7400%股权，向国际投资购买上海证券16.3333%股权，向国际集团购买上海证券7.6767%股权，向上海城投购买上海证券1.0000%股权；通过支付现金的方式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权。
　　本次权益变动系本次交易致使上市公司总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份超过5%。
　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
　　国际集团、国际投资、国泰海通就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
　　“1、本公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。
　　2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
　　3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，本公司将按照相关要求作出进一步承诺。
　　4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
　　截至本报告书签署日，除本次交易外，国际集团、国际投资和国泰海通未来12个月内无增持上市公司股份的计划（不含国泰海通因开展自营、权益客需、融资融券等主营业务而持有的上市公司股份）。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
　　第三节 本次权益变动的方式
　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
　　本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投购买其合计持有的上海证券100%股份，其中：通过发行A股股份的方式向百联集团购买上海证券50.0000%股权，向国泰海通购买上海证券18.7400%股权，向国际投资购买上海证券16.3333%股权，向国际集团购买上海证券7.6767%股权，向上海城投购买上海证券1.0000%股权；通过支付现金的方式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权。
　　本次交易前，国际集团、国际投资和国泰海通合计持有上市公司22,526,840股股份，占上市公司总股本的0.27%。
　　根据最终确定的交易价格及上市公司本次购买资产的股份发行价格,本次交易后，国际集团、国际投资和国泰海通合计持有上市公司1,066,141,687股股份，占上市公司总股本的9.89%，具体情况如下：
　　■
　　注1：交易前信息披露义务人及其一致行动人持有东方证券股份数量为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前一交易日数据。
　　注2：国泰海通本次交易前持有东方证券股份为其开展自营、权益客需、融资融券等主营业务合计持股情况；国泰海通本次交易后持有东方证券股份系按照交易前持股数量及本次交易获得股份数量之和测算。
　　二、本次权益变动所涉及的股份发行情况
　　（一）本次交易方案概述
　　本次交易的整体方案为上市公司拟通过发行A股股份的方式购买百联集团持有的上海证券50.0000%股权、国际投资持有的上海证券16.3333%股权、国际集团持有的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券1.0000%股权；拟通过发行A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.2500%股权。
　　（二）标的资产评估作价情况
　　根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2026年3月31日，上海证券100%股权评估值为2,511,984.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定上海证券100%股权的最终交易价格为2,512,000.00万元。
　　（三）本次交易支付方式及作价安排
　　本次交易以发行A股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表所列权益比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支付的总对价系根据各方所持上海证券股权的精确比例计算。
　　（四）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所主板。
　　（五）发行方式、发行对象和认购方式
　　本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投分别以其各自持有的上海证券50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%股权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。
　　（六）发行A股股份的定价基准日和发行价格
　　1、定价基准日
　　本次发行A股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。
　　2、发行价格
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
　　本次发行A股股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易价格如下：
　　■
　　经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司A股股票的交易均价确定为10.49元/股。
　　在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0?D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司A股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。
　　（七）发行数量
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
　　按照10.29元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行A股股份的数量合计为2,288,629,735股，向各交易对方发行A股股份的具体数量如下：
　　■
　　本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
　　在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。
　　（八）锁定期安排
　　本次发行A股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方的锁定期安排如下：
　　1、交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。
　　2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
　　3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。
　　4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
　　（九）过渡期间损益安排
　　标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
　　（十）滚存未分配利润安排
　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按所持有的股份比例享有。
　　（十一）债权债务处理及人员安置
　　本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及标的公司职工的劳动关系的变更，不涉及标的公司职工安置。
　　（十二）标的资产的交割
　　《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件全部成就后的30个工作日内或在上市公司酌情合理确定的其他较晚期限内，交易各方应相互配合完成将标的股权交割至上市公司名下并在主管市场监督管理局办理完毕相关变更登记手续。违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。
　　（十三）决议有效期
　　本次交易东方证券的决议有效期为东方证券股东会审议通过相关议案之日起12个月。
　　三、本次权益变动履行的决策程序及批准情况
　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
　　截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
　　1、交易对方已就本次交易履行其内部决策程序，取得内部权力机构的所有必要批准；
　　2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过；
　　3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经上海市国资委备案。
　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
　　1、上市公司股东会、A股类别股东会及H股类别股东会作出有效批准本次交易的决议；
　　2、本次交易取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东于上市公司股东会上批准该清洗豁免；
　　3、本次交易获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册；
　　4、本次交易取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批复、备案或同意（如有）。
　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、核准、注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准、注册存在不确定性，最终取得相关批准、核准、注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
　　国际集团、国际投资和国泰海通就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
　　“1、本公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。
　　2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
　　3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，本公司将按照相关要求作出进一步承诺。
　　4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
　　五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
　　信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间除本次交易外，不存在其他《上市规则》明确的达到披露标准的重大交易的情况。
　　六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
　　截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司之间的其他安排。若未来发生其他安排，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定，履行相关审批程序及信息披露义务。
　　七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
　　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向百联集团等5名交易对方购买上海证券100.00%的股权。上海证券相关情况如下：
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）最近两年及一期经审计的财务数据
　　根据毕马威出具的《审计报告》，最近两年及一期，上海证券主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：资产负债率（合并）=（合并负债总额-合并应付经纪业务客户账款-合并应付承销业务客户账款）/（合并资产总额-合并应付经纪业务客户账款-合并应付承销业务客户账款）。
　　注2：资产负债率（母公司）=（母公司负债总额-母公司应付经纪业务客户账款-母公司应付承销业务客户账款）/（母公司资产总额-母公司应付经纪业务客户账款-母公司应付承销业务客户账款）。
　　注3：净资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/净资产。
　　注4：自营证券比率=（交易性金融资产账面价值+其他债权投资+其他权益工具）/归属于母公司股东权益。
　　注5：营业费用率=业务及管理费/营业收入。
　　注6：资产收益率=（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）的平均余额。
　　注7：每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/总股本。
　　注8：每股现金流量=（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本。
　　（三）资产评估情况
　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2026年3月31日，评估对象为上海证券股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
　　截至评估基准日，上海证券母公司单体报表口径所有者权益账面价值为1,974,237.54万元，评估值为2,511,984.00万元，评估增值537,746.46万元，增值率27.24%；合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为2,012,077.07万元，评估值为2,511,984.00万元，评估增值499,906.93万元，增值率24.85%。
　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　国际集团、国际投资在本次权益变动事实发生之日前六个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
　　国泰海通在本次权益变动事实发生之日前六个月内，存在因开展主营业务而买卖上市公司股份的情况，具体情况如下：
　　■
　　第五节 其他重大事项
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人提供的其他信息。
　　第六节 信息披露义务人声明
　　本企业承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：上海国际集团有限公司
　　法定代表人：周 杰
　　签署日期：2026年7月28日
　　本企业承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　一致行动人一：上海国际集团投资有限公司
　　法定代表人：陈 华
　　签署日期：2026年7月28日
　　本企业承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　一致行动人二：国泰海通证券股份有限公司
　　法定代表人：朱 健
　　签署日期：2026年7月28日
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件目录
　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照（复印件）；
　　2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
　　3、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司签署的相关协议；
　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
　　二、备查地点
　　本报告书和上述备查文件置于上市公司供投资者查阅，投资者亦可在上交所网站查阅本报告书全文。
　　
　　信息披露义务人：上海国际集团有限公司
　　法定代表人：周 杰
　　签署日期：2026年7月28日
　　一致行动人一：上海国际集团投资有限公司
　　法定代表人：陈 华
　　签署日期：2026年7月28日
　　一致行动人二：国泰海通证券股份有限公司
　　法定代表人：朱 健
　　签署日期：2026年7月28日
　　附表：
　　简式权益变动报告书
　　■
　　信息披露义务人：上海国际集团有限公司
　　法定代表人：周 杰
　　签署日期：2026年7月28日
　　一致行动人一：上海国际集团投资有限公司
　　法定代表人：陈 华
　　签署日期：2026年7月28日
　　一致行动人二：国泰海通证券股份有限公司
　　法定代表人：朱 健
　　签署日期：2026年7月28日
　　东方证券股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　上市公司名称：东方证券股份有限公司
　　上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
　　股票简称：东方证券
　　股票代码：600958.SH、03958.HK
　　信息披露义务人名称：百联集团有限公司
　　住所及通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼、上海市黄浦区中山南路315号
　　股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）
　　签署日期：2026年7月28日
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律法规的有关规定编制本报告书。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东方证券股份有限公司拥有权益股份的变动情况。
　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方证券股份有限公司中拥有权益的股份。
　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
　　1、东方证券股份有限公司股东会、A股类别股东会及H股类别股东会作出有效批准本次交易的决议；
　　2、本次交易取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东于东方证券股份有限公司股东会上批准该清洗豁免；
　　3、本次交易获得上海市国有资产监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券监督管理委员会批准、核准、注册；
　　4、本次交易取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批复、备案或同意（如有）。
　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、核准、注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准、注册存在不确定性，最终取得相关批准、核准、注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　
　　释义
　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
　　■
　　注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
　　第一节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）董事及主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：
　　■
　　二、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
　　截至2026年3月31日，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行在外股份总额5%以上的情况如下：
　　■
　　注：表中持股比例为百联集团及其子公司合计持股比例。
　　第二节 本次权益变动的目的
　　一、本次权益变动的目的
　　本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投购买其合计持有的上海证券100%股权，其中：通过发行A股股份的方式向百联集团购买上海证券50.0000%股权，向国泰海通购买上海证券18.7400%股权，向国际投资购买上海证券16.3333%股权，向国际集团购买上海证券7.6767%股权，向上海城投购买上海证券1.0000%股权；通过支付现金的方式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权。
　　本次权益变动系本次交易致使上市公司总股本增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量增加，且信息披露义务人持有上市公司股份将超过5%。
　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
　　百联集团就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
　　“1、本公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。
　　2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
　　3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，本公司将按照相关要求作出进一步承诺。
　　4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
　　截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人未来12个月内无增持上市公司股份的计划。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
　　第三节 本次权益变动的方式
　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
　　本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投购买其合计持有的上海证券100%股份，其中：通过发行A股股份的方式向百联集团购买上海证券50.0000%股权，向国泰海通购买上海证券18.7400%股权，向国际投资购买上海证券16.3333%股权，向国际集团购买上海证券7.6767%股权，向上海城投购买上海证券1.0000%股权；通过支付现金的方式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权。
　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。
　　根据最终确定的交易价格及上市公司本次购买资产的股份发行价格，本次交易后，信息披露义务人持有上市公司1,220,602,526股股份，占上市公司总股本的11.32%，具体情况如下：
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　　二、本次权益变动所涉及的股份发行情况
　　（一）本次交易方案概述
　　本次交易的整体方案为上市公司拟通过发行A股股份的方式购买百联集团持有的上海证券50.0000%股权、国际投资持有的上海证券16.3333%股权、国际集团持有的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券1.0000%股权；拟通过发行A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.2500%股权。
　　（二）标的资产评估作价情况
　　根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2026年3月31日，上海证券100%股权评估值为2,511,984.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定上海证券100%股权的最终交易价格为2,512,000.00万元。
　　（三）本次交易支付方式及作价安排
　　本次交易以发行A股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
　　单位：万元
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　　注：上表所列权益比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支付的总对价系根据各方所持上海证券股权的精确比例计算。
　　（四）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所主板。
　　（五）发行方式、发行对象和认购方式
　　本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投分别以其各自持有的上海证券50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%股权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。
　　（六）发行A股股份的定价基准日和发行价格
　　1、定价基准日
　　本次发行A股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。
　　2、发行价格
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
　　本次发行A股股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易价格如下：
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　　经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司A股股票的交易均价确定为10.49元/股。
　　在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0?D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　公司2025年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司A股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.29元/股。
　　（七）发行数量
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
　　按照10.29元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行A股股份的数量合计为2,288,629,735股，向各交易对方发行A股股份的具体数量如下：
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　　本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
　　在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。
　　（八）锁定期安排
　　本次发行A股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方的锁定期安排如下：
　　1、交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。
　　2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
　　3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。
　　4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
　　（九）过渡期间损益安排
　　标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
　　（十）滚存未分配利润安排
　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按所持有的股份比例享有。
　　（十一）债权债务处理及人员安置
　　本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及标的公司职工的劳动关系的变更，不涉及标的公司职工安置。
　　（十二）标的资产的交割
　　《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件全部成就后的30个工作日内或在上市公司酌情合理确定的其他较晚期限内，交易各方应相互配合完成将标的股权交割至上市公司名下并在主管市场监督管理局办理完毕相关变更登记手续。违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。
　　（十三）决议有效期
　　本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。
　　三、本次权益变动履行的决策程序及批准情况
　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
　　截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
　　1、交易对方已就本次交易履行其内部决策程序，取得内部权力机构的批准；
　　2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过；
　　3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经上海市国资委备案。
　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
　　1、上市公司股东会、A股类别股东会及H股类别股东会作出有效批准本次交易的决议；
　　2、本次交易取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东于上市公司股东会上批准该清洗豁免；
　　3、本次交易获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册；
　　4、本次交易取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批复、备案或同意（如有）。
　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、核准、注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准、注册存在不确定性，最终取得相关批准、核准、注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
　　本次权益变动前，百联集团未直接或间接持有上市公司股份。
　　本次权益变动后，百联集团就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
　　“1、本公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。
　　2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
　　3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，本公司将按照相关要求作出进一步承诺。
　　4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
　　五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
　　信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间除本次交易外，不存在其他《上市规则》明确的达到披露标准的重大交易的情况。
　　六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
　　截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。若未来发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定，履行相关审批程序及信息披露义务。
　　七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
　　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向百联集团等5名交易对方购买上海证券100.00%的股权。上海证券相关情况如下：
　　（一）基本情况
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　　（二）最近两年及一期经审计的财务数据
　　根据毕马威出具的《审计报告》，最近两年及一期，上海证券主要财务数据如下：
　　单位：万元
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　　注1：资产负债率（合并）=（合并负债总额-合并应付经纪业务客户账款-合并应付承销业务客户账款）/（合并资产总额-合并应付经纪业务客户账款-合并应付承销业务客户账款）。
　　注2：资产负债率（母公司）=（母公司负债总额-母公司应付经纪业务客户账款-母公司应付承销业务客户账款）/（母公司资产总额-母公司应付经纪业务客户账款-母公司应付承销业务客户账款）。
　　注3：净资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/净资产。
　　注4：自营证券比率=（交易性金融资产账面价值+其他债权投资+其他权益工具）/归属于母公司股东权益。
　　注5：营业费用率=业务及管理费/营业收入。
　　注6：资产收益率=（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）的平均余额。
　　注7：每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/总股本。
　　注8：每股现金流量=（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本。
　　（三）资产评估情况
　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2026年3月31日，评估对象为上海证券股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
　　截至评估基准日，上海证券母公司单体报表口径所有者权益账面价值为1,974,237.54万元，评估值为2,511,984.00万元，评估增值537,746.46万元，增值率27.24%；合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为2,012,077.07万元，评估值为2,511,984.00万元，评估增值499,906.93万元，增值率24.85%。
　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
　　第五节 其他重大事项
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
　　第六节 信息披露义务人声明
　　本信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：百联集团有限公司
　　法定代表人：濮韶华
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件目录
　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
　　3、信息披露义务人与上市公司签署的相关协议；
　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
　　二、备查地点
　　本报告书和上述备查文件置于上市公司供投资者查阅，投资者亦可在上交所网站查阅本报告书全文。
　　信息披露义务人：百联集团有限公司
　　法定代表人：濮韶华
　　签署日期：2026年7月28日
　　附表：
　　简式权益变动报告书
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　　信息披露义务人：百联集团有限公司
　　法定代表人：濮韶华
　　签署日期：2026年7月28日