鉴于交易对方黄华、毕伟国将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易对方黄华、毕伟国为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（七）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　本次交易前36个月，上市公司实际控制人未发生变更。
　　本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　经核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　经董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十）审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》（中汇会审〔2026〕12518号）及《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（中汇会阅〔2026〕13004号），浙江中联资产评估有限公司出具了《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第512号）。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十二）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十五）审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　经自查，公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十六）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　公司于2026年6月19日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，根据相关法律法规的要求，经对公司股票价格在本次交易信息首次公告日前连续20个交易日的股票价格波动情况进行核查，在剔除上证综合指数（000001.SH）和申万包装印刷指数（801141.SL）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，无异常波动情况。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十七）审议通过《关于本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　公司在筹划及实施本次交易过程中，已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十八）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　公司在本次交易中聘请中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　为高效、有序地完成本次交易相关事宜，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士，全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
　　在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》允许授权的范围内，按照监管机构的意见，结合公司的实际情况，制定、调整、修订、完善和实施本次收购整体方案和本次交易具体方案；
　　在相关法律法规规定以及《公司章程》允许的范围内，磋商、起草、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次收购整体方案和本次交易有关的一切协议、合同、文件；
　　授权董事会负责办理与本次收购整体方案及本次交易相关的备案/审批程序，根据监管机构的要求制作、修改及报备与本次收购整体方案和本次交易相关的信息披露文件，并根据监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
　　决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，并签署有关合同、协议等文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
　　根据相关法律法规的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次收购整体方案和本次交易所有有关的协议和文件进行相应调整、补充或完善，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改，或在必要时延期或终止本次收购整体方案和本次交易；
　　办理标的资产的交割事宜，以及在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
　　本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二十一）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　公司基于本次重大资产重组相关工作的整体安排，决定暂不召开股东会。公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，并将与本次交易相关的议案提请公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。
　　三、备查文件
　　1、第三届董事会第三十九次会议决议；
　　2、第三届董事会审计委员会第二十四次会议决议；
　　3、第三届董事会战略委员会第七次会议决议；
　　4、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
　　5、上海证券交易所要求的其他备查文件。
　　特此公告。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、
　　第四十四条规定的说明
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或”慧聚药业”）50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。
　　一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
　　1、本次交易符合国家产业政策
　　标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），公司所处行业分类为“医药制造业（C27）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4.1生物医药产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。标的公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的市场主体不得进入的“禁止准入事项”。
　　综上所述，标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
　　2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
　　本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
　　3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
　　本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项。报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。
　　综上所述，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
　　4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
　　根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报的不得实施。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
　　5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
　　本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合国家外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。
　　综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
　　（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
　　（三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
　　（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
　　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
　　因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
　　二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
　　本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
　　综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条及第四十四条的相关规定。
　　特此说明。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026 年7月27日
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　关于本次交易中是否存在直接或间接有偿
　　聘请其他第三方机构或个人的说明
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”）50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
　　按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
　　1、公司聘请华福证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
　　2、公司聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；
　　3、公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构；
　　4、公司聘请浙江中联资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
　　上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法律法规要求对本次交易有关事项出具了专业意见或报告，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
　　除上述聘请行为外，公司关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人参与本次交易的情形。
　　特此说明。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”）50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
　　现上市公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
　　1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
　　2、上市公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员保密。
　　3、上市公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
　　4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
　　综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
　　特此说明。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
　　上市公司对公司股票价格在本次交易首次信息公布前的波动情况进行了核查，具体如下：
　　一、上市公司首次公告日前20个交易日股价波动情况
　　上市公司于2026年6月19日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，在本次交易首次公告前20个交易日内，（即2026年6月18日至2026年5月21日）公司股价、上证综合指数（000001.SH）及申万包装印刷指数（801141.SL）的波动情况如下：
　　■
　　综上，剔除上证综合指数（000001.SH）和包装印刷指数（801141.SL）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未达到20%，无异常波动情况。
　　特此说明。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”）50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
　　现就公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明：
　　上市公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
　　特此说明。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　关于本次交易履行法定程序的完备性、
　　合规性及提交法律文件的有效性的说明
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”）50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
　　一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
　　1、为实施本次交易，公司聘请了备案从事证券服务业务的审计和评估机构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务。
　　2、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露程序。
　　3、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。对于本次交易的筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
　　4、公司组织相关人员对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
　　5、2026年7月27日，公司与交易对方签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》，对本次交易的交易方案、标的资产、交易价格等事项进行了约定。
　　6、2026年7月27日，公司董事会独立董事召开专门会议审议通过本次交易相关议案。2026年7月27日公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过本次交易相关议案及《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
　　综上所述，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
　　二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　综上所述，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
　　特此说明。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”）50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明：
　　（一）评估机构的独立性
　　上市公司聘请浙江中联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
　　（二）评估假设前提的合理性
　　评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　（三）评估方法与评估目的的相关性
　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
　　（四）评估定价的公允性
　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价将以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司经营情况、未来发展规划等多项因素协商确定，定价依据具备合理性和公允性。
　　董事会认为，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　特此说明。
　　
　　安徽集友新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月27日