股票代码：603429 股票简称：*ST集友 公告编号：2026-046
　　安徽集友新材料股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式收购江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）50.76%的股权并取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。
　　公司于2026年7月27日召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《安徽集友新材料股份有限公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东会审议。鉴于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开临时股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事项。
　　特此公告。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
　　及相关填补措施的说明
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
　　为维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：
　　本次交易对每股收益的影响根据《备考审阅报告》（中汇会阅[2026]13004号），本次交易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下：
　　一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
　　根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
　　单位：万元、元/股
　　■
　　公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。
　　二、上市公司对填补即期回报采取的措施
　　为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
　　1、尽快实现标的公司的预期效益
　　本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期效益。
　　2、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
　　3、通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力
　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。
　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
　　本次交易完成后，上市公司将按照法律法规的规定和《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
　　5、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
　　上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
　　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
　　三、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　（一）实际控制人、控股股东承诺
　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
　　2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
　　（二）全体董事、高级管理人员承诺
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
　　4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、未来上市公司如实施股权激励计划，本人将在自身职责和合法权限范围内，促使该股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
　　7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
　　8、如本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会关于
　　本次交易符合《上市公司监管指引第9号
　　——上市公司筹划和实施重大资产重组的
　　监管要求》第四条规定的说明
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或”慧聚药业”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易将构成重大资产重组。
　　（一）本次交易的标的资产为慧聚药业50.76%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在本报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
　　（二）根据《股权收购协议》，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
　　（三）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
　　（四）本次交易完成后，上市公司将新增医药制造相关业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
　　公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
　　特此说明。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026 年7月27日
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会关于
　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司
　　监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。
　　根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
　　因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　特此说明。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　股票代码：603429 股票简称：*ST集友 公告编号：2026-048
　　安徽集友新材料股份有限公司
　　关于重大资产重组事项的一般风险提示公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
　　2026年7月27日，公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书暨关联交易（草案）》等本次交易相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
　　本次交易方案尚需公司股东会审议批准，本次重组能否获得公司股东会审议通过存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”）50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。
　　经董事会审慎判断，本次交易前36个月，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
　　特此说明。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　证券代码：603429 证券简称：*ST集友 公告编号：2026-047
　　安徽集友新材料股份有限公司关于控股
　　股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动进展的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　一、公司控股股东、实际控制人徐善水与黄华、毕伟国于2026年6月18日签订了《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”），并于2026年6月19日发布《安徽集友新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-037）。经双方友好协商，决定终止原协议并于2026年7月27日重新签订了《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，徐善水拟将其持有的上市公司无限售条件流通股53,000,000股股份，占上市公司总股本的10.1051% ，通过协议方式分别转让给黄华和毕伟国，其中黄华拟受让26,500,000股股份，占公司总股本的5.0526%，毕伟国拟受让26,500,000股股份，占公司总股本的5.0526%（以下简称“本次权益变动 ”）。双方协商确定转让价格为9.72元/股，股份转让价款合计为人民币51,516.00万元。本次转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次权益变动不触及要约收购。
　　二、2026年7月27日签署的股份转让协议就部分内容进行了修订，主要为对付款进度条款、股份锁定条款及约定的生效条款进行了修订。具体内容详见正文。
　　三、本次权益变动前，黄华、毕伟国未持有公司股份；本次权益变动后，黄华将持有上市公司26,500,000股股份，占公司总股本的5.0526%，毕伟国将持有上市公司26,500,000股股份，占公司总股本的5.0526%，本次权益变动完成后黄华和毕伟国将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。
　　四、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、本次权益变动基本情况
　　（一）本次协议转让情况
　　公司收到控股股东、实际控制人徐善水的通知，徐善水与黄华、毕伟国于2026年7月27日签订《股份转让协议》，徐善水将其持有的上市公司无限售条件流通股53,000,000股股份，占上市公司总股本的10.1051% 以协议转让方式分别向黄华转让26,500,000股股份，占上市公司总股本的5.0526%，向毕伟国转让26,500,000股股份，占上市公司总股本的5.0526%。双方协商确定转让价格为9.72元/股，股份转让价款合计为人民币51,516.00万元。本次转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次权益变动不触及要约收购。
　　本次权益变动前后，各方持有公司股份比例如下：
　　■
　　（二）本次协议转让的交易背景、目的及资金来源
　　本次协议转让的交易背景及目的系上市公司控股股东、实际控制人徐善水基于自身资金需求而减持上市公司股份；黄华、毕伟国因看好上市公司发展前景及对上市公司长期投资价值的认可而受让上市公司股份。
　　受让方黄华、毕伟国的资金来源为自有资金和自筹资金。
　　（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序
　　本次权益变动中的协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所确认意见以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
　　二、交易各方的基本情况
　　（一）转让方基本情况
　　■
　　（二）受让方基本情况
　　1、黄华
　　■
　　2、毕伟国
　　■
　　经查询，受让方黄华和毕伟国不是失信被执行人。
　　截至本公告日，转让方及受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
　　三、股份转让协议的主要内容
　　出让方徐善水（以下简称“甲方”）和受让方黄华（乙方1）、毕伟国（乙方2）（乙方1、乙方2于下文统称为“乙方”或“受让方”）于2026年7月27日重新签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
　　（一）本次交易股份数量、价格及支付方式
　　1.1双方同意，甲方将所持有未被保全冻结的集友股份合计53,000,000股股份（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让予乙方，其中向乙方1转让26,500,000股股份、向乙方2转让26,500,000股股份。
　　1.2双方协商确定标的股份的转让单价为9.72元/股，转让价款合计为51,516.00万元人民币，其中乙方1应向甲方支付25,758.00万元、乙方2应向甲方支付25,758.00万元。
　　1.3乙方用于支付本协议项下股份转让价款的资金来源应当为自有或自筹的合法资金，且不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金。
　　1.4自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止的期间内，若有股份发生派发股利、送股、公积金转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据证券交易所除权除息规则作相应调整。
　　1.5双方同意，在本协议签订后按照相关规定，编制权益变动报告书等信息披露文件，并提交予集友股份公告披露。
　　1.6标的股份过户登记完成后，乙方将合计持有集友股份53,000,000股股份。
　　1.7双方同意，除双方另行协商同意外，股份转让价款由乙方按照以下进度支付至甲方指定的账户：
　　（1）第一期转让款：乙方已向甲方支付的15,000.00万元作为本次交易的意向金，该意向金在本条第（2）项所述支付条件被满足后自动转为股份转让价款的一部分；
　　（2）第二期转让款：乙方应当在本协议生效后的1个月内，再向甲方支付股份转让价款达到转让款总额的60%；
　　（3）第三期转让款：乙方应当在本协议生效后的3个月内且应不晚于集友股份股东会审议通过关于收购慧聚药业50.76%股权的正式股权收购协议之日，向甲方支付剩余股份转让价款。
　　1.8双方同意，本协议生效后10个工作日内，双方应共同配合准备向上海证券交易所提交本次股份转让的协议转让申请材料，并在本次股份转让取得上海证券交易所确认意见且乙方依据第1.7条第（2）项支付股份转让价款后的10个工作日内，双方应当签署用于办理标的股份过户的全部必要资料并向审核及登记部门提交股份过户申请。
　　1.9在本协议签署后至标的股份过户日前，在非经乙方书面同意情况下，甲方不得以任何方式直接或间接地转让或处置标的股份，且不得在标的股份及其相关权益上设置任何权利负担。
　　（二）股份锁定
　　2.1乙方同意就本次受让的标的股份在办理过户手续时一并在相关证券登记结算机构办理股份锁定登记，如无法办理股份锁定的，乙方应当向集友股份另行出具相应的股份锁定承诺函并由集友股份予以公开披露。
　　2.2乙方就本次受让的标的股份的锁定期为标的股份登记至乙方名下之日起至36个月届满之日止，锁定期内，乙方不得转让标的股份。
　　（三）陈述与保证
　　3.1甲方向乙方陈述并保证如下事项：
　　（1）拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；
　　（2）签署本协议为其真实的意思表示；
　　（3）甲方对标的股份享有全部权利和利益，甲方未就标的股份设置任何他项权利；
　　（4）除已披露的情形外，不存在甲方与任何人签署的或授予任意第三方的协议、文件、承诺、约定、权利（无论口头还是书面），使该第三方能因此获得标的股份，或限制标的股份的转让。
　　3.2乙方陈述并保证如下事项：
　　（1）拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；
　　（2）其在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对双方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议；
　　（3）其不存在未决司法程序或据其所知对其有威胁的司法程序，也不存在任何已知存在的可能严重影响履行义务能力的诉讼据以发生的实质性基础；
　　（4）其为签署和履行本协议并完成本次交易提交的任何文件均有效、真实、完整；
　　（5）已就与本次交易有关的信息和资料，向相对方进行了充分、详尽、及时地披露，没有重大遗漏、误导和虚构；
　　（6）具备向甲方支付本协议约定的股份转让款的能力，资金来源合法；
　　（7）符合相关法律法规及规范性文件规定的受让标的股份的主体资格。
　　（四）违约责任和终止
　　4.1 双方同意，若任意一方违反本协议，或由于一方的责任导致本协议所议事项最终无法完成，则违约方应向守约方支付本次交易转让款总额的5%作为违约金，如前述违约金尚不足以弥补守约方损失的，违约方仍应赔偿守约方直接损失。
　　4.2 自本协议签署日起，在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，包括促使其各自的关联方配合履行，不得拖延。一方不履行并由此造成对方损失的，应当承担赔偿责任。
　　4.3 双方同意，若本次交易非因本协议任意一方的原因导致未获得相关监管、审批或登记部门批准同意或其他无法顺利过户的情形，双方无需向其他方承担违约责任，任意一方有权解除本协议。
　　4.4 若本协议因任何情形终止、解除或未能整体生效的，则甲方应当将已收取的全部款项在10个工作日内退回至乙方指定账户；若系因乙方违约导致，甲方可依据本协议的约定主张违约金或损失赔偿，但甲方不得当然从已收款项中直接扣除。
　　4.5双方同意，任意一方违反在本协议做出的陈述与保证，应当承担由此造成的违约责任。
　　（五）其他条款
　　5.1本协议经各方签署后立即生效。
　　5.2如本协议的任何条款被认定为非法、无效、或无法执行，则该条款应与本协议分离，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性将不受影响。
　　5.3各方确认，原协议已基于本协议的生效而被终止；乙方基于原协议已向甲方支付的意向金转为本协议项下已支付的意向金。原协议的约定与本协议不一致或相冲突的，应当以本协议的约定为准。
　　四、 2026年7月27日重新签订的股份转让协议就部分内容进行了修订，主要为对付款进度条款、股份锁定条款及约定的生效条款进行了修订。主要修订内容如下：
　　1、2026年6月18日签订的协议约定付款进度条款：1.7双方同意，除双方另行协商同意外，股份转让价款由乙方按照以下进度支付至甲方指定的账户：（1）在本协议经各方签署后的10个工作日内，乙方应当向甲方支付15,000.00万元作为本次交易的意向金，该意向金在本条第（2）项所述支付条件被满足后自动转为股份转让价款的一部分；（2）在本协议生效且第1.8条约定的先决条件满足后的3个工作日内，乙方应当向甲方支付股份转让价款15,000.00万元；（3）股份过户登记完成后的3个工作日内，乙方应当向甲方支付股份转让价款21,516.00万元。
　　2026年7月27日重新签订的协议约定付款进度条款：1.7双方同意，除双方另行协商同意外，股份转让价款由乙方按照以下进度支付至甲方指定的账户：（1）第一期转让款：乙方已向甲方支付的15,000.00万元作为本次交易的意向金，该意向金在本条第（2）项所述支付条件被满足后自动转为股份转让价款的一部分；（2）第二期转让款：乙方应当在本协议生效后的1个月内，再向甲方支付股份转让价款达到转让款总额的60%；（3）第三期转让款：乙方应当在本协议生效后的3个月内且应不晚于集友股份股东会审议通过关于收购慧聚药业50.76%股权的正式股权收购协议之日，向甲方支付剩余股份转让价款。
　　2、2026年6月18日签订的协议约定股份锁定条款：2.1乙方同意就本次受让的标的股份在办理过户手续时一并在相关证券登记结算机构办理股份锁定登记，如无法办理股份锁定的，乙方应当向集友股份另行出具相应的股份锁定承诺函并由集友股份予以公开披露。2.2乙方就本次受让的标的股份的锁定期为标的股份登记至乙方名下之日起至36个月届满之日止（“锁定期”），锁定期内，乙方不得转让标的股份，亦不得在该等标的股份上设置质押或者任何其他权利受限的情形。
　　2026年7月27日重新签订的协议约定股份锁定条款：2.1乙方同意就本次受让的标的股份在办理过户手续时一并在相关证券登记结算机构办理股份锁定登记，如无法办理股份锁定的，乙方应当向集友股份另行出具相应的股份锁定承诺函并由集友股份予以公开披露。2.2乙方就本次受让的标的股份的锁定期为标的股份登记至乙方名下之日起至36个月届满之日止，锁定期内，乙方不得转让标的股份。
　　3、2026年6月18日签订的协议约定的生效条款：5.1除本协议另有约定外，本协议经各方签署后成立，于《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》生效时一并生效。5.2如本协议的任何条款被认定为非法、无效、或无法执行，则该条款应与本协议分离，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性将不受影响。
　　2026年7月27日重新签订的协议约定的生效条款：5.1本协议经各方签署后立即生效。5.2如本协议的任何条款被认定为非法、无效、或无法执行，则该条款应与本协议分离，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性将不受影响。5.3各方确认，原协议已基于本协议的生效而被终止；乙方基于原协议已向甲方支付的意向金转为本协议项下已支付的意向金。原协议的约定与本协议不一致或相冲突的，应当以本协议的约定为准。
　　五、所涉后续事项及相关风险提示
　　1、上述权益变动情况实施完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　2、受让方就在本次协议转让的上市公司股份的锁定期为标的股份登记至受让方名下之日起至36个月届满之日止，锁定期内，受让方不得转让标的股份。
　　3、出让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。
　　4、上述权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。
　　5、本次权益变动中的协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所确认意见以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
　　6、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、备查文件
　　1、徐善水与黄华、毕伟国签署的《股份转让协议》；
　　2、徐善水出具的《简式权益变动报告书》；
　　3、黄华出具的《简式权益变动报告书》；
　　4、毕伟国出具的《简式权益变动报告书》。
　　特此公告。
　　安徽集友新材料股份有限公司董事会
　　2026年7月27日
　　证券代码：603429 证券简称：*ST集友 公告编号：2026-045
　　安徽集友新材料股份有限公司
　　第三届董事会第三十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第三十九次会议于2026年7月26日以电话、书面方式发出会议通知，会议于2026年7月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐善水先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。本次会议为紧急会议，经征得全体与会董事一致同意豁免本次会议通知期限。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议，通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年5月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
　　1、本次交易方案概述
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　公司拟以支付现金1,006,063,200.00元的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧平”）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧源”）购买其持有的江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司将持有慧聚药业50.76%的股权。
　　2、交易对方
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。
　　3、交易标的
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　本次交易拟收购的标的资产为慧聚药业50.76%股权。
　　4、交易的资金来源
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　本次交易以现金方式支付交易对价，公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。
　　5、本次交易评估情况及交易价格
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　经评估，浙江中联资产评估有限公司出具了《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第512号），在评估基准日2026年4月30日合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为87,454.23万元，评估值为198,200.00万元，评估增值110,745.77万元，增值率126.63%
　　参考上述评估结果，经交易双方协商，确定公司就本次收购慧聚药业50.76%股权的最终作价为1,006,063,200.00元。
　　6、交易对价的支付方式
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款。
　　在满足《股权收购协议》所约定的全部先决条件后，交易对方及标的公司应当立即书面通知公司，在公司收到通知后并确认全部先决条件已经满足或适当豁免部分先决条件之后，公司应当根据《股权收购协议》的约定，在以下支付截止日前向交易对方指定账户支付转让款：
　　第一期转让款：公司应当在《股权收购协议》生效且本次交易的先决条件被满足或被豁免后的3个工作日内向交易对方支付转让款的60%，即人民币603,637,920.00元（公司已根据《收购意向协议》向交易对方支付的意向金共计5,000万元在《股权收购协议》生效后自动转为部分第一期转让款）；
　　第二期转让款：公司应当在本次交易交割完成后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的20%，即人民币201,212,640.00元；
　　第三期转让款：公司应当在标的公司2026年度专项审核报告出具后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的10%，即人民币100,606,320.00元；
　　第四期转让款：公司应当在标的公司2027年度专项审核报告出具后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的5%，即人民币50,303,160.00元；
　　第五期转让款：公司应当在标的公司2028年度专项审核报告及标的股权减值测试专项审核意见出具后的3个工作日内，向交易对方支付转让款的5%，即人民币50,303,160.00元。
　　各方确认，若交易对方根据《股权收购协议》约定需要承担补偿义务的，公司有权在第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款中相应扣减各交易对方尚未支付的补偿金额后再向交易对方分别支付剩余款项。截至第三期转让款、第四期转让款、第五期转让款付款条件达成时，若任一交易对方届时尚未支付的补偿款金额大于当期转让款中其应得的部分，则公司无需向该交易对方支付相应转让款，且该交易对方应当在扣减当期转让款金额后继续履行补偿义务。
　　7、业绩承诺及补偿安排
　　（1）业绩承诺
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　交易对方共同承诺标的公司2026年、2027年、2028年的经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”，下同）分别不低于人民币13,400万元、16,800万元、22,100万元。公司应聘请公司、交易对方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的公司出具专项审核报告，以确定标的公司在上述业绩承诺期内各年度的实现扣非净利润金额。
　　如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承诺扣非净利润，则各交易对方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩承诺期各年度专项审核报告出具日后的2个月内向公司支付完毕。各交易对方业绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：
　　各交易对方当期应补偿金额=（当期承诺扣非净利润–当期实现扣非净利润）×各交易对方出让标的股权的相对比例
　　注：各年计算的各交易对方当期应补偿总金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照本协议各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。
　　（2）减值测试
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　在业绩承诺期间届满后，公司应聘请公司、交易对方共同指定的符合法规要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公司披露承诺期最后一年年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于交易对方在业绩承诺项下累积补偿金额总和，则各交易对方应在专项审核意见出具日后的2个月内对公司进行现金补偿。各交易对方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：
　　各交易对方应补偿金额=标的股权期末减值额×各交易对方出让标的股权的相对比例－各交易对方业绩承诺项下累积补偿金额总和
　　注：各交易对方出让标的股权的相对比例指各交易对方按照本协议各自出让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。
　　（3）补偿义务连带责任
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。
　　若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式处置其依据《股份转让协议》取得并持有的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。
　　8、人员安置及债权债务安排
　　（1）人员安置
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
　　（2）债权债务安排
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
　　9、期间损益安排
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增加部分由公司享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由交易对方按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算；若交割日为当月15日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
　　10、交割安排和违约责任
　　（1）交割安排
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）第三条所述所有先决条件已经实现或已由公司书面同意放弃，在此条件下公司支付完毕本次交易的第一期转让款且公司经工商登记成为标的公司股东之日为交割日；
　　标的公司应将相关受理及完成变更登记的手续副本文件及时向各方提供；各方应当配合标的公司办理变更登记手续；
　　各方同意，应登记管理机关要求，标的公司向登记管理机关提交的股权转让文件等变更登记文件可能与《股权收购协议》不一致，若有不一致之处，均以《股权收购协议》为准；
　　交割完成后，公司即成为标的公司的股东，享有并承担股东权利和责任义务；标的公司于评估基准日前的未分配利润由标的公司的新老股东按照在标的公司的持股比例享有。
　　（2）违约责任
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　原则：除《股权收购协议》及其附件（如有）中已另有规定以外，任何一方如因违背其在《股权收购协议》项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在《股权收购协议》项下的责任和义务，违约方应当共同且连带地向标的公司、守约方赔偿因此而产生的任何损失。
　　公司的责任：如公司未能履行《股权收购协议》项下义务，则交易对方和/或标的公司有权要求公司承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：①若因公司原因导致本次交易无法继续进行，公司应当赔偿由此给交易对方造成的全部损失；②若公司未按照《股权收购协议》规定的条件和期限支付任何到期应付的转让款的，每逾期一日，按照逾期支付金额的万分之三计算应当向交易对方支付的逾期违约金；③若公司逾期履行义务时间超过《股权收购协议》约定的履行期限30日的，任一交易对方有权退出本次交易，且有权要求公司、标的公司配合将其所持有的股权恢复至本次交易未发生时的状态，并要求公司承担前述违约责任。
　　交易对方的责任：如交易对方未能履行《股权收购协议》项下义务，则公司和/或标的公司有权要求交易对方承担下列违约责任中的一项或多项并赔偿损失：①若因交易对方原因导致本次交易无法继续进行或无法达成《股权收购协议》第三条约定的先决条件且未被豁免，违约的交易对方应当赔偿由此给公司及其他守约交易对方造成的全部损失；②若交易对方需向公司承担业绩补偿项下补偿义务、减值测试项下补偿义务但未在约定的期限内支付的，每逾期一日，各违约交易对方按照逾期支付金额的万分之三计算各自应当向公司支付的逾期违约金；③除业绩补偿项下补偿义务、减值测试项下补偿义务外，若任一交易对方逾期履行义务时间超过《股权收购协议》约定的履行期限30日的，公司有权退出本次交易，且有权要求违约交易对方、标的公司配合将其所持有的股权恢复至本次交易未发生时的状态，并要求违约交易对方承担前述违约责任。
　　标的公司的责任：除《股权收购协议》另有规定外，在公司依照《股权收购协议》的约定成为标的公司股东前，若因标的公司原因导致《股权收购协议》最终无法生效、履行、或无法达成《股权收购协议》第三条约定的先决条件，标的公司应当赔偿由此给公司造成的全部损失。
　　11、决议的有效期
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　经审议，董事会同意公司与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业签署针对本次交易的《股权收购协议》。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
　　因公司控股股东、实际控制人拟向本次交易对方黄华、毕伟国协议转让部分公司股份，董事徐善水先生、曹萼女士已回避表决。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。