湖北超卓航空科技集团股份有限公司简式权益
　　变动报告书
　　上市公司名称：湖北超卓航空科技集团股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：超卓航科
　　股票代码：688237
　　信息披露义务人：李光平、王春晓、李羿含
　　住所：湖北省襄阳市襄城区檀溪路***
　　通讯地址：湖北省襄阳市高新区台子湾路118号
　　股份变动性质：减少
　　签署日期：2026年7月24日
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律法规和规范性文件编写本报告书。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北超卓航空科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北超卓航空科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第一节 释义
　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
　　■
　　本报告书中的部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，系四舍五入所致。
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　（一）李光平基本情况
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　　（二）王春晓基本情况
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　　（三）李羿含基本情况
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　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　第三节 权益变动目的及持股计划
　　一、信息披露义务人本次权益变动目的
　　公司当前股权结构及现有业务体量难以支撑行业快速扩张的战略需求，本次交易的受让方太洋科技是国内掌握高纯级铍材料与高端光学无机盐核心技术的国家级专精特新“小巨人”企业之一，信息披露义务人拟通过本次交易，实现上下游产业链协同，优化公司产业布局，实现公司的长期可持续发展。
　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
　　截至本报告书签署日，除《股份转让协议》的约定外，信息披露义务人在未来12个月内无其他关于增加或减少其在公司中拥有权益的股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
　　第四节 信息披露义务人权益变动方式
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　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
　　注：1、本次权益变动后，李光平、王春晓、李羿含最终持股比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司载明的数据为准。
　　2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，系四舍五入所致。
　　二、本次权益变动的基本情况
　　（一）权益变动概况
　　2026年7月22日，李光平、王春晓、李羿含与太洋科技签署了《股份转让协议》，李光平、王春晓、李羿含拟将其合计持有的公司23,837,219股股票（占《股份转让协议》签署时公司目前总股本的26.58%，以下简称“标的股份”）协议转让给太洋科技。同日，李光平、王春晓、李羿含向太洋科技出具了《不谋求控制权承诺函》。
　　本次协议转让完成后，公司控股股东将由李光平、王春晓、李羿含变更为太洋科技，公司实际控制人将由李光平、王春晓、李羿含变更为蒋加富、蒋世城。
　　（二）权益变动相关协议的主要内容
　　《股份转让协议》主要条款
　　1、协议各方
　　转让方一：李光平
　　转让方二：王春晓
　　转让方三：李羿含
　　（以上转让方一、转让方二、转让方三合称“转让方”）
　　受让方：上海太洋科技股份有限公司
　　在本协议中，转让方、受让方以下分别称为“一方”，转让方和受让方合称“交易双方”或“各方”。
　　2、标的股份
　　本次交易的标的股份指转让方合计转让的标的公司23,837,219股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的26.58%）。其中，转让方一拟转让其持有的标的公司3,531,812股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的3.94%），转让方二拟转让其持有的标的公司10,147,809股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的11.32%），转让方三拟转让其持有的标的公司10,157,598股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的11.33%）。
　　3、转让价款
　　本次交易标的股份的转让价格为每股42.80元（“转让价格”），本次交易的转让价款总额为1,020,232,973.20元（“转让价款”）。其中，转让方一转让标的股份的转让价款为151,161,553.60元，转让方二转让标的股份的转让价款为434,326,225.20元，转让方三转让标的股份的转让价款为434,745,194.40元，上述价格皆为含税价格。
　　如标的公司在过渡期内进行现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易转让的股份数量或每股转让价格应调整，以保证受让方在本协议项下收购标的股份的总比例及股份转让价款总额不发生变化。
　　在过渡期内，因标的公司实施股权激励导致股本增加的，不影响本次交易转让的股份数量及股份转让价款总额。
　　4、转让价款的支付
　　各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
　　（1）受让方应于本次交易取得交易所合规性确认书或同等效力文件之日起5个工作日内以代扣代缴的方式向税务机关支付转让方个人所得税。各方同意受让方向转让方支付标的股份转让价款时，可直接扣减受让方代扣代缴的转让方个人所得税部分款项。
　　（2）第一笔转让款支付：受让方应于本协议签署之日起5个工作日内，向转让方二指定账户支付人民币10,000,000.00元，该笔款项为本次交易的保证金，并在本协议生效后自动转为股份转让价款。
　　(i)受让方支付上述保证金后，受让方即启动对上市公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，如尽职调查结果不能令受让方满意且无法与转让方达成一致意见的，则转让方应配合向受让方全额返还已收到的保证金；为避免疑义，尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形系指存在下列重大不利事项：a)上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形；b)上市公司资金、资产被转让方或第三方非经营性占用或存在相关风险；c)上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；d)转让方持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查封或权属纠纷，影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；e)上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上；f)上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。
　　(ii)如本协议签署后，因不可抗力导致交易终止的，则转让方应配合向受让方全额返还已收到的保证金；
　　(iii)在本协议生效后，因交易主体、交易架构等交易安排被认定不符合监管机构要求，且转让方与受让方无法协商一致达成解决方案的，则转让方应配合向受让方全额返还已收到的保证金。
　　(iv)除上述约定外，受让方无故终止或不继续执行本协议，经转让方书面通知之日起10日内受让方未书面回应或未采取措施继续执行本协议的，转让方有权没收该保证金；反之，如在本协议生效后，转让方无故终止或不继续执行本协议，经受让方书面通知之日起10日内未书面回应或未采取措施继续执行本协议的，受让方可书面通知转让方60日内全额退还受让方已支付的保证金。
　　（3）第二笔转让款支付：受让方应于本次交易取得交易所合规性确认书或同等效力文件、受让方已完成对标的公司及转让方的法律、财务、业务等方面的尽职调查，且书面确认不存在尽职调查结果不能令受让方满意的情形（尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形详见前述“4、转让价款的支付”项下第（2）条第(i)项相关表述）之日起5个工作日内，向转让方一指定账户支付人民币45,348,466.08元，向转让方二指定账户支付人民币130,297,867.56元，向转让方三指定账户支付人民币130,423,558.32元。
　　（4）第三笔转让款支付：受让方应于本次交易取得中证登出具的股份过户确认文件之日起2个工作日内，向转让方一指定账户支付人民币75,580,776.80元，受让方在扣除本条第（2）项其已支付的人民币10,000,000.00元保证金后，向转让方二指定账户支付人民币207,163,112.60元；受让方向转让方三指定账户支付人民币217,372,597.20元；受让方向转让方支付前述款项时，可直接扣减为转让方代扣代缴的个人所得税，实际支付金额以前述约定支付金额扣减个人所得税后的金额为准。
　　（5）第四笔转让款支付：受让方应于股份过户完成且目标公司董事会、管理层改选之日起2个工作日内，向转让方一指定账户支付其本次转让价款余额人民币30,232,310.72元；向转让方二指定账户支付其本次转让价款余额人民币86,865,245.04元；向转让方三指定账户支付其本次转让价款余额人民币86,949,038.88元。
　　5、标的股份过户登记
　　标的股份交割的先决条件：
　　（1）转让方取得办理标的股份交割必要的税务手续；
　　（2）本次交易已获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件；
　　（3）转让方收到第二笔转让款。
　　在标的股份交割的先决条件满足后15个工作日内，交易双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。
　　受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。
　　6、控制权及剩余股份安排
　　（1）为保证受让方在目标公司的控股地位，本协议签订的同时，转让方应向受让方、目标公司及其全体股东作出承诺并出具《不谋求控制权承诺函》。
　　（2）自交割日起36个月内，为保障受让方对标的公司的控制权，未经受让方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的第三方以外的其他方转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方对标的公司的控制权地位，自交割日起36个月内，根据市场情况、相关法律法规规定，受让方有权要求转让方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让不超过占上市公司总股本6%的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方所持标的公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上，且届时的转让价格不低于转让时上市公司股份大宗交易价格范围下限。
　　（3）在标的股份完成过户登记至受让方名下之日起60个月内，受让方不以任何形式转让通过本次交易取得的标的股份；在此期间内，因标的公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，受让方其所直接或间接持有的标的公司股份减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
　　7、过渡期承诺
　　（1）过渡期承诺
　　（1.1）过渡期内，转让方应当促使标的集团的董事、高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，对标的集团进行合法经营管理，遵守相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及标的集团其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害标的集团以及其他股东之权利和利益。
　　（1.2）过渡期内，转让方应当促使标的集团的董事及高级管理人员保持标的集团正常平稳运营和业务稳定，确保标的集团：
　　(i)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持标的集团与供应商、客户的良好合作关系，以确保标的集团经营和业务不会受到重大不利影响；
　　(ii)保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定；
　　(iii)继续确保标的集团全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；
　　(iv)维持标的集团各项经营许可和资质持续有效。
　　（1.3）过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，若据一方所知，发生了任何：(i)导致或可能导致其违反本协议项下的陈述、保证或承诺；或(ii)对标的集团造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况，一方应当于相关事件或情况发生或知悉相关事件或情况之日通知另一方。
　　（2）过渡期损益
　　过渡期内，标的公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交易后标的公司全体股东按所持股份比例享有。
　　8、标的公司治理
　　（1）本次交易完成，交易各方应共同维护上市公司的平稳过渡和稳健发展，共同促进和进一步提升上市公司治理水平和激发企业活力和竞争力；
　　（2）为维护上市公司的长期稳定发展，在控股股东权限内，受让方同意维持本次交易后上市公司高级管理人员的稳定性，维护员工队伍的稳定；
　　（3）受让方同意本次交易后上市公司维持市场化运营机制，保持上市公司市场化运作的灵活性和机动性，依法合规运营，保持上市公司创新动力和组织活力。在依法合规前提下，受让方充分尊重上市公司现有的人才聘任和激励政策，上市公司高级管理人员和其他人员按照市场化方式聘任，支持上市公司进一步建立市场化且有竞争力的薪酬体系；除依据法律法规及上市公司监管规则等外部规章制度的需要，受让方同意延续上市公司现有的各项内部管理制度；
　　（4）各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整：
　　(i)董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事及3名独立董事，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事，另1名职工代表董事在交割日后36个月内保持不变。转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。
　　(ii)标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举受让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的总经理（一名）、财务总监（一名）和董事会秘书（一名）。转让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。
　　标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举转让方提名的一名董事为副董事长，并聘任转让方提名的人选为标的公司的副总经理（一名），负责管理公司现有业务。受让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。
　　(iii)上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。
　　9、生效条款
　　各方同意，本协议在转让方签字、受让方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字，且受让方履行完毕内部决策程序之日起生效。
　　10、违约责任
　　（1）如果一方（“违约方”）违反本协议约定或其在本协议项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对本协议的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的30日内对其违约事项予以补救或整改。如果该30日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权解除本协议。
　　（2）如双方就某事项是否构成违约未能达成一致意见的，一方应该自另一方书面通知之日起15日内提供相应的说明或证明性文件，在双方未能就该事项是否构成违约形成明确结论前，均应以实现本协议之目的履行其他应履行的义务。
　　（3）各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。
　　（4）如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力、未取得监管机构的同意、受让方对尽职调查结果不满意（尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形详见前述“4、转让价款的支付”项下第（2）条第(i)项相关表述”)，且双方无法达成一致意见，导致标的股份未能顺利交割的，转让方应向受让方返还受让方已支付的转让价款。
　　（5）因归咎于转让方或上市公司的原因未能完成标的股份过户的，或导致受让方无法实现本协议的合同目的，即构成转让方对本协议的根本性违约，受让方有权单方解除本协议。同时，受让方向转让方发出解除本协议的通知之日起5个工作日内，转让方应将受让方已支付的转让价款及其孳息退回至受让方指定银行账户。
　　（6）在交割日后，若因上市公司在交割日前已经存在的虚构业绩、财务造假等行为，导致上市公司、受让方及其提名/委派人员被监管机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿、被其他第三方追责追偿、暂停上市或退市，或发生任何其他赔偿事项，转让方共同承诺，对于导致的前述罚款、赔偿以及为应对前述情况或向转让方追偿而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）均属于上市公司、受让方的损失，应当向其赔偿。
　　（7）受让方未按照本协议约定按时足额支付转让款的，转让方应该书面通知受让方付款。受让方在收到上述书面通知后5个工作日内未付款的，受让方除应足额支付应付款项外，还应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的利息计算。
　　（8）发生本协议终止的情形，转让方未按照本协议约定按时足额返还已支付转让款的，受让方应该书面通知转让方返还。转让方在收到上述书面通知后5个工作日内未付款的，转让方除应足额支付应返还的款项外，还应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的利息计算。
　　（9）除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
　　《不谋求控制权承诺函》的主要条款
　　鉴于转让方与受让方已于2026年7月22日签署了《股份转让协议》，转让方作为承诺人，自《股份转让协议》项下交割日起，至受让方及其关联方拥有上市公司控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺：
　　1、承诺人及近亲属不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响受让方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动；
　　2、除《股份转让协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人及近亲属不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
　　三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
　　本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
　　四、其他情况说明
　　本次协议转让事项尚需受让方完成内部决策程序，尚需通过上海证券交易所的相关业务办理，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户及其他必要的程序（如需）。本次交易事项最终能否实施完成尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　除本次权益变动情形外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
　　第六节 其它重大事项
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在使投资者对本报告书内容产生误解之应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件
　　1、信息披露义务人的身份证明文件；
　　2、信息披露义务人签署的本报告书；
　　3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》及《不谋求控制权承诺函》；
　　4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
　　二、备查文件的备查地点
　　本报告书及上述备查文件备置于公司董事会办公室，以供投资者查询。
　　信息披露义务人声明
　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：李光平 王春晓 李羿含
　　签署日期：2026年7月24日
　　附表
　　简式权益变动报告书
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　　信息披露义务人： 李光平 王春晓 李羿含
　　签署日期：2026年7月24日
　　湖北超卓航空科技集团股份有限公司详式权益
　　变动报告书
　　上市公司名称：湖北超卓航空科技集团股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：超卓航科
　　股票代码：688237.SH
　　信息披露义务人：上海太洋科技股份有限公司
　　注册地址：上海市宝山区富联路888号6幢305室
　　通讯地址：上海市宝山区月罗公路310号
　　权益变动性质：股份增加（协议转让）
　　签署日期：2026年7月
　　信息披露义务人声明
　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北超卓航空科技集团股份有限公司拥有权益的股份。
　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北超卓航空科技集团股份有限公司拥有权益。
　　三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
　　五、本次权益变动尚需：1、信息披露义务人就本次权益变动完成内部决策程序；2、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；3、中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续；4、其他必要的程序（如需）。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第一节 释 义
　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
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　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人太洋科技的基本情况如下：
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　　注：太洋科技正在进行增资，相关事项已通过股东会审议并签署增资协议，尚需办理注册资本工商变更登记等事宜，太洋科技本次增资后注册资本变更为3430.7733万元。
　　二、信息披露义务人股权及控制关系
　　（一）信息披露义务人股权结构
　　根据太洋科技2026年7月6日的股东名册，太洋科技共有50个股东，前十大股东持股情况如下：
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　　截至本报告书签署日，太洋科技正在进行增资事宜，相关事项已通过股东会审议，增资完成后太洋科技共有57个股东，前十大股东持股情况如下：
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　　根据太洋科技2026年7月6日的股东名册，沛优科技直接持有太洋科技27.24%股份。泰州市基石企业管理中心（有限合伙）、泰州市铭创企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为夏维广，夏维广系太洋科技的董事、总经理及沛优科技的股东，泰州市基石企业管理中心（有限合伙）、泰州市铭创企业管理中心（有限合伙）已与沛优科技签署一致行动协议作为沛优科技的一致行动人。沛优科技一致行动人泰州市基石企业管理中心（有限合伙）、泰州市铭创企业管理中心（有限合伙）分别直接持有太洋科技1.67%、0.48%股份，沛优科技及其一致行动人合计持有太洋科技29.39%股份。太洋科技正在进行增资，增资后沛优科技及其一致行动人合计持有太洋科技的股份数量不变，持股比例变更为25.70%，仍为太洋科技持股最多的股东。太洋科技其他股东分散且持股比例较低，沛优科技能够对太洋科技股东会的决议产生重大影响，为太洋科技的控股股东。
　　沛优科技股东持股情况如下：
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　　注：沛优科技正在进行股权结构调整，蒋世城将其持有的沛优科技51%股权转让给蒋加富，相关股权转让协议已经签署,上述股权结构为股权转让完成后的情况，该次股权转让尚需办理完成工商变更登记。
　　蒋加富先生将直接持有沛优科技51.00%股权，蒋世城先生将直接持有沛优科技18.25%股权，蒋加富先生与蒋世城先生系父子关系，且蒋加富先生与蒋世城先生已签署《一致行动人协议》，双方应在沛优科技股东会相关决策事项表决前进行充分协商，直至达成一致意见，如双方无法就相关决策事项达成一致意见的，蒋世城先生将无条件同意以蒋加富先生意见作为双方的最终意见。蒋加富先生与蒋世城先生通过控制沛优科技实际控制太洋科技，蒋加富先生与蒋世城先生为太洋科技的实际控制人。
　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
　　1、信息披露义务人控股股东基本情况
　　截至本报告书签署日，沛优科技为太洋科技的控股股东，其基本情况如下：
　　■
　　截至本报告书签署日，沛优科技的一致行动人泰州市基石企业管理中心（有限合伙）基本情况如下：
　　■
　　截至本报告书签署日，沛优科技的一致行动人泰州市铭创企业管理中心（有限合伙）基本情况如下：
　　■
　　2、信息披露义务人实际控制人基本情况
　　截至本报告书签署日，蒋加富先生基本情况如下：
　　■
　　截至本报告书签署日，蒋世城先生基本情况如下：
　　■
　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
　　1、信息披露义务人控制的核心企业
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业基本情况如下：
　　■
　　2、信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业
　　截至本报告书签署日，除太洋科技外，太洋科技控股股东沛优科技直接控制的核心企业基本情况如下：
　　■
　　截至本报告书签署日，除沛优科技外，太洋科技实际控制人蒋加富先生、蒋世城先生直接控制的核心企业基本情况如下：
　　■
　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
　　信息披露义务人太洋科技的主营业务为铍制品，包括金属铍、铍合金、铍型材、铍合金构件等材料的生产和加工制造服务，以及高端光学玻璃材料的生产。
　　太洋科技最近三年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
　　单位：元
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　　注：上述财务数据已经审计。
　　四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人太洋科技的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
　　■
　　上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况
　　截至本报告书签署日，太洋科技的控股股东为沛优科技，最近两年未发生变更。2026年7月13日，蒋加富与沛优科技股东蒋世城签署协议进行股权转让，股权转让完成后，蒋加富先生持有沛优科技51.00%股权，蒋世城先生持有沛优科技的股权比例变更为18.25%，蒋加富先生与蒋世城先生为父子关系，已签署《一致行动人协议》，沛优科技的控股股东、实际控制人由蒋世城先生变更为蒋加富先生与蒋世城先生。
　　第三节 本次权益变动的目的及履行程序
　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的
　　信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。信息披露义务人是国内掌握高纯级铍材料与高端光学无机盐核心技术的国家级专精特新“小巨人”企业之一，拟通过本次交易，实现与上市公司上下游产业链协同，优化上市公司产业布局，实现上市公司的长期可持续发展。
　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
　　根据《股份转让协议》，自交割日起36个月内，为保障信息披露义务人对上市公司的控制权，未经受让方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的第三方以外的其他方转让其持有的上市公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方对上市公司的控制权地位，自交割日起36个月内，根据市场情况、相关法律法规规定，受让方有权要求转让方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让不超过占上市公司总股本6%的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方所持上市公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上。
　　在股份完成过户登记至受让方名下之日起60个月内，信息披露义务人不以任何形式转让通过本次交易取得的上市公司股份；在此期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，受让方其所直接或间接持有的上市公司股份减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
　　截至本报告书签署日，除《股份转让协议》的约定外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
　　截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的程序为：
　　1、2026年7月22日，太洋科技董事会审议通过本次权益变动事项；
　　2、2026年7月22日，太洋科技和李光平、王春晓、李羿含签署了《股份转让协议》；
　　3、2026年7月22日，李光平、王春晓、李羿含出具了《不谋求控制权承诺函》。
　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
　　本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：
　　1、太洋科技股东会审议通过本次权益变动事宜；
　　2、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；
　　3、中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续；
　　4、其他必要的程序（如需）。
　　相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
　　第四节 本次权益变动方式
　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司23,837,219股股份，占上市公司总股本的26.58%。
　　二、本次权益变动方式
　　2026年7月22日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，太洋科技受让李光平、王春晓、李羿含分别持有的上市公司股份3,531,812股、10,147,809股、10,157,598股，合计受让上市公司股份23,837,219股，占上市公司总股本的26.58%。
　　根据《股份转让协议》，自交割日起36个月内，为保障受让方对上市公司的控制权，未经受让方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的第三方以外的其他方转让其持有的上市公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方对上市公司的控制权地位，自交割日起36个月内，根据市场情况、相关法律法规规定，受让方有权要求转让方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让不超过占上市公司总股本6%的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方所持上市公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上。
　　在交割日后，在遵守相关证券监管规则及上市公司章程的前提下，对上市公司董事、高级管理人员进行调整。上市公司董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事及3名独立董事，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事，另1名职工代表董事在交割日后36个月内保持不变。转让方应通过法律法规和上市公司章程允许的方式，积极配合和推进前述上市公司董事及高级管理人员改选事宜。
　　同时，转让方出具了《不谋求控制权承诺函》，转让方作为承诺人，自《股份转让协议》项下交割日起，至受让方及其关联方拥有上市公司控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺：1、承诺人及近亲属不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响受让方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动；2、除《股份转让协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人及近亲属不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司23,837,219股股份，占上市公司总股本的26.58%。上市公司控股股东将变更为太洋科技，实际控制人变更为蒋加富先生与蒋世城先生。
　　本次协议转让前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下：
　　■
　　注：根据《公司法》及相关法规规定李光平每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；李羿含自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。本次协议转让完成后，上表中各方最终持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司载明的数据为准。
　　三、本次权益变动相关协议的主要内容
　　（一）《股份转让协议》的主要内容
　　2026年7月22日，太洋科技与李光平、王春晓、李羿含签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
　　1、协议各方
　　转让方一：李光平
　　转让方二：王春晓
　　转让方三：李羿含
　　（以上转让方一、转让方二、转让方三合称“转让方”）
　　受让方：上海太洋科技股份有限公司
　　在本协议中，转让方、受让方以下分别称为“一方”，转让方和受让方合称“交易双方”或“各方”。
　　2、标的股份
　　本次交易的标的股份指转让方合计转让的标的公司23,837,219股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的26.58%）。其中，转让方一拟转让其持有的标的公司3,531,812股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的3.94%），转让方二拟转让其持有的标的公司10,147,809股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的11.32%），转让方三拟转让其持有的标的公司10,157,598股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的11.33%）。
　　3、转让价款
　　本次交易标的股份的转让价格为每股42.80元（“转让价格”），本次交易的转让价款总额为1,020,232,973.20元（“转让价款”）。其中，转让方一转让标的股份的转让价款为151,161,553.60元，转让方二转让标的股份的转让价款为434,326,225.20元，转让方三转让标的股份的转让价款为434,745,194.40元，上述价格皆为含税价格。
　　如标的公司在过渡期内进行现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易转让的股份数量或每股转让价格应调整，以保证受让方在本协议项下收购标的股份的总比例及股份转让价款总额不发生变化。
　　在过渡期内，因标的公司实施股权激励导致股本增加的，不影响本次交易转让的股份数量及股份转让价款总额。
　　4、转让价款的支付
　　各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
　　（1）受让方应于本次交易取得交易所合规性确认书或同等效力文件之日起5个工作日内以代扣代缴的方式向税务机关支付转让方个人所得税。各方同意受让方向转让方支付标的股份转让价款时，可直接扣减受让方代扣代缴的转让方个人所得税部分款项。
　　（2）第一笔转让款支付：受让方应于本协议签署之日起5个工作日内，向转让方二指定账户支付人民币10,000,000.00元，该笔款项为本次交易的保证金，并在本协议生效后自动转为股份转让价款。
　　(i)受让方支付上述保证金后，受让方即启动对上市公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，如尽职调查结果不能令受让方满意且无法与转让方达成一致意见的，则转让方应配合向受让方全额返还已收到的保证金；为避免疑义，尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形系指存在下列重大不利事项：a)上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作的情形；b)上市公司资金、资产被转让方或第三方非经营性占用或存在相关风险；c)上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；d)转让方持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查封或权属纠纷，影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；e)上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上；f)上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。
　　(ii)如本协议签署后，因不可抗力导致交易终止的，则转让方应配合向受让方全额返还已收到的保证金；
　　(iii)在本协议生效后，因交易主体、交易架构等交易安排被认定不符合监管机构要求，且转让方与受让方无法协商一致达成解决方案的，则转让方应配合向受让方全额返还已收到的保证金。
　　(iv)除上述约定外，受让方无故终止或不继续执行本协议，经转让方书面通知之日起10日内受让方未书面回应或未采取措施继续执行本协议的，转让方有权没收该保证金；反之，如在本协议生效后，转让方无故终止或不继续执行本协议，经受让方书面通知之日起10日内未书面回应或未采取措施继续执行本协议的，受让方可书面通知转让方60日内全额退还受让方已支付的保证金。
　　（3）第二笔转让款支付：受让方应于本次交易取得交易所合规性确认书或同等效力文件、受让方已完成对标的公司及转让方的法律、财务、业务等方面的尽职调查，且书面确认不存在尽职调查结果不能令受让方满意的情形（尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形详见前述“4、转让价款的支付”项下第（2）条第(i)项相关表述）之日起5个工作日内，向转让方一指定账户支付人民币45,348,466.08 元，向转让方二指定账户支付人民币130,297,867.56元，向转让方三指定账户支付人民币130,423,558.32元。
　　（4）第三笔转让款支付：受让方应于本次交易取得中证登出具的股份过户确认文件之日起2个工作日内，向转让方一指定账户支付人民币75,580,776.80元，受让方在扣除本条第（2）项其已支付的人民币10,000,000.00元保证金后，向转让方二指定账户支付人民币207,163,112.60元；受让方向转让方三指定账户支付人民币217,372,597.20 元；受让方向转让方支付前述款项时，可直接扣减为转让方代扣代缴的个人所得税，实际支付金额以前述约定支付金额扣减个人所得税后的金额为准。
　　（5）第四笔转让款支付：受让方应于股份过户完成且目标公司董事会、管理层改选之日起2个工作日内，向转让方一指定账户支付其本次转让价款余额人民币30,232,310.72 元；向转让方二指定账户支付其本次转让价款余额人民币86,865,245.04元；向转让方三指定账户支付其本次转让价款余额人民币86,949,038.88元。
　　5、交易所合规性确认
　　在本协议签署且生效后【20】个工作日内，交易双方应共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请。
　　6、标的股份过户登记
　　标的股份交割的先决条件：
　　（1）转让方取得办理标的股份交割必要的税务手续；
　　（2）本次交易已获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件；
　　（3）转让方收到第二笔转让款。
　　在标的股份交割的先决条件满足后15个工作日内，交易双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。
　　受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。
　　7、标的股份未能办理过户登记的处理
　　如在获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件【60】个工作日内，因转让方的自身原因导致标的股份未能过户登记至受让方名下的，自该事项发生之日起10个工作日内受让方有权向转让方发送书面通知并按如下方式处理:受让方有权选择要求转让方继续履行本合同，直至标的股份过户登记至受让方名下之日止;如受让方选择终止本协议的，则双方应签署书面解除协议且转让方需按照本协议“14、违约责任”约定赔偿受让方的损失。
　　如在获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件【60】个工作日内，因受让方的自身原因导致标的股份未能过户登记至受让方名下的，自该事项发生之日起10个工作日内转让方有权向受让方发送书面通知并按如下方式处理:转让方有权选择要求受让方继续履行本合同;如转让方选择终止本协议的，则双方应签署书面解除协议且受让方需按照本协议“14、违约责任”约定赔偿转让方的损失。
　　8、控制权及剩余股份安排
　　（1）为保证受让方在目标公司的控股地位，本协议签订的同时，转让方应向受让方、目标公司及其全体股东作出承诺并出具《不谋求控制权承诺函》。
　　（2）自交割日起36个月内，为保障受让方对标的公司的控制权，未经受让方书面同意，转让方不得向受让方及受让方认可的第三方以外的其他方转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份。为巩固受让方对标的公司的控制权地位，自交割日起36个月内，根据市场情况、相关法律法规规定，受让方有权要求转让方通过包括但不限于协议转让、大宗交易方式转让不超过占上市公司总股本6%的股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方所持标的公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上，且届时的转让价格不低于转让时上市公司股份大宗交易价格范围下限。
　　（3）在标的股份完成过户登记至受让方名下之日起60个月内，受让方不以任何形式转让通过本次交易取得的标的股份；在此期间内，因标的公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，受让方其所直接或间接持有的标的公司股份减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
　　9、过渡期承诺
　　（1）过渡期承诺
　　（1.1）过渡期内，转让方应当促使标的集团的董事、高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，对标的集团进行合法经营管理，遵守相关法律法规及交易所的相关规定、标的集团章程以及标的集团其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害标的集团以及其他股东之权利和利益。
　　（1.2）过渡期内，转让方应当促使标的集团的董事及高级管理人员保持标的集团正常平稳运营和业务稳定，确保标的集团：
　　(i) 以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持标的集团与供应商、客户的良好合作关系，以确保标的集团经营和业务不会受到重大不利影响；
　　(ii) 保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定；
　　(iii) 继续确保标的集团全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；
　　(iv) 维持标的集团各项经营许可和资质持续有效。
　　（1.3）过渡期内，在遵守相关证券监管规则的前提下，若据一方所知，发生了任何：(i)导致或可能导致其违反本协议项下的陈述、保证或承诺；或(ii)对标的集团造成或可能造成重大不利影响的事件或其他情况，一方应当于相关事件或情况发生或知悉相关事件或情况之日通知另一方。
　　（2）过渡期损益
　　过渡期内，标的公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交易后标的公司全体股东按所持股份比例享有。
　　10、标的公司治理
　　（1）本次交易完成，交易各方应共同维护上市公司的平稳过渡和稳健发展，共同促进和进一步提升上市公司治理水平和激发企业活力和竞争力；
　　（2）为维护上市公司的长期稳定发展，在控股股东权限内，受让方同意维持本次交易后上市公司高级管理人员的稳定性，维护员工队伍的稳定；
　　（3）受让方同意本次交易后上市公司维持市场化运营机制，保持上市公司市场化运作的灵活性和机动性，依法合规运营，保持上市公司创新动力和组织活力。在依法合规前提下，受让方充分尊重上市公司现有的人才聘任和激励政策，上市公司高级管理人员和其他人员按照市场化方式聘任，支持上市公司进一步建立市场化且有竞争力的薪酬体系；除依据法律法规及上市公司监管规则等外部规章制度的需要，受让方同意延续上市公司现有的各项内部管理制度；
　　（4）各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整：
　　(i)董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事及3名独立董事，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事，另1名职工代表董事在交割日后36个月内保持不变。转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。
　　(ii)标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举受让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的总经理（一名）、财务总监（一名）和董事会秘书（一名）。转让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。
　　标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举转让方提名的一名董事为副董事长，并聘任转让方提名的人选为标的公司的副总经理（一名），负责管理公司现有业务。受让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。
　　(iii)上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。
　　11、承诺
　　转让方承诺，截至标的公司2028年度审计报告披露之日，标的公司截至2025年[12]月[31]日账面应收账款原值(须经受让方聘请的审计机构专项审计确认)全部收回;如未全部收回的，转让方应在标的公司2028年度报告披露后向标的公司补足未收回的款项，且转让方享有该等补足金额对应的债权。
　　12、生效、变更与终止
　　12.1各方同意，本协议在转让方签字、受让方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字，且受让方履行完毕内部决策程序之日起生效。
　　12.2各方同意，本协议的任何变更、修改或补充，均须经各方协商一致后签署书面文件后方能生效，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
　　12.3各方同意，除法定情形外，本协议可通过以下方式终止：
　　（1）各方协商一致，通过书面形式同意终止本协议并确定终止生效时间
　　（2）转让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到受让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改的，受让方可在交割前书面通知转让方终止本协议且无需承担违约责任。
　　（3）受让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到转让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改，转让方可在交割前书面通知终止本协议且无需承担违约责任。
　　（4）受让方及其委托的中介机构已完成对上市公司以及转让方的尽职调查，受让方对尽职调查的结果不满意（尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形，以本协议“4、转让价款的支付”项下第（2）条第(i)项”相关约定为准），且受让方无法与转让方达成一致意见，受让方有权书面通知转让方解除本协议。
　　（5）于交割日前，转让方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚（已公告披露的除外），对上市公司造成重大不利影响或造成重大损失时，受让方有权书面通知转让方解除本协议。
　　（6）于交割日前，上市公司出现不能偿还任何到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，受让方有权书面通知转让方解除本协议。
　　（7）于交割日前，上市公司出现重大经营风险或其他对上市公司有重大不利影响的情形，受让方有权书面通知转让方解除本协议。
　　（8）本协议签署后【60】个工作日内或者各方同意的更长时间内非因任何一方过错而未就本次交易取得上交所合规确认手续，任何一方均有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。
　　（9）因交易主体、交易架构等交易安排被认定不符合监管机构要求，且转让方与受让方无法协商一致达成解决方案的，任何一方均有权以书面通知其他各方的方式解除本协议。
　　（10）因法律法规或监管政策要求导致本次交易无法实施或终止的，任何一方均有权书面通知其他各方解除本协议。
　　13、终止的效力
　　如本协议根据上述约定终止，各方应本着恢复原状的原则，签署必备文件及采取行动或应其他方的合理合法要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署必备文件或采取行动，协助另一方恢复至本协议签署日之前的状态。
　　14、违约责任
　　（1）如果一方（“违约方”）违反本协议约定或其在本协议项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对本协议的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的30日内对其违约事项予以补救或整改。如果该30日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权解除本协议。
　　（2）如双方就某事项是否构成违约未能达成一致意见的，一方应该自另一方书面通知之日起15日内提供相应的说明或证明性文件，在双方未能就该事项是否构成违约形成明确结论前，均应以实现本协议之目的履行其他应履行的义务。
　　（3）各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。
　　（4）如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力、未取得监管机构的同意、受让方对尽职调查结果不满意（尽职调查结果不能令受让方满意的具体情形详见前述“4、转让价款的支付”项下第（2）条第(i)项相关表述”)，且双方无法达成一致意见，导致标的股份未能顺利交割的，转让方应向受让方返还受让方已支付的转让价款。
　　（5）因归咎于转让方或上市公司的原因未能完成标的股份过户的，或导致受让方无法实现本协议的合同目的，即构成转让方对本协议的根本性违约，受让方有权单方解除本协议。同时，受让方向转让方发出解除本协议的通知之日起5个工作日内，转让方应将受让方已支付的转让价款及其孳息退回至受让方指定银行账户。
　　（6）在交割日后，若因上市公司在交割日前已经存在的虚构业绩、财务造假等行为，导致上市公司、受让方及其提名/委派人员被监管机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿、被其他第三方追责追偿、暂停上市或退市，或发生任何其他赔偿事项，转让方共同承诺，对于导致的前述罚款、赔偿以及为应对前述情况或向转让方追偿而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）均属于上市公司、受让方的损失，应当向其赔偿。
　　（7）受让方未按照本协议约定按时足额支付转让款的，转让方应该书面通知受让方付款。受让方在收到上述书面通知后5个工作日内未付款的，受让方除应足额支付应付款项外，还应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的利息计算。
　　（8）发生本协议终止的情形，转让方未按照本协议约定按时足额返还已支付转让款的，受让方应该书面通知转让方返还。转让方在收到上述书面通知后5个工作日内未付款的，转让方除应足额支付应返还的款项外，还应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的利息计算。
　　（9）除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
　　（二）《不谋求控制权承诺函》的主要内容
　　2026年7月22日，李光平、王春晓、李羿含出具的《不谋求控制权承诺函》主要内容如下：
　　转让方作为承诺人，自《股份转让协议》项下交割日起，至信息披露义务人及其关联方拥有上市公司控制权期间，特此不可变更及不可撤销地承诺：
　　一、承诺人及近亲属不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份或利用持股地位或影响力干预、影响受让方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司（含合并报表范围内的子公司）的正常生产经营活动；
　　二、除《股份转让协议》所披露的现有一致行动关系外，承诺人及近亲属不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
　　四、本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况
　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况及其他安排。
　　信息披露义务人承诺在本次协议转让的上市公司股份完成过户登记之日起60个月内，不以任何形式转让通过本次交易取得的上市公司股份；在此期间内，因公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，其所直接或间接持有的股份减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
　　第五节 资金来源
　　一、本次权益变动所支付的资金总额
　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以42.80元/股的价格受让转让方所持上市公司23,837,219股股份，转让价款为1,020,232,973.20元。
　　二、本次权益变动的资金来源
　　信息披露义务人承诺本次受让上市公司股份的资金来源于自有资金或自筹资金，其中自有资金不低于50%，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款取得，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后36个月内，不质押所取得的上市公司股份。
　　信息披露义务人本次权益变动资金部分来自拟增资款及银行并购贷款，信息披露义务人增资事宜已通过股东会审议并签署增资协议，银行并购贷款事宜已取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注上述事项可能存在的风险。
　　三、本次权益变动的支付方式
　　本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
　　第六节 后续计划
　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺不通过重大资产重组交易方式向上市公司注入信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所持有的资产。
　　如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。
　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
　　若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。
　　三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
　　根据《股份转让协议》，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及上市公司章程的前提下，对上市公司董事、高级管理人员进行以下调整：
　　“（1）董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事及3名独立董事，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事，另1名职工代表董事在交割日后36个月内保持不变。转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。
　　（2）标的公司应在股东会完成董事选举后的10个工作日内召开董事会，选举受让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的总经理（一名）、财务总监（一名）和董事会秘书（一名）。转让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。