（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
　　（三）本章程的修改；
　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
　　（五）股权激励计划；
　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
　　如该关联交易事项应以普通决议通过，则需由出席股东会的股东所持具有有效表决权的股份总数的二分之一以上通过；如该关联交易事项应以特别决议通过，则需由出席股东会的股东所持具有有效表决权的股份总数的三分之二以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　关联股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在关联事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东会确认。
　　第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
　　公司董事会、单独或者合并持有本公司股份总数百分之三以上的股东可以提名董事候选人（独立董事除外），并以提案的方式提交股东会选举。提名股东应于股东会召开之日前二十天提交董事候选人名单和有关资料，董事会审议通过后在股东会召开前十天披露相关资料。
　　公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
　　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
　　公司应当在选举独立董事的股东会召开前按照前款规定披露相关内容、披露提名委员会的审查意见，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所经审查提出异议的，公司不得提交股东会选举。
　　股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决，独立董事与董事会其他成员分别选举。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或独立董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
　　第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
　　第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的内资股股东和外资股股东（代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对表决情况分别统计并公告。
　　第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在选举结果公布后立即就任。
　　第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
　　第五章公司党组织
　　第一百条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
　　第一百〇一条经上级党组织批准，设立中国共产党国药集团一致药业股份有限公司委员会。同时按照有关规定，设立党的纪律检查委员会。
　　第一百〇二条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
　　第一百〇三条公司党委领导班子成员一般五至九人，设党委书记一名、党委副书记两名或者一名。
　　第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
　　（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；
　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
　　（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
　　（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
　　（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
　　（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
　　第一百〇五条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
　　第一百〇六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
　　党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
　　第六章董事会
　　第一节 董事
　　第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
　　第一百〇八条公司不设职工代表董事，董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
　　股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
　　第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
　　董事对公司负有下列忠实义务：
　　（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（二）不得挪用公司资金；
　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（八）不得擅自披露公司的秘密；
　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
　　第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
　　董事对公司负有下列勤勉义务：
　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　（二）应公平对待所有股东；
　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　（五）应当如实向风险内控与审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍风险内控与审计委员会行使职权；
　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
　　第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞职生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后六个月内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百一十六条独立董事的聘任和工作制度按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
　　第二节 董事会
　　第一百一十七条公司设董事会，对股东会负责。
　　第一百一十八条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。
　　第一百一十九条董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十）制订公司的基本管理制度；
　　（十一）制订本章程的修改方案；
　　（十二）管理公司信息披露事项；
　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
　　第一百二十条公司董事会必须就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
　　第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　第一百二十二条董事会议事规则中应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
　　第一百二十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第一百二十四条董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　（二）主持董事会日常工作；督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
　　（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　（五）向董事会提名总经理、董事会秘书的候选人；
　　（六）审批使用公司的董事会基金；
　　（七）在董事会授权范围内，决定对总经理的再授权；
　　（八）听取和检查总经理的工作，提议考核奖惩总经理、副总经理；
　　（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
　　（十）董事会以及公司章程授予的其他职权。
　　第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（含特快专递、传真、电子邮件方式）全体董事。
　　第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者风险内控与审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
　　第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（含特快专递、传真、电子邮件方式）；通知时限为会议召开前三日。
　　若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
　　第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
　　第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票、书面签字。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
　　第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　第三节 独立董事
　　第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）符合本章程规定的独立性要求；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　　第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
　　第一百四十条独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　　第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第四节 董事会专门委员会
　　第一百四十三条公司董事会设置风险内控与审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　第一百四十四条风险内控与审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　第一百四十五条风险内控与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经风险内控与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百四十六条风险内控与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。风险内控与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　　风险内控与审计委员会作出决议，应当经风险内控与审计委员会成员的过半数通过。
　　风险内控与审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　　风险内控与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的风险内控与审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　　风险内控与审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第一百四十七条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、法律合规等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，风险内控与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
　　第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
　　第一百五十条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限为：
　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
　　（五）研究公司ESG相关愿景、目标、制度、举措等事宜，审阅公司年度ESG报告并提出建议；
　　（六）对以上事项的实施进行检查；
　　（七）董事会授权的其他事宜。
　　第一百五十一条法律合规委员会主要负责推进公司法治建设，指导公司合规管理工作，主要职责权限为：
　　（一）履行推进法治建设职责，研究和制定法治建设实施方案并报董事会审议批准；
　　（二）对法律合规管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
　　（三）对法律合规管理的制度机构设置及其职责进行审议并提出意见；
　　（四）监督、评价公司的法律合规管理工作，检查公司在遵守法律及监管规定方面的执行情况；
　　（五）本章程规定的或董事会授权的其他事宜。
　　第七章总经理及其他高级管理人员
　　第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
　　公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
　　公司实行总法律顾问制度，推动依法治企、依法决策，指导督促企业法制建设规划。
　　公司总经理为公司高级管理人员。
　　公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司其他高级管理人员。
　　第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　第一百五十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
　　第一百五十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
　　第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）组织执行董事会的决议，主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；
　　（二）主持拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划和投资方案；
　　（三）主持拟订公司年度财务预算、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、
　　弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
　　（四）主持拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
　　（五）主持拟订公司内部经营管理机构设置方案；
　　（六）制定公司员工工资、福利、奖惩方案；
　　（七）主持拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
　　（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监及总法律顾问；
　　（九）向董事会提出下属参股、控股企业董事、监事、全资企业法定代表人人选；
　　（十）决定除应由董事会聘任以外的公司各职能部门负责人的任免；
　　（十一）根据制度规定，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退事项；
　　（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
　　（十三）根据董事会或股东会决定的投资计划，组织投资项目的实施；
　　（十四）根据公司的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案，提出公司借款方案和对属下控股比例百分之五十以上企业的担保建议；
　　（十五）根据经营和投资计划，在授权范围内决定公司固定资产的投资事项；
　　（十六）根据财务制度，决定或提出呆坏账处理和资产核销事项；
　　（十七）提出所属企业产权的处置方案；
　　（十八）依据董事会确定的经营及投资计划，审批公司财务支出款项，并按规定实行联签；
　　（十九）签署董事长授权范围内的对外文件、合同、协议（含借款、担保、投资合同与协议）；
　　（二十）签发公司日常经营管理的有关文件；
　　（二十一）在证券监管机关和深圳证券交易所要求公司对有关情况予以紧急说明时，直接签发有关文件；
　　（二十二）公司章程和董事会授予的其他职权。
　　总经理列席董事会会议。
　　第一百五十七条总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：
　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
　　（四）董事会认为必要的其他事项。
　　第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
　　第一百六十条副总经理、财务总监的任免由总经理提出，经董事会批准。
　　副总经理、财务总监协助总经理分管公司采购、销售、研发、生产、物流、财务、资金、投资、人力资源、行政、安全等方面的工作，对总经理负责。
　　总经理因故不能履行职责时，经总经理授权，可由副总经理主持公司的工作。
　　第一百六十一条公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
　　第八章财务会计制度、利润分配和审计
　　第一节 财务会计制度
　　第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
　　第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　第一百七十条公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
　　（一）公司利润分配政策的基本原则
　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
　　4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见；
　　5、公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照本公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。
　　（二）利润分配的形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
　　（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产和购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
　　（四）分红比例的规定：
　　1、公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
　　2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
　　3、公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，避免损害公司持续经营能力。
　　（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。由董事会拟定方案，股东会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
　　（六）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
　　（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
　　（八）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
　　（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　（十）股东会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
　　1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；
　　3、相关的决策程序和机制是否完备；
　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
　　6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
　　（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
　　（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会，由董事会向股东会做出情况说明，以现场及网络投票的方式进行审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　（十四）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
　　（十五）风险内控审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
　　（十六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
　　（十七）公司利润分配方案的实施
　　公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
　　第二节 内部审计
　　第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
　　第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
　　内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
　　第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。
　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受风险内控与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向风险内控与审计委员会直接报告。
　　第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、风险内控与审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
　　第一百七十五条风险内控与审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　　第一百七十六条风险内控与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
　　第三节 会计师事务所的聘任
　　第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
　　第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
　　第九章通知和公告
　　第一节 通知
　　第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：
　　（一）以专人送出；
　　（二）以邮件方式送出；
　　（三）以公告方式进行；
　　（四）以传真方式发出；
　　（五）本章程规定的其他形式。
　　第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件送出、公告等方式进行。
　　第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真或电子邮件方式进行。
　　第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　第二节 公告
　　第一百八十七条公司信息披露指定刊载报纸为中国证监会指定的报纸；指定的网站为巨潮网（www.cninfo.com.cn）及交易商协会认可的网站。
　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　第一节 合并、分立、增资和减资
　　第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
　　第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　第一百九十三条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证监会指定报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
　　第一百九十四条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
　　第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
　　第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第二节 解散和清算
　　第一百九十八条公司因下列原因解散：
　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在证监会指定报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
　　第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　第二百〇六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二百〇七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
　　第十一章修改章程
　　第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
　　（三）股东会决定修改章程。
　　第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
　　第十二章附则
　　第二百一十二条释义
　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。
　　第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
　　第二百一十八条本章程自公司股东会以特别决议批准之日起生效。
　　
　　关于2026年度董事薪酬（津贴）的方案
　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司综合考虑经营规模、战略规划等实际情况，并参照行业和地区薪酬水平，制定了公司 2026年度董事薪酬（津贴）方案。具体情况如下：
　　一、适用对象
　　全体董事（含独立董事）。
　　二、适用期限
　　2026年1月1日至2026年12月31日。
　　三、薪酬（津贴）标准
　　（一）非独立董事
　　（1）在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体经营管理职务及公司相关薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬，不额外领取津贴；
　　（2）在控股股东或下属其他子公司任职且领取薪酬的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴；
　　（3）既未在公司任其他职务，也未在控股股东或下属其他子公司领取薪酬的非独立董事，考虑其履职相关费用成本，领取固定董事津贴。
　　（二）独立董事
　　独立董事领取固定的独立董事津贴。董事会薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况，拟确定公司2026年独立董事津贴为人民币25万元/年（税前）。
　　四、其他规定
　　（一）公司董事薪酬（津贴）自履职当月起按月发放。
　　（二）公司独立董事与非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
　　（三）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
　　（四）根据相关法规及《公司章程》的要求，该方案需提交股东会审议通过后生效。
　　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2026-29
　　国药集团一致药业股份有限公司
　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月24日召开第十届董事会2026年第五次临时会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事项公告如下：
　　一、注册资本变更情况
　　2026年5月21日，公司2025年年度股东会审议通过了《公司2025年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本556,565,077股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.16元（含税），每10股送红股1股（含税），不进行资本公积金转增股本。
　　本次权益分派实施完成后，公司总股本由556,565,077股增加至612,221,584股，注册资本由人民币55,656.5077万元增加至人民币61,222.1584万元。
　　二、《公司章程》修订情况
　　根据上述公司注册资本、总股本变更的情况，以及近期公司董事会战略委员会职责的调整，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容如下：
　　■
　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司经营层及其授权人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
　　特此公告。
　　国药集团一致药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月24日
　　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2026-30
　　国药集团一致药业股份有限公司
　　关于选举独立董事并调整专门委员会委员的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关于选举独立董事的情况
　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月24日召开第十届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。
　　经公司第十届董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名薛镭先生为第十届董事会独立董事候选人（薛镭先生简历附后），任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
　　薛镭先生的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东会审议。
　　选举完成后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
　　二、关于调整董事会专门委员会委员的情况
　　同日，董事会审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，同意如薛镭先生经股东会选举为公司独立董事，董事会拟选举其为公司第十届董事会提名委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，任期均自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
　　三、备查文件
　　1、第十届董事会2026年第五次临时会议决议；
　　2、第十届董事会提名委员会2026年第二次会议决议。
　　特此公告。
　　国药集团一致药业股份有限公司董事会
　　2026年7月24日
　　附：
　　独立董事候选人简历：
　　薛镭先生，男，1960年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工商管理专业毕业，博士学位。曾任清华大学医院管理研究院副院长、清华大学经济管理学院副院长。薛镭教授曾担任的社会职务还包括，中国工业经济研修学院常务副院长、曾任北京昆仑万维科技股份有限公司、上海莱士血液制品股份有限公司独立董事。
　　薛镭先生未持有公司股份，与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。
　　薛镭先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求。