工业板块资产组可收回金额较2024年增加101.74亿元，主要系报告期内公司收购上海和黄药业有限公司所致。该收购新增可收回金额92.44亿元，占当年增加额的90.86%，系工业板块资产组可收回金额较上年大幅增长的主要原因。
　　4.总体结论
　　（1）核心假设及关键参数变化总体结论
　　经逐项对比分析，2025年度商誉减值测试所采用的核心假设与2024年度基本一致，估值方法保持一致（均为预计未来现金流量现值法），核心假设及关键参数未发生重大变化，具体变动情况如下：
　　①估值方法及假设：未发生变化，仍采用预计未来现金流量现值法，核心假设（预测期、稳定期增长率、毛利率、折现率）的选取逻辑和确定方法保持一致。
　　②折现率：多数资产组折现率有所下降，主要受全球无风险利率下行、资本结构优化等因素影响；部分资产组（天普、九旭、津津、康丽、慧远）因杠杆贝塔上升导致折现率微幅上升。
　　③收入增长率：各资产组收入增长率预期呈现分化态势。Zeus、慧远等资产组收入增速预期有所提升，主要受益于核心市场需求旺盛、新产品上市及渠道拓展；九旭、津津、康丽等资产组收入增速预期有所下调，主要受集采政策、市场竞争加剧等因素影响。
　　④毛利率：天普、康丽、慧远资产组毛利率预期有所提升，主要受益于产品结构优化及成本控制；九旭资产组受原材料价格上涨及集采影响毛利率预期有所下降。
　　⑤预测期：天普资产组预测期由5年延长至10年，主要基于核心产品生命周期的考量，其余资产组预测期基本保持一致。
　　（2）可回收金额变动的合理性结论
　　2025年度工业板块合计可收回金额较2024年度大幅增长，主要原因包括：
　　1.和黄药业新增收购并入，增加可收回金额924,400万元，占2025年工业板块合计可收回金额的58.09%，为可收回金额增长的最主要贡献因素；
　　2.Fimet Invest OY因商誉全额计提减值退出工业板块合计，减少可收回金额3,250万元；
　　3.存量资产组可收回金额内生增长93,040万元，其中Zeus（+78,390万元，受益于收入增长预期上调及折现率下降）和天普（+36,000万元，受益于预测期延长及毛利率提升）为主要贡献项，九旭（-21,400万元，受收入增长下调及折现率上升影响）为主要的拖累项。
　　综上所述，本期经测算的可回收金额变动均有充分的依据、合理的商业逻辑和客观的数据支撑，商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号一一资产减值》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定，测算结果具有合理性。
　　（三）列示商誉减值计提比例较高的资产组的名称、减值时点、减值原因、前期并购背景、前期评估方法及溢价率、是否属于关联交易、 目前经营状态与主要财务数据、近三年前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况等，结合标的主营业务与经营情况等说明收购后已累计计提较高比例商誉减值的原因。
　　1.商誉减值计提比例较高的资产组总体情况
　　截至2025年12月31日商誉减值计提比例较高的资产组总体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年12月31日，上海医药集团商誉减值准备累计计提金额为227,120.03万元。各主要商誉资产组累计计提减值准备215,377.35万元，占集团整体减值计提总额95%，是公司商誉减值计提的核心构成主体。
　　2.减值时点及减值原因如下：
　　■
　　3.前期并购背景、前期评估方法及溢价率、是否属于关联交易、 目前经营状态如下:
　　■
　　注：溢价率=（交易对价-评估净值）/评估净值×100%。
　　4.各商誉减值计提比例较高的资产组详细情况
　　（1）Zeus Investment Limited及下属子公司
　　①主要财务数据
　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额154,882.87万元，负债总额87,313.84万元，所有者权益合计67,569.03万元；当期实现营业收入168,308.52万元，利润总额14,910.25万元。
　　②近三年前五大供应商及客户情况
　　单位：人民币万元（不含税）
　　■
　　③已累计计提较高比例商誉减值的原因
　　历次减值情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　历次减值原因说明如下：
　　■
　　（2）Big Global Limited及下属子公司
　　①主要财务数据
　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额13,612.10万元，负债总额4,510.15万元，所有者权益合计9,101.95万元；当期实现营业收入548.62万元，利润总额-3,872.09万元。
　　②近三年前五大供应商及客户情况
　　单位：人民币万元（不含税）
　　■
　　③已累计计提较高比例商誉减值的原因
　　历次减值情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　历次减值原因说明如下：
　　■
　　（3）星泉环球有限公司及下属子公司
　　①主要财务数据
　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额22,451.18万元，负债总额7,719.88万元，所有者权益合计14,731.30万元；当期实现营业收入20,335.82万元，利润总额1,414.52万元。
　　②近三年前五大供应商及客户情况
　　2025年末前五大供应商情况：
　　单位：人民币万元（不含税）
　　■
　　③已累计计提较高比例商誉减值的原因
　　历次减值情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　历次减值原因说明如下：
　　■
　　（4）上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司
　　①主要财务数据
　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额23,344.84万元，负债总额9,716.99万元，所有者权益合计13,627.85万元；当期实现营业收入14,747.49万元，营业利润-50.12万元。
　　②近三年前五大供应商及客户情况
　　单位：人民币万元（不含税）
　　■
　　③已累计计提较高比例商誉减值的原因
　　历次减值情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　历次减值原因说明如下：
　　■
　　（5）上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司
　　①主要财务数据
　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额122,577.67万元，负债总额55,441.31万元，所有者权益合计67,136.36万元；当期实现营业收入140,724.79万元，营业利润1,340.16万元。
　　②近三年前五大供应商及客户情况
　　单位：人民币万元（不含税）
　　■
　　③已累计计提较高比例商誉减值的原因
　　历次减值情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　历次减值原因说明如下：
　　■
　　（6）上海医疗器械股份有限公司下属子公司
　　①主要财务数据
　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额8,100.58万元，负债总额1,998.62万元，所有者权益合计6,101.96万元；当期实现营业收入5,760.18万元，营业利润-1,740.93万元。
　　②近三年前五大供应商及客户情况
　　单位：人民币万元（不含税）
　　■
　　③已累计计提较高比例商誉减值的原因
　　历次减值情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　历次减值原因说明如下：
　　■
　　（7）上药康丽(常州)药业有限公司
　　①主要财务数据
　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额36,561.01万元，负债总额9,380.67万元，所有者权益合计27,180.34万元；当期实现营业收入23,454.94万元，营业利润3,131.62万元。
　　②近三年前五大供应商及客户情况
　　单位：人民币万元（不含税）
　　■
　　③已累计计提较高比例商誉减值的原因
　　历次减值情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　历次减值原因说明如下：
　　■
　　（8）上药罗欣医药（山东）有限公司
　　①主要财务数据
　　截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额177,245.50万元，负债总额115,198.20万元，所有者权益合计62,047.30万元；当期实现营业收入153,428.64万元，营业利润-2,784.78万元。
　　②近三年前五大供应商及客户情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　③已累计计提较高比例商誉减值的原因
　　历次减值情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　历次减值原因说明如下：
　　■
　　二、年审会计师核查方式及核查意见
　　1.年审会计师核查程序:
　　（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，并评价相关内部控制的设计及运行有效性；
　　（2）采用抽样的方法，检查了管理层将商誉分摊至资产组或资产组组合的依据并评价其合理性；
　　（3）获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，并对外部评估师的专业素质、胜任能力和客观性进行了评估；
　　（4）选取重大的资产组或资产组组合，在内部估值专家的协助下，复核并评价管理层在减值测试中采用的评估方法、未来现金流预测、预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率以及税前折现率等关键参数的合理性和恰当性，同时将现金流量预测所使用的数据与历史数据及其他支持性证据进行核对并评价其合理性。
　　2.年审会计师核查意见:
　　经核查，年审会计师认为公司上述说明与我们在年度审计过程中了解到的信息一致，我们未发现公司在商誉减值测试中使用的关键假设及参数存在重大不合理之处，公司相关商誉减值准备的计提符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定。
　　问题四、关于存货。
　　年报显示，公司2025年末存货账面价值453.59亿元，同比增长16.48%，存货中产成品占比约94%，账面价值同比增长16.15%；同期，公司营业收入仅增长3.03%，存货尤其是产成品的规模增速显著高于收入增速。此外，2025年度公司存货周转天数为59.93天，去年同期为55.6天，周转效率有所下降。
　　请公司补充披露：（1）分业务板块列示存货结构、各类存货金额、库龄情况，结合生产情况、采购策略、销售周期及行业趋势等因素，说明存货尤其是产成品快速增长且显著快于营收增速的原因及合理性；（2）结合报告期内上游供应、下游需求变化及存货周转模式等情况，说明存货周转效率下降的具体原因，并分析其对公司生产经营、现金流状况及盈利能力的影响。
　　一、公司回复：
　　（一）分业务板块列示存货结构、各类存货金额、库龄情况，结合生产情况、采购策略、销售周期及行业趋势等因素，说明存货尤其是产成品快速增长且显著快于营收增速的原因及合理性；
　　1.于2024年12月31日及2025年12月31日，公司按照业务板块的存货结构和存货金额情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　于2024年12月31日及2025年12月31日，公司存货账面价值分别为389.44亿元和453.59亿元，2025年较2024年存货账面价值上升64.15亿元，增长16.47%。
　　公司医药分销板块2025年度的产成品账面价值增加了61.36亿元，主要原因系（1）分销板块的主要客户为全国各级医院及医疗机构，随着医药分销行业的竞争加剧和集采药品的种类的增加，公司需要的安全库存较上年有所增加。（2）部分医疗器材、部分药品品种的销售周期较上年有所增加，随着销售占比上升，导致产品整体存货周转变慢。（3）2025年受到地缘政治与国际贸易政策剧变的深刻影响，特别是美国贸易政策发生变化，对公司的进口供应链稳定性构成了直接挑战。公司于2025年下半年起开始进行战略性备货，主动实施了对核心进口品种的前置采购策略，多家以进口业务作为核心业务的下属企业，其库存规模合计较2024年度增加了约27亿元。该策略有效对冲了外部的政策风险，也确保了公司供应链的韧性，显著提升了公司的库存安全系数。
　　公司医药工业板块2025年度存货账面价值为55.23亿元，较2024年度账面价值51.52亿元变动不大，本年工业板块的存货变动系公司新收购了上海和黄药业有限公司。截至2025年12月31日，上海和黄药业有限公司的存货余额为8.87亿元，除去该影响后，剩余工业板块整体存货余额呈下降趋势，主要系工业板块部分产品由于集采未中标的影响，收入规模有所下滑，相应生产计划有所放缓，公司为应对该情况，配套原料也同步缩量。后续公司将通过产销联动协调，制订更为合理的采购政策，减少原料备货，整体控制存货规模，减少资金占用。
　　公司医药零售板块2025年度的存货账面价值为5.33亿元，2025年较2024年存货账面价值下降了0.88亿元，变动幅度不大，主要系公司加强了对于零售板块存货的管理，年末账面价值有所下滑。
　　2.公司按照业务板块的存货库龄情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　单位：万元
　　■
　　2025年，公司存货中一年以内的存货占比87.21%，较上年上升4.09个百分点；一至两年为7.93%，较上年下降0.93个百分点；两年以上为4.86%，较上年下降3.16个百分点。公司库龄结构趋于良好。
　　如下图所示，从同行业的存货周转率趋势来看，2023年至2025年，同行业的各头部可比公司的存货周转率均有不同程度的下降。报告期内，公司的存货周转率与同行业头部可比公司平均比例相比略低，但无显著差异。
　　■
　　注：存货周转率=(营业成本/(年初存货账面价值+年末存货账面价值)/2),未考虑板块间合并抵消的影响。
　　综上，公司存货的增长符合公司各业务板块的经营节奏和采购策略，并客观反映了市场环境和行业趋势。
　　（二）结合报告期内上游供应、下游需求变化及存货周转模式等情况，说明存货周转效率下降的具体原因，并分析其对公司生产经营、现金流状况及盈利能力的影响。
　　报告期内，公司整体存货的周转效率的下降主要系受到分销板块和工业板块的上游供应、下游需求等变化导致的影响：
　　1.分销板块相关情况分析
　　（1）下游需求端：医院采购与回款节奏放缓，渠道库存流转效率下降
　　受医保控费及药品集中带量采购政策持续推进影响，医疗机构普遍加强预算管理与库存控制，整体采购趋于谨慎，导致分销企业销售出库节奏相应放缓。
　　此外，集采品种虽实现量稳，但价格存在一定下行，非中选品种面临市场空间压缩，部分产品动销速度减缓，进一步加剧了渠道库存的沉淀压力。
　　（2）上游供应端：市场竞争、国际形势及采购政策调整与供应链波动推高备货水平
　　部分原研药企或独家代理品种供应商出于供应稳定性考虑，要求分销商在特定节点集中采购或提前锁定货源，导致企业在短期内被动增加库存，阶段性推高存货余额。
　　进口药品及医疗器械方面，受国际运输资源紧张、清关流程复杂等因素影响，物流周期明显延长，进一步拉低整体存货周转效率。
　　同时，为应对外部贸易环境变化，企业在加征关税实施前开展战略前置采购，提前锁定进口品种采购成本，有效规避了后续成本上涨风险。该举措虽具备成本管控前瞻性，但也导致报告库存水平阶段性上升。
　　（3）存货周转模式变化：主动备货与被动积压并存，周转节奏阶段性承压
　　在当前外部环境下，企业存货管理存在双重特征：一方面基于市场预判开展结构性备货，保障重点品种供应连续性；另一方面受下游动销放缓与上游供应刚性双重夹击，库存消化速度慢于补货节奏，导致存货周转天数出现阶段性上升。
　　尽管新增备货主要集中于一年内可实现快速周转的适销品种，跌价风险整体可控，且公司通过合理拉长应付账款账期等方式有效对冲存货增长带来的现金流压力，但受制于渠道整体去库存节奏放缓，存货周转效率仍有所下降。
　　2.工业板块相关情况分析
　　（1）下游需求端：集采政策深化与终端采购模式变化影响出货节奏
　　受国家及地方药品集中带量采购政策持续推进影响，多家企业产品在纳入集采后出现量价齐跌，导致整体营业收入承压，营业成本相应下降，进而对存货周转率形成阶段性压制。与此同时，医疗机构在医保控费等背景下普遍强化预算管理，减少了前置备货，叠加回款周期延长，导致生产企业渠道库存流转效率下降，产成品出库节奏有所放缓。
　　（2）上游供应端：长周期生产与战略备货推高库存水平
　　工业企业药品生产周期较长，公司部分核心产品工艺复杂、生产链条长，从投料至成品完成需较长周期，且生产过程具有连续性，难以中途暂停或调整，导致前期产能投入与后续市场需求变化存在时间错配。在此背景下，存货周转效率受到一定影响。
　　公司中药品种较多，为应对中药材市场价格波动及产地收成不确定性，部分企业基于供应链安全考虑，提前批量采购并建立贵细原料的战略储备，以锁定成本、保障后续生产连续性。同时，为了提高市场竞争力，公司部分原料由外购转为自行生产，需要提前采购关键原料。此外，由于药品入库检验周期较长，客观上拉长了存货持有周期。
　　面对上述外部环境变化，公司积极调整经营策略，主动优化生产节奏。针对多个产品进入集采后价格下调、营收承压的情况，公司统筹考虑营运资金效率与市场供应保障，合理安排生产、产销联动、动态排产等措施，强化供应链协同管理，控制存货规模，有效降低库存积压风险与资金占用压力，整体经营影响可控。
　　综上所述，报告期内存货周转效率的下降，主要由于政策环境变化、供应链波动与企业主动应对策略共同作用下的阶段性现象。该变化主要体现为营运节奏的短期调整，不构成对公司整体的生产经营、现金流状况及盈利能力产生重大影响。随着下游需求逐步企稳、供应链运行趋于常态，公司将进一步加强存货科学管理，合理控制存货规模。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零二六年七月二十五日
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2026-056
　　上海医药集团股份有限公司
　　关于参与设立上海上实生物医药产业私募基金
　　暨关联/连交易的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、交易概述
　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）作为有限合伙人之一参与设立上海上实生物医药产业私募基金合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商登记为准，以下简称“标的基金”或“基金”），出资金额为人民币3亿元。具体内容详见公司于2026年7月18日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海上实生物医药产业私募基金暨关联/连交易的公告》（公告编号：临2026-053）。
　　二、进展情况
　　2026年7月24日，上海医药签订《上海上实生物医药产业私募基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。除此之外，本次交易所涉其他内容相较于2026年7月18日公告的内容未发生变化。
　　后续公司将结合《合伙协议》履行情况及后续交易进展，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零二六年七月二十五日