证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 公告编号：2026-025
　　安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
　　第三届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2026年7月20日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议于2026年7月15日以书面和通讯方式通知全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
　　本次会议由公司董事长黄凡先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
　　董事会认为，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司全体股东合计持有的旋智科技100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，符合现行法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，因战略委员会投票人数未过半数，故直接提交董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　2、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案内容逐项审议，认为本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，具体审议情况如下：
　　A.本次交易方案概要
　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买标的资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响公司发行股份及支付现金购买标的资产行为的实施。
　　2.1发行股份及支付现金购买资产
　　本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘刚、李涛、丁文、喻学艺、上海旋智鱼翔企业管理合伙企业（有限合伙）、上海旋智虎贲企业管理合伙企业（有限合伙）、上海旋智豹韬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海旋智龙骧企业管理合伙企业（有限合伙）等旋智科技全体股东购买其合计持有的旋智科技100%股权。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.2募集配套资金
　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.3本次重组交易作价情况
　　本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　B.发行股份购买资产基本情况
　　2.4发行股份的种类、面值和上市地点
　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.5发行对象和认购方式
　　本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为目标公司全体股东。发行对象以其持有的旋智科技股权认购本次发行的股份。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.6定价基准日、定价原则和发行价格
　　本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十三次会议决议公告日。
　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
　　单位：元/股
　　■
　　注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.7发行股份数量
　　（1）本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=交易对方取得的股份对价÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，向乙方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入公司资本公积。
　　（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
　　（3）本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.8锁定期安排
　　在本次发行股份购买资产的交易中，交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由交易对方与公司协商一致确定，交易对方将在公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。
　　若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次交易的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次交易的发行对象与公司将另行在业绩补偿协议中确定。
　　本次发行股份购买资产的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.9过渡期损益安排
　　鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.10业绩承诺及补偿安排及超额业绩奖励
　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试和超额业绩奖励等事项进行协商，并另行签署相关协议。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.11决议有效期
　　本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　C.募集配套资金基本情况
　　2.12发行股份的种类、面值和上市地点
　　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.13定价基准日、定价依据及发行价格
　　根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
　　募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.14发行对象和发行方式
　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.15募集配套资金金额及发行数量
　　募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
　　在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.16募集配套资金的用途
　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.17锁定期安排
　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　2.18决议有效期
　　本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，因战略委员会投票人数未过半数，故直接提交董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方刘刚及其一致行动人预计合计将持有公司5%以上股份，构成公司的关联方。同时，公司控股股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士，股东项炳义先生，股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士，股东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”或“嘉兴汇芯”）及其实际控制人曹勇先生于2026年7月20日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司8,028,845股股份（占公司股份总数的11.8071%）给受让方（以下简称“本次转让”）。本次转让完成后，嘉兴汇芯系持有公司5%以上股份的股东，构成公司的关联方。而本次交易对方之一江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）系嘉兴汇芯的关联方，公司向元禾璞华购买其持有目标公司的股权构成关联交易。综上，结合本次交易方案，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　4、审议通过《关于〈安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会认为公司编制的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。因战略委员会投票人数未过半数，故直接提交董事会审议。同时，独立董事认为本次交易后续尽职调查需对交易风险开展专门识别和评估，并形成相应的风险应对方案，以降低上市公司的潜在风险。针对标的公司的核心技术、资源、市场进行充分尽职调查，并说明标的资产估值方法的科学性及合理性。同时，全面考虑并购形成商誉的减值风险及并购后的整合问题，包括研发投入的持续性、技术和经营管理团队的稳定性，结合市场上类似的并购案例，对上述事项形成全面、充分的报告或结论。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　5、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》
　　鉴于公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的旋智科技100%股权，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司董事会同意与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请审议。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，因战略委员会投票人数未过半数，故直接提交董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　6、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　7、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
　　本次交易相关事项的首次发布日期为2026年7月8日，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　8、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　9、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　10、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　12、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议和审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　13、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议和审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　14、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　经审慎核查，董事会认为在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　15、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　经审议，董事会认为公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　16、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》
　　为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意提请股东会批准授权公司董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内处理本次交易的有关事宜。
　　上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
　　鉴于本次交易对方之一为股份协议受让方的关联方，基于审慎原则，公司董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　17、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
　　鉴于本次交易相关工作的整体安排，董事会同意暂不召开审议本次交易的股东会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　三、备查文件
　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
　　特此公告。
　　安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
　　2026年7月21日
　　证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 公告编号：2026-026
　　安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
　　关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（股票简称：五洲医疗，股票代码：301234）将于2026年7月22日（星期三）开市起复牌。
　　一、公司停牌情况
　　安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”），公司股票（股票简称：五洲医疗，股票代码：301234）自2026年7月8日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2026年7月8日、2026年7月14日披露的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2026-022）和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-024）。
　　二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排
　　公司于2026年7月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告日同时发布的相关公告及文件。
　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：五洲医疗，股票代码：301234）将于2026年7月22日开市起复牌。
　　鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。
　　三、风险提示
　　1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，如公司在首次披露本次交易前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
　　2、本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，取得有权主管机关的各项核准或备案文件（如需），并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
　　公司将严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
　　2026年7月21日
　　证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 公告编号：2026-028
　　安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
　　关于股东协议转让部分股份暨权益
　　变动的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士、股东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”或“嘉兴汇芯”）及其实际控制人曹勇先生于2026年7月20日签署了《关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方合计转让其持有的公司8,028,845股股份（占公司股份总数的11.8071%）给受让方，本次协议转让交易总价款为人民币389,635,030.55元（以下简称“本次股份转让”）。
　　2、本次股份转让事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份过户登记手续，邹爱英女士持有的4,080,000股公司股份中有3,420,000股处于质押状态，办理股份过户前需履行法律法规规定或与相关方约定的其他审批手续。本次股份转让能否顺利实施以及何时完成尚存在不确定性。
　　3、本次股份转让的受让方嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生、转让方项炳义先生、张洪瑜先生签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起36个月内，不以任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。公司控股股东、实际控制人黄凡先生签署了《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起36个月内，不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权，不作出任何对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为。
　　4、本次股份转让事项的实施不会导致公司实际控制人发生变更，不触及要约收购，不构成关联交易，不涉及业绩承诺，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，督促交易各方按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、协议转让概述
　　（一）本次协议转让的基本情况
　　1、基本情况
　　公司股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及其一致行动人陈晓如女士、张樑先生、股东周乐翔先生与嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生于2026年7月20日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司8,028,845股股份（占公司股份总数的11.8071%），本次协议转让的转让价格为48.5294元/股，交易总价款为人民币389,635,030.55元。具体情况如下：
　　黄凡先生向受让方转让其持有的公司股份512,720股（占公司股份总数的0.7540%）；邹爱英女士向受让方转让其持有的公司股份1,224,000股（占公司股份总数的1.8000%）；项炳义先生向受让方转让其持有的公司股份3,442,500股（占公司股份总数的5.0625%）；张洪瑜先生向受让方转让其持有的公司股份1,530,000股（占公司股份总数的2.2500%）；张樑先生向受让方转让其持有的公司股份765,000股（占公司股份总数的1.1250%）；陈晓如女士向受让方转让其持有的公司股份459,000股（占公司股份总数的0.6750%）；周乐翔先生向受让方转让其持有的公司股份95,625股（占公司股份总数的0.1406%）。
　　2、本次协议转让前后双方的持股情况
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　　本次股份转让事项的转让方与受让方之间不存在关联关系。本次股份转让的受让方嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生、转让方项炳义先生、张洪瑜先生签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起36个月内，不以任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。公司控股股东、实际控制人黄凡先生签署了《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自本次股份转让首次公告之日起至本次股份转让完成之日的期间以及自本次股份转让完成之日起36个月内，不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权，不作出任何对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为。因此，本次股份转让事项不会导致公司的控制权发生变化。
　　（二）本次协议转让的交易背景和目的
　　本次协议转让股份事项，一方面基于受让方对公司未来发展前景与长期投资价值的高度认可，另一方面，通过对股东结构的优化调整，预期能够为公司业务的拓展提供新的路径或动能，有利于各方凝心聚力共谋长远发展，提升公司的可持续发展能力与抗风险能力。
　　（三）尚需履行的审批或其他程序
　　本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国结算深圳分公司办理股份过户登记手续，邹爱英女士持有的4,080,000公司股份中有3,420,000股处于质押状态，办理股份过户前需履行法律法规规定或与相关方约定的其他审批手续。
　　二、协议转让双方情况介绍
　　（一）转让方基本情况
　　转让方一：
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　　转让方二：
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　　转让方三：
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　　转让方四：
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　　转让方五：
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　　转让方六：
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　　转让方七：
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　　上述转让方均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
　　（二）受让方基本情况
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　　最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
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　　截至本公告披露日，受让方不是失信被执行人。
　　（三）转让方与受让方之间的关系
　　截至本公告披露日，本次股份转让事项的转让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
　　三、股份转让协议的主要内容
　　甲方（转让方）：黄凡、邹爱英、项炳义、张洪瑜、张樑、陈晓如、周乐翔
　　乙方（受让方）：嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）
　　丙方（受让方实际控制人）：曹勇
　　（一）股份转让协议的主要条款
　　1、股份转让数量及占比、转让价格
　　甲方同意按照本协议中的条款和条件，将甲方合计持有的上市公司8,028,845股股份（于签署日占上市公司总股本的11.8071%）及标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方，即，其中甲方一同意将其持有的上市公司512,720股股份（于签署日占上市公司总股本的0.7540%）、甲方二同意将其持有的上市公司1,224,000股股份（于签署日占上市公司总股本的1.8000%）、甲方三同意将其持有的上市公司3,442,500股股份（于签署日占上市公司总股本的5.0625%）、甲方四同意将其持有的上市公司1,530,000股股份（于签署日占上市公司总股本的2.2500%）、甲方五同意将其持有的上市公司765,000股股份（于签署日占上市公司总股本的1.1250%）、甲方六同意将其持有的上市公司459,000股股份（于签署日占上市公司总股本的0.6750%）、甲方七同意将其持有的上市公司95,625股股份（于签署日占上市公司总股本的0.1406%）。
　　经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为48.5294元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方支付的股份转让价款总额为人民币389,635,030.55元（大写叁亿捌仟玖佰陆拾叁万伍仟零叁拾元伍角伍分），其中乙方应当向甲方一支付的股份转让价款总额为人民币24,881,993.97元（大写贰仟肆佰捌拾捌万壹仟玖佰玖拾叁元玖角柒分），应当向甲方二支付的股份转让价款总额为人民币59,399,985.60元（大写伍仟玖佰叁拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元陆角整），应当向甲方三支付的股份转让价款总额为人民币167,062,459.50元（大写壹亿陆仟柒佰零陆万贰仟肆佰伍拾玖元伍角整），应当向甲方四支付的股份转让价款总额为人民币74,249,982.00元（大写柒仟肆佰贰拾肆万玖仟玖佰捌拾贰元整），应当向甲方五支付的股份转让价款总额为人民币37,124,991.00元（大写叁仟柒佰壹拾贰万肆仟玖佰玖拾壹元整），应当向甲方六支付的股份转让价款总额为人民币22,274,994.60元（大写贰仟贰佰贰拾柒万肆仟玖佰玖拾肆元陆角整），应当向甲方七支付的股份转让价款总额为人民币4,640,623.88元（大写肆佰陆拾肆万零陆佰贰拾叁元捌角捌分）。
　　2、付款安排
　　（1）各方一致同意，本协议签署后3日内，乙方向甲方支付人民币30,000,000.00元整（大写叁仟万元整），作为本协议的履约保证金（以下简称“履约保证金”、“保证金”）。甲方同意履约保证金支付至甲方一的指定账户。
　　（2）在取得交易所出具的本次股份转让合规确认函后3个工作日内，乙方向甲方支付至股份转让价款总额的50%（含保证金），即乙方向甲方合计支付人民币164,817,515.28元整（大写壹亿陆仟肆佰捌拾壹万柒仟伍佰壹拾伍元贰角捌分），其中乙方向甲方一支付人民币10,525,204.61元整（大写壹仟零伍拾贰万伍仟贰佰零肆元陆角壹分），向甲方二支付人民币25,126,483.16元整（大写贰仟伍佰壹拾贰万陆仟肆佰捌拾叁元壹角陆分），向甲方三支付人民币70,668,233.89元整（大写柒仟零陆拾陆万捌仟贰佰叁拾叁元捌角玖分），向甲方四支付人民币31,408,103.95元整（大写叁仟壹佰肆拾万捌仟壹佰零叁元玖角伍分），向甲方五支付人民币15,704,051.98元整（大写壹仟伍佰柒拾万肆仟零伍拾壹元玖角捌分），向甲方六支付人民币9,422,431.19元整（大写玖佰肆拾贰万贰仟肆佰叁拾壹元壹角玖分），向甲方七支付人民币1,963,006.50元整（大写壹佰玖拾陆万叁仟零陆元伍角整）（以上合称“首期付款”）。其中，按照转让方在过户之前应缴税费总额，乙方将上述金额款项分别支付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七指定账户，其余款项支付至以甲方一名义开设的银行共管账户（共管账户须在甲乙双方认可的银行完成设立，由甲方一与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方一承担。除本协议另有约定外，未经甲方和乙方双方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简称“共管账户”）。
　　（3）标的股份完成过户、取得证券过户登记确认书之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的40%，即乙方向甲方合计支付人民币155,854,012.22元整（大写壹亿伍仟伍佰捌拾伍万肆仟零壹拾贰元贰角贰分），其中：乙方向甲方一支付人民币9,952,797.59元整（大写玖佰玖拾伍万贰仟柒佰玖拾柒元伍角玖分）；向甲方二支付人民币23,759,994.24元整（大写贰仟叁佰柒拾伍万玖仟玖佰玖拾肆元贰角肆分）；向甲方三支付人民币66,824,983.80元整（大写陆仟陆佰捌拾贰万肆仟玖佰捌拾叁元捌角整）；向甲方四支付人民币29,699,992.80元整（大写贰仟玖佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元捌角整）；向甲方五支付人民币14,849,996.40元整（大写壹仟肆佰捌拾肆万玖仟玖佰玖拾陆元肆角整）；向甲方六支付人民币8,909,997.84元整（大写捌佰玖拾万玖仟玖佰玖拾柒元捌角肆分）；向甲方七支付人民币1,856,249.55元整（大写壹佰捌拾伍万陆仟贰佰肆拾玖元伍角伍分）（以上合称“二期款项”），二期款项支付至共管账户。
　　（4）自上市公司董事会成员改选相关的股东会召开之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的10%，即乙方向甲方合计支付人民币38,963,503.06元整（大写叁仟捌佰玖拾陆万叁仟伍佰零叁元零陆分），其中：乙方向甲方一支付人民币2,488,199.40元整（大写贰佰肆拾捌万捌仟壹佰玖拾玖元肆角整）；向甲方二支付人民币5,939,998.56元整（大写伍佰玖拾叁万玖仟玖佰玖拾捌元伍角陆分）；向甲方三支付人民币16,706,245.95元整（大写壹仟陆佰柒拾万陆仟贰佰肆拾伍元玖角伍分）；向甲方四支付人民币7,424,998.20元整（大写柒佰肆拾贰万肆仟玖佰玖拾捌元贰角整）；向甲方五支付人民币3,712,499.10元整（大写叁佰柒拾壹万贰仟肆佰玖拾玖元壹角整）；向甲方六支付人民币2,227,499.46元整（大写贰佰贰拾贰万柒仟肆佰玖拾玖元肆角陆分）；向甲方七支付人民币464,062.39元整（大写肆拾陆万肆仟零陆拾贰元叁角玖分）（以上合称“三期款项”），三期款项支付至共管账户。
　　3、过户时间安排
　　在甲方收到《股份转让协议》第3.5条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证上市公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份协议转让的过户手续。
　　4、协议生效条件及时间
　　本协议自乙方授权代表签字并加盖公章、自然人甲方及丙方签字之日起生效。
　　5、违约责任
　　本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
　　除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”，违约行为包括但不限于未能按时签署相应交易文件、向交易所递交合规性确认资料、实施相应配合义务和通知义务、办理过户登记手续、按照本协议约定按时支付标的股份转让价款或陈述、保证和承诺不真实、准确和完整等），且超过15日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。乙方违约且甲方解除本协议的，乙方已支付的履约保证金及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息归甲方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款（不包含履约保证金）及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息；甲方违约且乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，同时履约保证金在银行账户存放期间产生的利息归乙方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款、履约保证金及上述款项在银行账户存放期间所产生的利息。为免歧义：上述履约保证金/违约金与损失赔偿单列，履约保证金/违约金不用于进行损失赔偿，对于守约方可计量的损失，违约方应单独进行损失赔偿，无权主张以履约保证金/违约金的全部或部分用于损失赔偿。
　　除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
　　（1）要求违约方继续履行本协议；
　　（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
　　（3）除《股份转让协议》第10.4条之外的其他违约情形下，要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的直接损失，如果是甲方对乙方的违约情形，本条项下甲方承担的赔偿总额（不含履约保证金）不应超过股份转让价款总额的20%；如果是乙方对甲方的违约情形，本条项下乙方承担的赔偿总额（不含履约保证金）不应超过股份转让价款总额的20%；
　　（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；
　　（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
　　在继续交易情形下，若任何一方单方终止或撤销或取消（“单方分手”）本次交易的（交易所等监管机构否决本次交易的除外）：(1)甲方单方分手的，甲方应向乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，同时履约保证金在银行账户存放期间产生的利息归乙方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款、履约保证金及上述款项在银行账户存放期间所产生的利息，并且，甲方应向乙方支付相当于股份转让价款总额20%的特别违约金；(2) 乙方单方分手的，乙方已支付的履约保证金及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息归甲方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款（不包含履约保证金）及该等款项在银行账户存放期间所产生的利息，并且，乙方应向甲方支付相当于股份转让价款总额20%的特别违约金。为免歧义，本《股份转让协议》第10.4条不计入《股份转让协议》第10.3(3)条的赔偿上限范围内。
　　因交易所等监管机构因素导致交易方案调整的，各方应友好协商解决，协商不一致的，各方均有权终止本协议且不承担违约责任。若本协议终止的，甲方应在本协议终止日起5个工作日内，向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及履约保证金，同时上述款项在银行账户存放期间产生的利息归乙方所有。
　　（二）资金来源及定价依据
　　本次协议转让受让方的资金来源为自有资金，标的股份的转让价格为48.5294元/股，不低于股份转让协议签署日前一交易日收盘价格的80%。
　　（三）其他
　　本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，亦不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
　　四、本次协议转让涉及的其他安排
　　交割日后，本次协议转让的受让方有权向公司董事会提名或推荐1名非独立董事，其余非职工代表董事均由黄凡先生提名。董事长由黄凡先生提名或推荐的非独立董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在股东会上对该方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。交割日后，受让方可向上市公司董事会推荐1名高级管理人员候选人，由上市公司董事会按照公司章程及相关制度对候选人进行审议并作出相关决策。
　　受让方承诺通过本次股份转让取得的上市公司股份，自该等股份过户完成之日起18个月内不得以任何形式转让；若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持取得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，受让方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，受让方将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
　　五、备查文件
　　1、《股份转让协议》；
　　2、《简式权益变动报告书》；
　　3、《承诺函》；
　　4、《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》；
　　5、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；
　　6、《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。
　　特此公告。
　　
　　安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
　　2026年7月21日