本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海爱建集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1068号，以下简称“问询函”）。
　　根据相关要求，公司会同年审会计师事务所北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）逐项认真核查问询函中所提及的相关问题，现就相关问题回复如下：
　　一、问询函第1项：关于信托业务
　　年报显示，报告期内，爱建信托实现营业收入3.84亿元，同比下降45.38%，净利润-16.19亿元，同比增亏166.72%。报告期末，公司管理信托资产规模690.91亿元，同比下降4.12%。请公司：（1）结合行业整体情况、公司业务结构和收入确认依据等，说明信托资产规模微降的情况下，2025年营收和利润大幅下滑的原因；（2）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级、逾期或展期情况；（3）详细说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。
　　（一）公司回复
　　（1）结合行业整体情况、公司业务结构和收入确认依据等，说明信托资产规模微降的情况下，2025年营收和利润大幅下滑的原因；
　　1、2025年营收大幅下滑的原因
　　报告期内，从收入确认主体来看，公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）实现营业收入3.84 亿元，同比下降45.38%；从收入类型来看，其中手续费及佣金收入（信托业务收入）3.77亿元，较上年同期减少2.94亿元，同比下降43.79%。
　　营业收入大幅下降的主要原因包括：
　　一是房地产信托业务受市场下行影响，存量项目普遍进入展期及风险化解阶段，业务重心调整为风险化解处置，相关信托报酬大幅缩减，部分暂停计收。二是爱建信托主动收紧城投业务风控政策，聚焦区域核心平台，业务规模有所下降。三是创新类业务如重整服务信托、个人财富管理信托、养老信托等均在探索培育阶段，尚未形成规模效应，服务信托报酬率较低，对收入的增量贡献有限。上述因素叠加，导致营业收入出现大幅下滑。
　　爱建信托不同业务类型的信托业务收入与规模变动情况如下表所示：
　　单位：亿元
　　■
　　基础产业类收入同比下降62%，基本与规模降幅相当。基础产业主要涉及的行业为水利、电力等公共设施管理业等，基础产业类收入下降的主要原因是业务规模的收缩，一方面是爱建信托主动收紧信政业务风控政策，聚焦核心优质业务平台导致规模下降；另一方面是当年部分投向基础产业的业务结束后，一部分规模被投向工商企业的业务承接，而基础产业和工商企业类业务主要对应爱建信托传统的信政类业务，两者在收益和风险匹配上无本质区别。
　　房地产业务收入同比下降67%，但规模同比增长32%，主要原因一是本年新增一笔房地产服务信托89.2亿元，但报酬率仅有0.02%，当年确认收入仅19万元，对公司当年收入贡献十分有限；二是公司存量房地产业务中有157.84亿元规模的项目存在展期情况，根据公司会计政策不再计提合同资产并确认收入。
　　证券类收入同比下降52%，但规模同比增长58%，主要原因一是较去年增加超60亿元的金融机构合作规模，但此类业务报酬率仅有0.01%，当年确认收入仅16万元，对公司收入贡献十分有限；二是2024年债券市场表现较好，公司两个主要固收类产品贡献了约0.63亿元的浮动业绩报酬，但2025年债券市场表现不佳，上述产品没有业绩报酬产生。
　　工商企业类收入同比增长118%，但规模仅增长8%，主要是报酬率较高的非金融机构合作类规模增幅较大，占比也大幅提升，同时报酬率较低的金融机构合作类项目规模和占比均有所下降。公司基础产业及工商企业类主要对应公司信政类业务，其资金募集方式主要分为自然人直销及机构资金销售两类，其中自然人直销方式业务整体报酬率较高（0.7%-3%），机构资金销售目前主要通过金融机构合作方式开展，业务整体报酬率较低（0.1%-0.2%）。2025年公司工商企业类不同销售方式业务占比发生一定变化，其中机构资金销售业务规模降低并由自然人直销业务填补对应规模，因此数据上体现为，工商企业类业务收入上升较快，但规模增长幅度较小。从信用风险角度，公司对于信政业务设有较为完善的风险政策门槛、风险监测机制，并对业务区域集中度及交易对手信用水平进行把控，公司整体信政业务风险水平可控，无论是自然人直销还是机构资金销售，均遵循统一标准，在项目风险上并无显著差异。
　　金融机构及其他类收入增减幅基本与规模增降幅相当。
　　2、2025年利润大幅下滑的原因
　　爱建信托2025年合并口径净利润-16.19 亿元，较2024年减少10.12亿元，同比增亏166.72%。其中：手续费收入较2024年减少2.94亿元，信用减值损失较2024年增加6.54亿元，资产减值损失较2024年增加3.62亿元，以上三项影响净利润9.83亿元，是利润大幅下滑的主要原因。
　　爱建信托根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号一资产减值》及相关监管要求，对底层投向房地产业的金融资产和房地产类资产进行了全面减值测试，基于审慎性原则，对存在减值迹象的项目计提了大额资产减值准备，2025年合并口径计提信用减值损失14.88亿元，较2024年增加6.54亿元，同比增长78.42%；计提资产减值损失4.03亿元，较2024年增加3.62亿元，同比增长882.93%。计提大额减值的主要原因是：
　　①、资产估值下行压力
　　2025年国内房地产行业持续调整，市场恢复不及预期，房地产销售规模同比继续下滑，部分区域房价跌幅显著，导致公司持有的房地产项目底层资产估值出现大幅下降。
　　②、风险资产处置进展缓慢
　　尽管爱建信托已通过资产重组、司法拍卖以及引进三方机构资金等方式推进风险项目处置，但受限于司法程序周期长、资产流动性差及买方意愿不足等因素，项目处置变现难度加大，处置进度和效果不及预期。
　　（2）分类列示公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况，包括但不限于资金投向、所涉行业、规模、收益率、风险等级、逾期或展期情况；
　　1、信托计划
　　截至2025年年末，爱建信托管理的信托计划信托资金规模690.91亿元，资产规模814.12亿元，相较年初增长5.67%。信托资产规模为信托公司作为受托人，管理、运用和处分的全部信托财产的总和，不仅包括委托人交付的现金财产和股权、不动产、有价证券、知识产权、应收账款等非现金财产等，也包括信托财产投资运作所产生的增值部分。信托资金规模特指信托财产初始形态为货币资金的信托业务规模，委托人交付的是现金（货币资金），信托资金规模是信托资产规模的子集。相应资产运用及资产分布情况如下。
　　单位：万元
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　　截至2025年年末，爱建信托展期信托项目共65个，资产余额166.64亿元，展期项目合同资产余额5.78亿元，已计提合同资产减值准备余额2.64亿元。其中资产管理信托项目展期58个，资产规模160.35亿元；资产服务信托项目展期7个，资产规模6.29亿元；逾期项目7个，资产规模18.39亿元。逾期项目中资产管理类1个，资产规模3.3亿元；其余6个项目均为资产服务类项目，资产规模15.09亿元。爱建信托将密切关注存续项目运行情况，重点关注项目风险信号。
　　截至2025年年末，爱建信托业务资产总规模814.12亿元，各类业务占比情况如下：
　　单位：亿元
　　■
　　资产管理类业务方面，爱建信托结合监管要求与信托业务“三分类”政策，持续深化对资产管理业务的转型工作，施行了包括降低资产管理业务中房地产业务占比，拓展标品类业务维度等举措，其中截至2025年年末爱建信托房地产集中度由2024年末的29.14%提升至36.38%，主要原因为新增1单房地产服务信托，规模89.2亿元，占信托规模的10.96%。该笔新增信托为爱建信托“爱建信托-建享2号重整服务信托”，项目成立于2025年11月，成立规模89.20亿元，信托期限5年。项目属于信托业务三分类中资产服务信托业务项下企业破产重整服务信托。
　　本信托目的是为提高重整程序运行效率、支持重整计划的执行、促进重整核心资产交易及处置变现，以期实现重整计划的各项安排。委托人根据重整计划以及服务信托合同的约定，将其持有的信托财产交付予受托人，由受托人设立资产服务信托。受托人以自己的名义，按照重整计划安排及服务信托合同约定的方式提供信托财产受托管理相关服务。信托基本要素如下：
　　①、交易结构
　　上海某置业有限公司（简称“项目公司”）作为委托人交付某建材家居中心项目（简称“标的项目”）资产收益权，服务信托设立SPV公司根据法院裁定执行受让项目公司100%股权，作为信托财产设立破产重整服务信托，在规定期限内得到法院裁定确认且未获现金全额清偿的债权人作为受益人，信托期限不超过5年，信托规模后续将根据重整计划确定（一元债权对应1份信托单位），受托人提供信托受益权登记，资金核算分配，信息披露等受托服务。
　　②、信托目的
　　本项目将依据上海铁路运输法院出具的重整计划草案裁定设立重整服务信托，信托目的为向项目公司债权人偿债为目的，项目公司作为委托人交付标的项目资产收益权以及服务信托新设SPV根据法院执行裁定受让项目公司100%股权作为信托财产，项目公司债权人为信托受益人，本信托为他益型的企业破产服务信托。
　　③、受托服务内容
　　根据项目方案，受托人（信托公司）的服务职责包括开立信托财产账户、代表服务信托持有信托财产、制定和保管受益人名单、办理受益人登记、按照信托合同约定支付费用、制定分配方案、执行受益人大会及管委会决议，履行信息披露、清算等受托服务内容，受托人不承担主动管理职责。
　　④、信托报酬率
　　爱建信托在该笔信托中预计5年可收取信托报酬约1,070万元，年平均信托报酬率0.02%。该项目为资产服务信托，公司作为受托人按信托合同约定提供相应服务，除按约定收取上述信托报酬外，在这个项目中不存在其他收益权。
　　围绕信托三分类中的创新业务类型，爱建信托选定个人财富信托、行政管理服务信托及破产重整信托作为定向突破落地业务。个人财富管理信托及行政管理服务信托方面，爱建信托集中优势资源，在较短时间内吃透政策、厘清思路、打通流程，在符合合规要求的前提下，以最快速度实现了业务的推出与落地。风险处置服务信托方面，爱建信托成立了专项工作小组负责开展相关工作。爱建信托通过挖掘自身专业优势，开展业务研究、培训、分析以及拓展等，深度参与多项司法重整及相关服务信托业务拓展工作。
　　爱建信托逾期项目7个，资产规模18.39亿元。逾期项目中资产管理类1个，资产规模3.3亿元；其余6个项目均为资产服务类项目，爱建信托不承担主动管理责任。爱建信托存续业务项目收益率分布区间在3%-8.05%之间，各收益率根据项目投向、成立时间等情况有所不同，不同资产收益率分布情况如下：
　　信托业务收益率分布情况表
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　　展期信托项目为表外信托资产，由于受到宏观及行业市场的影响，项目到期未能正常结束，为进一步有效推进项目销售资金回笼或重组，和交易对手达成项目展业协议。根据信托公司管理办法要求，自2026年1月1日起施行，原《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2007年第2号）同时废止。自施行之日起，信托公司新开展的业务应当符合本办法规定。对于不符合本办法规定的存量业务，信托公司应当制定整改计划，锁定规模并有序压降。公司自2026年起成立的非标业务，已逐步实行净值化要求并委托中信登进行估值。对于2026年以前存量的业务，锁定规模并根据项目运行情况逐步有序压降，以上展期项目均为以前年度成立的存量项目，存续期间将通过逐步压降退出，在信托产品层面不适用净值化计提减值准备或确认估值损失。
　　同时，信托项目属于爱建信托表外业务，和爱建信托固有资产相隔离，属于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）规范的资产管理业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。因此爱建信托信托项目不是根据企业会计准则相关要求需要计提减值准备的业务范围，爱建信托无需在自身财务报表中计提减值准备。信托项目层面的减值准备或估值损失对爱建信托财务报表不会产生影响。
　　2、固有业务
　　截至2025年年末，爱建信托固有资产总计69.49亿元，信用风险资产合计88.87亿元。固有资产分布情况及风险等级分类情况如下：
　　固有资产分布情况表
　　单位：万元
　　■
　　注：该表为信托公司单体报表口径，与固有资产总计的差额332,591.32万元系计提的资产减值准备。
　　信用资产五级分类情况表
　　单位：万元
　　■
　　注：该表按非现场监管报表《G11资产质量五级分类情况表第Ⅱ部分：资产质量及准备金》口径计算
　　上述固有业务均执行金融资产分类标准，定期评估其风险等级，并根据五级分类结果充分计提减值。公允价值变动损益确认充分、审慎。
　　爱建信托固有业务主要涉及交易性金融资产、贷款及债权投资等，项目明细及底层资产情况将在后续篇幅回复中详述。
　　（3）详细说明爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况，包括项目名称、金额、期限、购买或承接的原因，底层资金投向、还款情况和逾期情况等，说明公允价值变动损益确认是否充分、审慎。
　　截至2025年年末，爱建信托购买/投资信托业务6笔，规模2.16亿元，由于信托公司在历史展业过程中存在资产供应与资金募集的不匹配性，为减缓脉冲式产品供应带来的压力，爱建信托以自有资金认购本公司发行的信托产品，以平滑资金需求压力，提高项目合作方的需求满足度。目前爱建信托购买投资的规模较少，且公司对相应业务进行风险分类，并足额计提减值准备，对于爱建信托报表影响较小。具体情况如下表：
　　固有购买/投资信托业务情况表
　　单位：亿元
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　　此外，爱建信托在2022年9月承接了A项目规模2.19亿元，资金投向为房地产类。项目底层资产已交付并确权，已向法院申请执行和资产查封并推动资产处置。但在2025年法院实际执行过程中，出现大量申报债权情形，同时项目拖欠大额工程款项，导致债权受偿存在重大障碍，款项回收存在显著不确定性。后续根据有关监管机构检查，该项目被认定为通过固有资金直接或间接承接信托风险项目受益权，2024年7月进行了处罚。目前项目处于逾期状态并纳入损失分类，已按100%计提减值拨备。除上述监管机构检查发现的该项目外，爱建信托后续均严格遵守不得承接风险项目的规定。
　　上述金融资产按照爱建信托《金融资产风险分类管理办法》的相关规定进行五级分类，部分资产虽因底层资产利息逾期超过360天被划分为损失类，但根据爱建信托减值测试结果，其底层资产仍具有较高价值，故爱建信托仍维持对其计提25%的公允价值变动。爱建信托认为对上述金融资产的公允价值变动损益确认充分、审慎。
　　（二）年审会计师的核查情况
　　1、我们执行了以下核查程序：
　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
　　（2）结合信托计划存续规模、费率、产品结构类型等关键指标执行分析性复核程序，分析本期信托手续费收入变动的合理性。
　　（3）获取信托手续费收入计算明细表，选取样本查看信托合同，检查费率、存续规模等关键参数，并执行重新计算程序，检查手续费收入确认计量的准确性。
　　（4）对手续费收入进行截止性测试，选取样本，核对收入计算表等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
　　（5）检查与收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
　　（6）了解和评价管理层与信托计划全流程的关键内部控制的设计和运行有效性。
　　（7）抽样获取信托计划风险分类认定表，了解管理层对信托计划风险识别、分析、认定的全过程，抽样检查认定结果是否经过适当的审批。
　　（8）查看信托计划合同、内部设立文件以及向投资者披露的信息等资料，检查信托计划的风险与报酬的结构设计，评价管理层就参与结构化主体的相关活动而拥有的对结构化主体的风险敞口、权力及对可变回报的影响，评价管理层对是否需要合并结构化主体所作的判断是否准确。
　　（9）了解分析本期持有信托计划的变动情况和原因，询问公司管理层变动的合理性。
　　（10）对与交易性金融资产估值及风险评估相关内部控制设计和运行的有效性进行评估和测试。
　　（11）抽取样本获取信托计划管理报告，通过查验底层资产还款来源可靠性、抵质押物评估报告、财务状况、非财务信息及其他因素等方面，复核管理层作出的估值结果是否合理。
　　2、核查意见：
　　基于执行的审计程序，我们认为爱建集团关于信托业务2025年营业收入和利润大幅下滑的原因、公司管理的信托计划和固有业务的主要底层资产情况以及爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的情况的回复内容，与我们在执行2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据没有重大不一致，爱建信托以固有业务购买或承接信托业务的公允价值变动损益确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
　　二、 问询函第2项：关于资产减值损失
　　年报显示，公司2025年计提资产减值损失5.61亿元，同比增长1,241.8%，其中计提合同资产减值损失2.18亿元，抵债资产减值损失1.86亿元，无形资产减值损失0.88亿元。请公司：（1）结合合同资产所对应的主要信托项目的历年收入确认金额、合同条款、底层项目出险情况、减值计提标准及主要参数、减值计提金额等，说明合同资产减值计提是否充分、审慎，是否存在前期应计提未计提的情形，上市公司及其子公司是否以自有资金或发行资管产品购买或承接前述信托项目；（2）公司期末抵债资产主要为土地使用权和房屋及建筑物，请列示抵债资产基本情况，包括但不限于所处地区、开发状态、持有年限、减值计提政策、测算过程、主要参数及依据、周边可比房屋及建筑物市场价格等，并说明公司资产减值准备计提的合理性，是否存在前期应计提未计提的情形；（3）公司报告期内减值的无形资产为采矿权，该采矿权于2024年12月取得，入账价值为19.29亿元。根据以往年度问询函回复，公司2025年2月委托专业资产评估机构对采矿权价值进行了评估，认为暂不存在减值风险。请对比列示前次评估与本次评估的主要参数情况，并结合同飞矿业2025年的实际年产量等经营情况，说明两次估值差异的原因以及本次减值的合理性。
　　（一）公司回复
　　（1）结合合同资产所对应的主要信托项目的历年收入确认金额、合同条款、底层项目出险情况、减值计提标准及主要参数、减值计提金额等，说明合同资产减值计提是否充分、审慎，是否存在前期应计提未计提的情形，上市公司及其子公司是否以自有资金或发行资管产品购买或承接前述信托项目；
　　信托公司信托项目收入（合同资产）的确认主要依据来自于信托合同中关于信托报酬（含固定信托报酬和浮动信托报酬）的计算和支付方式条款。通常情况下，固定信托报酬=信托项目存续规模（或信托财产净值）(实际存续天数(固定信托报酬率÷365；浮动信托报酬按合同约定通常在信托项目清算、信托收益分配或信托份额赎回时按实际收款金额确认。信托项目展期或信托项目出险划分至不良资产类起不再计算确认固定信托报酬收入。
　　公司前二十大合同资产余额、近三年收入确认情况、减值计提情况如下：
　　爱建信托前二十大合同资产余额收入确认及拨备计提情况（单位：万元）
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　　爱建信托2025年末合同资产余额7.24亿元，本年计提2.18亿元，合同资产减值按整个信托项目存续期五级分类结果计提。具体计提比例如下：
　　关注类：计提比例为2%；
　　次级类：计提比例为25%；
　　可疑类：计提比例为50%；
　　损失类：计提比例为100%。
　　公司认为爱建信托合同资产减值计提充分、审慎，不存在前期应计提未计提的情形。
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　　如上表所示，爱建信托2024年末和2025年末合同资产减值均按照以上分类和比例计提，其中2025年增加计提的主要原因是合同资产五级分类变化所致，其中损失类合同资产余额较2024年末增加2.47亿元。合同资产五级分类与相关信托项目五级分类保持一致，公司严格遵循监管规定及内部管理制度要求，围绕项目交易对手经营状况、履约实力、底层资产逾期水平、预期信用损失计提等多维度开展信托资产风险分类；当债务人财务状况、底层资产发生变动时，及时动态评估并经审批来调整资产风险分类结果。
　　上述五级分类变化中，除由于逾期天数增加产生的影响外，还包括爱建信托于2025年间根据监管法规要求，在金融资产风险分类管理办法规定的过渡期截止时间（2025年12月31日）前，对所有存量合同资产按上述办法要求的逾期天数进行风险分类所致。
　　公司认为爱建信托合同资产减值计提充分、审慎，不存在前期应计提未计提的情形。
　　上述合同资产中，涉及爱建信托自有资金购买的产品主要包括信托计划1、信托计划3、信托计划4（详见“固有购买/投资信托业务情况表”）。
　　（2）公司期末抵债资产主要为土地使用权和房屋及建筑物，请列示抵债资产基本情况，包括但不限于所处地区、开发状态、持有年限、减值计提政策、测算过程、主要参数及依据、周边可比房屋及建筑物市场价格等，并说明公司资产减值准备计提的合理性，是否存在前期应计提未计提的情形；
　　公司2025年末抵债资产明细表（单位：万元）
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　　截至2025年末，抵债资产余额4.47亿元，2025年计提减值准备1.86亿元，本次计提后减值准备余额1.95亿元。
　　1、关于2025年评估基准日的确定：
　　一般情况下，抵债资产的评估基准日均为12月末（抵债资产1、抵债资产3及抵债资产4，分别在2026年1月和3月评估机构出具报告），抵债资产2的评估基准日为10月22日，主要是公司对该项资产的处置更为迫切，故提前启动了评估工作，但评估基准日仍在2025年四季度。截至2026年4月28日审计报告日，评估报告均在使用期限内。
　　2、关于2025年折扣率的确定：
　　主要是考虑到资产业态、标的金额大小对其变现难度的影响，其中抵债资产3的46套住宅，可以分拆出售，也可以打包出售，单套总价较低，预计变现难度相对较低，因此在计提减值时，仅考虑了10%的折扣率；抵债资产4的商业房产评估单价与相近条件可比商业房产成交价格无明显偏离，预计变现难度相对较低，因此不予考虑折扣率。抵债资产1与抵债资产2为土地使用权和商办项目，总价较高且无法分拆出售，预计变现难度较单套住宅项目更大，因此计提减值时，考虑了30%的折扣率。另一方面，考虑到目前房地产市场环境较差，属于买方市场，该折扣率也体现了公司为尽快变现资产不得不在市场价基础上考虑一部分折价预期。
　　3、关于评估时点的确定：
　　资产评估时点的确定主要考量因素包括①市场环境变化是否导致资产价值出现明显贬值；②公司是否计划出售相关资产。
　　首先，一般情况下，抵债资产公司是以法院裁定书的抵债价值入账，法院裁定抵债价值的确定通常是在这项资产当年评估价值的基础上考虑一定折扣形成，因此抵债资产入账时价值，已基本反应了该项资产当年的公允价值，无需额外计提减值。持有期间，如未发现可能导致抵债资产价值出现大幅贬损的情形，即认为该项资产不存在减值迹象，无需额外计提减值。
　　对于抵债资产1和抵债资产2，为土地使用权和商办项目，根据公司日常监控并未对发现上述两项资产存在大幅贬损的不利情形，如仅从资产的市场价值角度来看，以上两项资产无需计提减值，就项目2025年最新的评估价值角度来看，均高于公司账面价值，也进一步印证了公司对其不存在减值的判断。2025年评估的主要目的是基于公司自身经营和流动性考虑，希望尽快处置变现上述两项资产。
　　对于抵债资产3，公司以2024年12月收到法院的抵债裁定书上记载的抵债金额2.72亿元入账，入账当年不存在减值计提不足情形。但公司在2025年监控中发现，部分湖州区域房价出现持续下行，故于2025年末主动对抵债房产进行评估。另一方面，公司基于流动性考虑，希望在2026年对其逐步处置变现，从资产处置角度来看也有评估需求。
　　对于抵债资产4，公司以2024年12月末评估基准日的估值报告入账，入账当年不存在减值计提不足情形。2025年由于公司基于变现考虑，故也主动对抵债房产进行评估。
　　综合上述评估时点的分析，也进一步证明以前年度不存在抵债资产减值计提不足的情形。
　　4、抵债资产3的46套房产目前属于现房空置状态，目前拟计划通过房产销售机构分销的方式对外出售。抵债资产4的房产是公司根据法院执行裁定书取得的权利，但因原法院执行裁定书中法院不负责进行现场交付，故目前尚在和街道、债权人协商交付和恢复原状的过程中，暂未对外出租或出售。
　　公司已根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对抵债资产进行减值测试，并充分利用外部专业机构对相关资产的评估结果，采用适当的折扣率测算预计可回收金额，作为计提抵债资产减值损失的依据。公司认为，对抵债资产减值准备的计提充分、审慎，不存在前期应计提未计提的情形。
　　（3）公司报告期内减值的无形资产为采矿权，该采矿权于2024年12月取得，入账价值为19.29亿元。根据以往年度问询函回复，公司2025年2月委托专业资产评估机构对采矿权价值进行了评估，认为暂不存在减值风险。请对比列示前次评估与本次评估的主要参数情况，并结合同飞矿业2025年的实际年产量等经营情况，说明两次估值差异的原因以及本次减值的合理性。
　　公司2025年初委托资产评估机构浙江之源资产评估有限责任公司（以下简称“浙江之源评估所”）对基准日2024年12月31日采矿权价值进行了评估，采矿权评估值为200,094.36万元，公司在此基础上扣除后续尚余支付的采矿权收益出让金7,201.57万元后，按其余额192,892.79万元作为采矿权的公允价值入账。
　　2025年度辽宁同飞矿业有限公司（以下简称“同飞矿业”）实际含税营业收入为34,661.18万元，主要为相关矿产品的销售收入；2025年度同飞矿业实际现金流量净额为7,956.23万元，现金流量净额主要包括销售收入产生的现金流入和经营成本支出、长期资产投入、税费支出产生的现金流出等。
　　公司2026年初委托资产评估机构浙江之源评估所对基准日2025年12月31日采矿权价值进行了评估；公司2025年度财务报表审计期间，本公司年报审计会计师北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）委托评估专家对浙江之源评估所出具的《辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿采矿权评估报告书》进行了复核，公司结合浙江之源评估所对采矿权的评估结果及复核评估意见，并结合同飞矿业以2025年度经营数据为基础预计的矿山经营期间内销售额，对采矿权的公允价值进行估计，采矿权的公允价值为173,074.19万元。
　　一、两次估值主要参数情况对比
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　　二、两次估值差异的原因
　　1、本次估值资源量增加988.18万吨
　　本次估值采用的资源量为根据专业地质勘查机构出具的储量核实报告数据，前次估值采用的资源量为设计单位根据矿山情况编制的《开发利用方案》的资源量数据，导致本期估值资源量发生变化。
　　本次估值资源量9,476.37万吨，2025年6月，辽宁省第六地质大队有限责任公司对矿区进行资源量核实工作，辽宁省第六地质大队有限责任公司为国有企业、属于地质勘查行业且具备矿产资源勘查资质，根据辽宁省第六地质大队有限责任公司提交《辽宁省大连金普新区辽宁同飞矿业有限公司熔剂用石灰岩、水泥用石灰岩、白云岩矿资源储量核实报告》（以下简称《储量核实报告》），截至2025年6月30日，核实保有相关矿产品合计9,855.57万吨。
　　根据《矿山2025年动用资源储量变动台账》，截至评估基准日，矿山保有资源量合计9,476.37万吨。
　　2、本次估值利用的主矿种可采储量增加958.53万吨；综合利用围岩剥离物增加4252.34万吨
　　（1）主矿种增加可采储量958.53万吨
　　根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量计算如下：
　　评估利用可采储量＝设计利用储量-设计损失量-采矿损失量
　　＝（设计利用储量-设计损失量）×采矿回采率
　　本次估值利用可采储量计算方法、设计损失量、采矿回采率与前次估值一致，主矿种增加可采储量958.53万吨的原因为根据《储量核实报告》资源量增加所致。
　　（2）综合利用围岩剥离物增加4,252.34万吨
　　本次估值综合利用剥离物为15,154.76万吨。2025年6月，辽宁省第六地质大队有限责任公司对矿区进行资源量核实工作，提交《辽宁同飞矿业有限公司大连杨树房石灰石矿矿山非矿剥离量核实报告》（以下简称《非矿剥离量核实报告》），截至2025年6月30日，经计算生产年限内合计综合利用剥离物 15,154.76万吨。
　　前次估值综合利用围岩剥离物量为依据矿山平均剥采比1.32︰1计算，生产年限内合计综合利用剥离物10,902.42万吨。
　　3、本次估值综合利用剥离物的生产规模增加、本次估值矿山服务年限增加
　　矿山采矿许可证核准生产规模1,000万吨/年，本次估值矿山服务年限计算方法与前次估值一致，因本次估值可采储量增加，导致在相同年生产规模下矿山服务年限增加。另外，本次综合利用围岩剥离物增加，并新建一条非矿剥离物砂石生产线，年产量为400万吨，导致综合利用剥离物的生产规模增加。
　　本次估值的生产能力和服务年限如下：
　　矿山采矿许可证核准生产规模1,000万吨/年，《开发利用方案》设计矿山生产规模1,000万吨/年，按矿山采出矿石量、生产能力计算矿山服务年限为9.27年。
　　4、本次估值采用的产品销售价格下调
　　前次评估采用相关矿产品价格43.81-57.96元/吨（不含税）不等。由于本次评估现场调查时发现，公司石灰岩系列产品已转为生产原矿为主（且由购买单位矿山自行提货），加工产品以生产销路更好、获利能力更高的白云岩为主，因此本次评估价格有所下调。
　　石灰岩系列产品主要为熔剂用灰岩碎石、水泥用灰岩碎石、石灰岩原矿，石灰岩系列产品于2024年下半年开始逐步转为生产和销售原矿为主，原因主要为：
　　1、熔剂用灰岩碎石：熔剂用灰岩碎石的主要终端客户为钢厂，客户逐年降低购买价格，公司出于经济效益考虑逐步减少了熔剂用灰岩碎石的生产和销售；
　　2、水泥用灰岩碎石：水泥用灰岩碎石的主要终端客户为水泥厂，水泥厂已自建破碎系统，可自行对原石进行加工，故公司转为生产和销售石灰岩原矿。
　　石灰岩原矿虽销售价格低，但原矿仅有开采成本，无需进行后续加工；且石灰岩原矿多为客户到矿山自提，无需公司支付运输费用。经公司综合考虑，销售原矿具备经济效益且满足当前市场需求。
　　5、本次估值矿山服务期内年销售收入下降
　　（1）前次估值销售收入情况
　　销售收入计算公式：年销售收入＝产品单价×年产矿产品量
　　年产量计算：假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。
　　矿山开采出的产品为冶金熔剂用灰岩、水泥用灰岩、冶金用白云岩，剥离物进行综合利用。设计的生产规模为1,000万吨/年，产品产量与生产规模一致。
　　前次估值按上述参数表中产品单价及生产规模计算得出矿山生产期内销售收入情况为2025年至2032年销售收入98,323.99万元、2033年销售收入24,950.09万元，其中2033年为矿山服务年限的最后一年，根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS-30800-2008）》等，通常假设全部资源量于矿山服务期内开采完并全部销售。
　　（2）本次估值销售收入情况
　　本次估值销售收入的计算公式与前次估值一致，本次估值销售收入变动原因系产品单价下降、年度间年产矿产品量变动导致。
　　销售收入计算公式：年销售收入＝产品单价×年产矿产品量
　　年产量计算：矿山每年在设计生产规模为1,000万吨/年内生产，假设矿山服务期限内将全部资源量开采完并全部销售、收回货款。
　　公司以2025年度经营数据为基础，并结合2026年第一季度实际销售收入情况（同比增长约50%）推算全年以同比例增长预估2026年全年销售收入；根据《中国矿业权评估准则》及相关规范，通常假设全部资源量于矿山服务期内开采完并全部销售，据此2026年未达设计生产规模为1,000万吨/年的开采量于2035年（矿山服务期最后一年）开采并销售，综上本次估值销售收入情况为2026年销售收入51,991.77万元、2027年至2034年销售收入83,932.92万元、2035年销售收入57,464.48万元。
　　6、本次估值平均单位总成本下降
　　总成本费用是企业在一定会计期间内为开展生产和经营活动而花费的全部成本费用。
　　计算公式：总成本费用＝ 生产成本+管理费用+营业费用＋财务费用
　　=（制造成本＋制造费用）＋管理费用＋财务费用＋销售费用
　　矿山目前正常生产，本次评估依据矿山2024年生产经营统计数据，采用“制造成本法”确定产品成本，开采成本包括爆破及挖运、材料及燃料动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、修理费、加工费及其他制造费用构成，石灰岩原矿单位总成本等较前次估值有下降。
　　7、本次估值折现率下调
　　本次评估折现率从6.53%降至6.05%，下降0.48%。主要原因是：
　　（1）无风险报酬率从2.53%降至2.30%；原因为近5年国债收益率下行，本次评估根据中央国债登记结算公司（CCDC）提供的数据（http://yield.chinabond.com.cn），近5年来（2021年1月～2025年12月）5年期中国国债收益率平均2.30%，本项目评估无风险报酬率取2.30%；
　　（2）勘查开发阶段风险报酬率从0.60%降至0.30%。勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15%~0.65％。本项目矿山资源量已多次进行核实，控制程度相对较高，评估根据本项目实际情况，勘查开发阶段风险报酬率取0.30%。
　　（3）财务经营风险报酬率从1.50%增加至1.55%（财务风险1.20%+企业个别风险0.35%），变动不大。
　　8、两次采矿权未来现金流现值估算对比
　　（1）前次估值采矿权未来现金流现值
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　　（2）本次估值采矿权未来现金流现值
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　　注：本次估值将尚未支付的采矿权收益出让金直接在净现金流量（现金流出）中考虑。
　　综上，资源量增加、折现率下调和评估用产品成本下调对估值的正向增值贡献未能对冲评估用产品价格下调、矿山服务期内年销售收入下降对评估值的负面影响，导致本次估值较前次估值有所下降。
　　公司结合浙江之源评估所对采矿权的评估结果及复核评估意见，对采矿权的公允价值进行估计，采矿权的公允价值为173,074.19万元。截至2025年12月31日，公司无形资产采矿权的账面净值为181,842.72万元，高于采矿权估值173,074.19万元，公司计提无形资产采矿权减值准备8,768.52万元，减值准备计提具备合理性。
　　（二）年审会计师的核查情况
　　1、我们执行了以下核查程序：
　　（1）了解、评价和测试对合同资产、抵债资产和无形资产等资产减值测试相关的内部控制设计及运行的有效性。
　　（2）评估管理层本年前述资产减值准备会计政策是否与上年保持一致，评估所使用方法的恰当性，包括单独计提坏账准备的判断以及信用风险特征组合计提法下减值准备计提比例的合理性，并与同行业进行比较是否存在较大差异。
　　（3）对于以组合风险特征计提减值准备的合同资产，抽样检查合同条款和项目状况等，判断合同资产五级分类划分的准确性；获取合同资产对应信托计划风险分类认定表，了解管理层对信托项目风险识别、分析、认定的全过程，抽样检查认定结果是否经过适当的审批。
　　（4）对于单项计提减值准备的抵债资产和无形资产，获取并检查管理层预计未来可收回金额做出估计的依据，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对。
　　（5）阅读最近期间的财务报表和前任注册会计师出具的审计报告，获取与资产减值损失期初余额相关的信息，包括披露；确定上期期末余额是否已正确结转至本期，或在适当的情况下已作出重新表述；确定期初余额是否反映对恰当会计政策的运用；评价本期实施的审计程序是否提供了有关期初余额的审计证据；针对影响资产减值损失期初金额的重要事项与前任会计师进行书面沟通。
　　（6）评价公司聘请的外部估值专家的专业素质、专业胜任能力和客观性。
　　（7）获取公司聘请的外部估值专家的出具的评估报告，复核评估依据、评估假设、评估方法、评估参数是否恰当。
　　（8）独立聘请第三方评估机构作为注册会计师的专家，对公司聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核。
　　（9）评价管理层在财务报表附注中做出的与资产减值损失相关的披露是否充分适当。
　　2、核查意见：
　　基于执行的审计程序，我们认为爱建集团关于合同资产、抵债资产和无形资产减值损失的回复内容，与我们在执行2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据没有重大不一致，对合同资产、抵债资产和无形资产减值损失的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
　　三、 问询函第3项：关于信用减值损失
　　年报显示，公司2025年计提信用减值损失15.76亿元，同比增长82.69%，其中债权投资减值损失7.45亿元，发放贷款及垫款减值损失6.99亿元。请公司：（1）分别列示债权投资和发放贷款及垫款的对象名称、企业性质、所属行业、初始金额、账面余额、放款及到期时间、是否逾期或展期、项目来源（如是否为承接出险信托项目）、近两年减值计提或核销情况等，并结合客户资信状况、期后回款情况、抵质押物评估价值、底层资产运营情况等，说明存续债权投资和贷款及垫款的减值计提是否充分、审慎，以及是否存在前期应计提未计提的情形；（2）公司贷款及垫款第二阶段账面余额0.58亿元、计提损失准备0.40亿元，第三阶段账面余额23.36亿元、计提损失准备11.87亿元，请结合问题（1）、各阶段减值计提比例、预期信用损失金额的判断依据等，进一步说明公司第三阶段贷款及垫款减值准备计提比例低于第二阶段的原因及合理性。
　　（一）公司回复
　　（1）分别列示债权投资和发放贷款及垫款的对象名称、企业性质、所属行业、初始金额、账面余额、放款及到期时间、是否逾期或展期、项目来源（如是否为承接出险信托项目）、近两年减值计提或核销情况等，并结合客户资信状况、期后回款情况、抵质押物评估价值、底层资产运营情况等，说明存续债权投资和贷款及垫款的减值计提是否充分、审慎，以及是否存在前期应计提未计提的情形；
　　1、爱建信托发放贷款及垫款和债权投资明细情况如下：
　　2025年末贷款及垫款明细表（单位：万元）
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