证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2026-055号
　　中矿资源集团股份有限公司
　　第七届董事会第四次会议
　　决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议于2026年7月20日在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议通知于2026年7月16日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席董事9名（其中：欧学钢先生、吴志华先生、张达先生、何燎原先生、宋顺林先生以视频的方式参会，其余董事在公司会议室参会），实际出席董事9名。本次会议由公司董事长王平卫先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《中矿资源集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
　　鉴于2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中有7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述激励对象拟授予的股票期权与限制性股票。同时，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整，将上述激励对象自愿放弃的权益在本激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配。经过上述调整后，首次授予股票期权的激励对象由198人调整为191人，首次授予的股票期权数量不变；首次授予限制性股票的激励对象由204人调整为197人，首次授予限制性股票的数量不变；预留权益数量不变。
　　除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的方案一致。本次调整内容在公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。
　　本议案关联董事张津伟先生、张银芳女士、钱秀娟女士回避表决。
　　表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人，回避3人。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二）审议通过《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2026年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，公司2026年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意将2026年7月20日作为首次授予日，向符合条件的191名激励对象首次授予股票期权1,243.70万份，行权价格为59.80元/份；向符合条件的197名激励对象首次授予限制性股票789.30万股，授予价格为29.90元/股。
　　本议案关联董事张津伟先生、张银芳女士、钱秀娟女士回避表决。
　　表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人，回避3人。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（三）审议通过《关于拟出售子公司股权的议案》
　　董事会同意公司控股子公司中矿香港稀土资源有限公司、全资子公司Sinomine International (Zambia) Engineering Company Limited将其分别持有的African Inkalamo Mining Company Limited（以下简称“非洲雄狮矿业”）99%股权、1%股权，分别转让给Sino Great Chemical Company Limited和HUANG YAOCHI，买卖双方已签署《股权转让协议》，本次交易总对价为1,950万美元。本次交易完成后，公司不再持有非洲雄狮矿业股权，不再将其纳入合并范围。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人，回避0人。
　　《关于拟出售子公司股权的公告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　三、备查文件
　　1. 公司第七届董事会第四次会议决议。
　　2. 公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。
　　特此公告。
　　中矿资源集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月20日
　　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2026-056号
　　中矿资源集团股份有限公司
　　关于调整2026年股票期权与限制性
　　股票激励计划相关事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中矿资源”）于2026年7月20日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2026年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，并根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了调整。现将有关事项说明如下：
　　一、本激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2026年6月25日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。上述议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见，律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
　　（二）2026年6月26日至2026年7月6日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部系统公示。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2026年7月7日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　（三）2026年7月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。2026年7月14日，公司披露了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（四）2026年7月20日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并就相关事项发表了核查意见，律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
　　二、调整事由及调整结果
　　鉴于本激励计划首次授予部分中有7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述激励对象拟授予的股票期权与限制性股票。同时，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整，将上述激励对象自愿放弃的权益在本激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配。经过上述调整后，首次授予股票期权的激励对象由198人调整为191人，首次授予的股票期权数量不变；首次授予限制性股票的激励对象由204人调整为197人，首次授予限制性股票的数量不变；预留权益数量不变。
　　除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的方案一致。
　　三、本次调整对公司的影响
　　本次对股票期权及限制性股票授予数量及授予人数的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且在公司2026年第一次临时股东会的授权范围内。调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司对本激励计划相关事项的调整。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及首次授予取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划草案》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次激励计划首次授予符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定；公司已按照《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务及办理股票授予登记事项。
　　六、备查文件
　　1. 公司第七届董事会第四次会议决议。
　　2. 公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。
　　特此公告。
　　中矿资源集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月20日
　　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2026-057号
　　中矿资源集团股份有限公司
　　关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 股票期权和限制性股票首次授予日：2026年7月20日
　　● 股票期权首次授予数量为1,243.70万份，行权价格为59.80元/份
　　● 股票期权首次授予人数：191人
　　● 限制性股票首次授予数量：789.30万股，授予价格为29.90元/股
　　● 限制性股票首次授予人数：197人
　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权和限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年7月20日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》，确定以2026年7月20日为首次授予日，向符合条件的191名激励对象首次授予股票期权1,243.70万份，行权价格为59.80元/份；向符合条件的197名激励对象首次授予限制性股票789.30万股，授予价格为29.90元/股。具体情况如下：
　　一、本激励计划简述
　　2026年7月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本激励计划的主要内容如下：
　　（一）本激励计划的基本情况
　　1. 激励工具：股票期权和限制性股票。
　　2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
　　3. 授予/行权价格：本激励计划授予（首次及预留部分）的股票期权的行权价格为59.80元/份，限制性股票的授予价格为29.90元/股。
　　4. 授予数量：本激励计划拟授予激励对象权益总计2,092.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额72,149.1877万股的2.90%。其中首次授予2,033.00万份权益，约占本激励计划拟授出权益总数的97.18%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.82%；预留59.00万份权益，约占本激励计划拟授出权益总数的2.82%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%。具体如下：
　　（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权1,285.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.78%。其中首次授予1,243.70万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的96.79%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.72%；预留41.30万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的3.21%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.06%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
　　（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票807.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额72,149.1877万股的1.12%。其中首次授予789.30万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的97.81%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.09%；预留17.70万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的2.19%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.02%。
　　5. 激励对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（1）激励对象获授的股票期权分配情况
　　■
　　（2）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　■
　　（二）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期安排
　　1. 股票期权激励计划的有效期
　　股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
　　2. 股票期权激励计划的授权日
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
　　3. 股票期权激励计划的等待期
　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留部分的股票期权若于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出，则预留部分股票期权的等待期与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出，则预留授予股票期权的等待期分别为自股票期权授权之日起12个月、24个月。
　　等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
　　4. 股票期权激励计划的可行权日
　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日
　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
　　5. 股票期权激励计划的行权计划安排如下：
　　（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
　　■
　　（2）若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出，则各期行权安排与首次授予行权时间安排一致；若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　6. 股票期权激励计划的禁售期
　　激励对象通过股票期权激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规规定的豁免情形除外。
　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关规定。
　　（4）在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
　　1. 限制性股票激励计划的有效期
　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
　　2. 限制性股票激励计划的授予日
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
　　3. 限制性股票激励计划的限售期
　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留部分的限制性股票若于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
　　4. 限制性股票激励计划的解除限售安排
　　（1）首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
　　■
　　（2）若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各期解除限售安排与首次授予解除限售时间安排一致；若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
　　5. 限制性股票激励计划的禁售期
　　激励对象通过限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规规定的豁免情形除外。
　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关规定。
　　（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（四）本激励计划的考核要求
　　1. 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票， 反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性 股票。
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　2. 各行权期/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期 权/限制性股票方可分批次办理行权和解除限售事宜：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
　　（3）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个行权期/解除限售期考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象该行权期/解除限售期的行权/解除限售条件之一。
　　首次授予的股票期权/限制性股票各行权期/解除限售期业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”指经审计确认的、且扣除当年因股权激励计划而发生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润。
　　若预留的股票期权/限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出/授予，则各行权期/解除限售期业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权/限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出/授予，则考核年度为2027年-2028年，各行权期/解除限售期业绩考核目标如下：
　　■
　　注：上述“净利润”指经审计确认的、且扣除当年因股权激励计划而发生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润。
　　行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若激励对象在某个行权期/解除限售期内，公司对应的考核区间业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则所有激励对象该行权期/解除限售期计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销其当期计划行权的对应份额/由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
　　（4）激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。各行权期/解除限售期对应的个人层面绩效考核年度如下表所示：
　　■
　　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，分别对应标准系数如下表所示：
　　■
　　激励对象个人当期实际可行权/解除限售额度＝个人当期计划行权/解除限售额度×标准系数。
　　若激励对象当期个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象当期个人绩效考核结果为（D），则激励对象个人绩效考核“不达标”。
　　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权/未解除限售部分由公司注销/由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，未行权的股票期权由公司注销, 未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
　　本激励计划具体考核内容依据《公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
　　二、本激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2026年6月25日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。上述议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见，律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
　　（二）2026年6月26日至2026年7月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部系统公示。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2026年7月7日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　（三）2026年7月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。2026年7月14日，公司披露了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（四）2026年7月20日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并就相关事项发表了核查意见，律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
　　三、董事会关于本次符合授予条件的说明
　　根据《管理办法》及公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定,同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
　　（一）公司未发生以下任一情形：
　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5. 中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生以下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
　　四、本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明
　　鉴于本激励计划首次授予部分中有7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述激励对象拟授予的股票期权与限制性股票。同时，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整，将上述激励对象自愿放弃的权益在本激励计划首次授予的其他激励对象之间进行分配。经过上述调整后，首次授予股票期权的激励对象由198人调整为191人，首次授予的股票期权数量不变；首次授予限制性股票的激励对象由204人调整为197人，首次授予限制性股票的数量不变；预留权益数量不变。
　　除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的方案一致。
　　五、本激励计划的首次授予情况
　　（一）股票期权的授予情况
　　1、首次授予日：2026年7月20日。
　　2、首次授予数量：1,243.70万股。
　　3、首次授予人数：191人。
　　4、首次行权价格：59.80元/份。
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
　　6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下列表格所示：
　　■
　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。本次股权激励计划预留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的20%，公司应当在股权激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
　　2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（二）限制性股票的授予情况
　　1、首次授予日：2026年7月20日。
　　2、首次授予数量：789.30万股。
　　3、首次授予人数：197人。
　　4、首次授予价格：29.90元/股。
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
　　6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下列表格所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本次股权激励计划预留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
　　2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　六、本激励计划首次授予股票期权及限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
　　（一）股票期权激励计划
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　1. 股票期权的公允价值及确认方法：
　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年7月20日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
　　①标的股价： 44.10元/股（2026年7月20日收盘价）
　　②有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）
　　③历史波动率：62.1228%、52.6614%、50.8120%（分别采用公司最近一年、两年、三年的年化波动率）
　　④无风险利率： 1.1441%、1.2645%、1.2887%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）
　　2. 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
　　公司于2026年7月20日向激励对象授予股票期权合计1,243.70万份，产生的激励成本将根据行权安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：
　　■
　　注：1. 上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
　　2. 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3. 上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
　　（二）限制性股票激励计划
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司于2026年7月20日向激励对象授予限制性股票789.30万股，产生的激励成本将根据解除限售安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：
　　■
　　注：1. 上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及预计可解锁的权益工具数量的最佳估计相关。
　　2. 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
　　3. 上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划将激发核心团队的积极性，从而激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票情况
　　经核查，公司现任1名董事和1名高级管理人员存在股票期权/限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票的情况，系其完全基于公司公开披露的信息及对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作。
　　八、董事会薪酬与考核委员会核查意见
　　（1）除7名拟激励对象自愿放弃参与本激励计划外，本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　（2）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　（3）本激励计划首次授予的激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（4）公司和本激励计划首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权及限制性股票的情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予的激励对象名单中的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年7月20日为首次授予日，向符合条件的191名激励对象首次授予股票期权1,243.70万份，行权价格为59.80元/份；向符合条件的197名激励对象首次授予限制性股票789.30万股，授予价格为29.90元/股。
　　九、法律意见书的结论性意见
　　北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及首次授予取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划草案》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》及《激励计划草案》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次激励计划首次授予符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定；公司已按照《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务及办理股票授予登记事项。
　　十、备查文件
　　1. 公司第七届董事会第四次会议决议。
　　2. 公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。
　　3. 法律意见书。
　　特此公告。
　　中矿资源集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月20日
　　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2026-058号
　　中矿资源集团股份有限公司
　　关于拟出售子公司股权的公告
　　本公司及董事会全体成保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年7月20日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟出售子公司股权的议案》，同意控股子公司中矿香港稀土资源有限公司（以下简称“香港中矿稀土”或“卖方一”）、全资子公司Sinomine International (Zambia) Engineering Company Limited（以下简称“赞比亚国际工程”或“卖方二”，与卖方一合称“卖方”）将其分别持有的African Inkalamo Mining Company Limited（以下简称“非洲雄狮矿业”或“目标公司”）99%股权、1%股权，分别转让给Sino Great Chemical Company Limited（以下简称“买方一”）和HUANG YAOCHI（以下简称“买方二”，与买方一合称买方），买卖双方已签署《股权转让协议》，本次交易总对价为1,950万美元，预计公司合并报表确认归属于母公司的净利润984万美元（以实际交割时为准）。本次交易完成后，公司不再持有非洲雄狮矿业股权，不再将其纳入合并范围。
　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）买方一
　　■
　　（二）买方二
　　姓名：HUANG YAOCHI
　　护照号：EA4054***
　　住所：Great East Road, P.O. Box: 31211, Lusaka, Zambia
　　三、交易标的基本情况
　　本次交易的标的为非洲雄狮矿业100%股权，非洲雄狮矿业的基本情况如下：
　　■
　　非洲雄狮矿业的股权结构如下：
　　■
　　非洲雄狮矿业的主要资产为其持有的编号为38647-HQ-LML的大型采矿许可证100%权益。矿权区内累计探获的稀土氧化物矿石资源量278万吨，TREO（总稀土氧化物）平均品位2.76%，累计探获伴生的磷灰石型磷矿石资源量2,182万吨，P2O5平均品位7.06%。该采矿权于2024年12月24日获批，到期日为2049年12月23日，涵盖面积为1,850.27公顷。截至本公告之日，该采矿权处于激活状态，且不存在任何权利负担。
　　非洲雄狮矿业主要财务指标如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：非洲雄狮矿业2025年度财务数据业经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。
　　公司不存在为非洲雄狮矿业提供担保、财务资助、委托非洲雄狮矿业理财情形，公司及下属子公司与非洲雄狮矿业的往来款项将于交割日之前清理完毕，本次交易不会导致新增为他人提供财务资助的情形。
　　四、交易协议的主要内容
　　（一）协议方
　　卖方一：香港中矿稀土
　　卖方二：赞比亚国际工程
　　买方一：Sino Great Chemical Company Limited
　　买方二：HUANG YAOCHI
　　目标公司：非洲雄狮矿业
　　（二）先决条件
　　尽管本协议有任何其他规定，交割应取决于并在以下条件在最终截止日或之前获得满足或豁免的前提下进行：买方已根据本协议规定的确切比例，将第一笔购买价款（占总购买价款的百分之三十（30%），共计5,850,000美元）足额汇入卖方指定的银行账户，且卖方已收到该等全额即时可用资金。
　　卖方和买方应尽最大努力（在其各自的职权范围内）促使先决条件尽快获得满足。如果先决条件在最终截止日或之前未获得满足或被豁免（视情况而定），则本交易及本协议将自动终止，除非各方书面同意延长最终截止日。
　　（三）股权买卖
　　在所有先决条件均获得满足的前提下，并自交割日起或双方同意的更早日期，卖方应出售且买方应购买标的股份。卖方提供完整的所有权保证，确保标的股份免受且不带任何权利负担，并连同附属于（或将来可能附属于）标的股份的所有权利一并转让，特别是不限包括收取在交割日或之后宣布、做出或支付的所有股息和红利的权利。
　　（四）购买价款
　　目标公司100%股权的购买价款为19,500,000美元（壹仟玖佰伍拾万美元），如下表：
　　单位：美元
　　■
　　买方应根据里程碑节点将购买价款分期汇入卖方指定的银行账户：
　　第一笔款项（30%）：买方应自本协议正式签署且在取得卖方同意本次交易的董事会决议、买方同意本次交易的股东会决议、以及目标公司同意本次交易的股东会决议后五（5）个营业日内，买方应向卖方支付购买价款的百分之三十（30%），共计5,850,000美元。
　　第二笔款项（50%）：在完成赞比亚所有法定变更登记、监管审批以及向赞比亚公司注册局（PACRA）办理完毕股份过户登记手续后五（5）个营业日内，买方应支付购买价款的百分之五十（50%），共计9,750,000美元。
　　尾款（20%）：买方应自目标公司股权过户登记完成之日（即向赞比亚公司注册局PACRA办理完毕标的股份转让变更登记之日）起四十五（45）日之内，支付购买价款剩余的百分之二十（20%）作为尾款，共计3,900,000美元。
　　买方应在股权过户之日将目标公司股权和标的资产抵押给卖方，待卖方收到全部交易价款后释放担保物。
　　（五）交割
　　交割条件。买方在完成本协议的义务取决于以下条件的满足或被豁免：
　　1. 本协议自各方法定代表人或授权代表在交易文件上签字、加盖公章并送达交易文件之日起生效；
　　2. 卖方的每项保证在本协议签署之日及交割日均应是真实、准确的，其效力如同该等卖方保证是在交割日做出的一样，但针对特定日期做出的卖方保证只需在该日期是真实的；
　　3. 自财务报表基准日之后，目标公司的业务、运营、财产、前景、资产或状态未发生任何重大不利变化（因目标公司正常运营引起的除外）；
　　4. 目标公司在所有重大方面均已遵守了其在交易文件项下的承诺和义务；
　　5. 截至交割日，目标公司的任何未偿债务单笔不超过5,000美元，或累计不超过20,000美元。
　　在先决条件获得满足或被豁免的前提下（在法律允许的范围内），交割应在交割日进行或双方同意的更早日期。除非先决条件中规定的条件在所有重大方面均已得到遵守和满足，或经书面豁免，否则买方没有义务完成本协议或履行本协议项下的交割义务。
　　自买方将第一笔购买价款足额汇入卖方指定的银行账户或被豁免之日（视情况而定）起五（5）个营业日内，卖方和买方应严格按照赞比亚共和国的法律和法定法规的规定，申报、缴纳并结清各自因本次交易而产生的适用税费、关税及政府规费，并应各自促使赞比亚税务局（ZRA）就本次标的股份的转让签发官方完税证明。
　　五、本次股权转让对公司的影响
　　本次交易是公司矿权投资与矿业开发业务的成果转化，符合公司主营业务发展方向。本次交易预计公司合并报表确认归属于母公司的净利润984万美元（以实际交割时为准），对公司的业绩和财务状况有积极影响。
　　六、备查文件
　　《股份转让协议》。
　　特此公告。
　　中矿资源集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月20日