本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于派斯林数字科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0992号）。收到函件后，公司高度重视，积极组织相关部门及独立董事、年审会计师事务所、评估公司、独立财务顾问对相关问题进行逐项核查落实和回复，具体内容如下：
　　问题一、关于合同资产。公司主营工业自动化系统集成业务，境外收入占比超过95%。收入确认方面，公司根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。公司按照进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。报告期末，公司合同资产账面余额为7.02亿元，其中，1年以内、1至2年、2至3年合同资产账面余额分别为1.96亿元、3.47亿元、1.59亿元。2024年末，上述各账龄合同资产余额分别为6.78亿元、1.76亿元、0亿元，公司1年以上长账龄合同资产余额同比大幅增长186.93%。
　　请公司:（1）列示合同资产期末余额前十五大项目的具体情况，包括但不限于项目名称、交易对方、合同金额、开工时间、完工进度、预计验收时点、约定结算条件、实际结算进度、期后结算进展等，是否存在客户未按约定时点验收或结算的情形及原因；（2）列示1年以上长账龄合同资产对应项目的具体情况，客户是否就项目长期未结算告知公司具体原因，是否存在前期已与客户沟通但仍未结算的情况，公司与客户是否就项目进度存在纠纷或潜在纠纷，并结合行业发展情况及同行业可比公司的情况说明公司长账龄合同资产大幅增长的合理性；（3）结合客户长期未与公司结算的具体原因，说明前期收入确认是否审慎，公司是否存在通过调节履约进度提前确认收入的情况。请年审会计师对上述问题发表意见，并详细说明对境外收入真实性、营业收入核算准确性及相关内控有效性的审计程序、审计证据及审计结论。
　　【公司回复】
　　一、列示合同资产期末余额前十五大项目的具体情况，包括但不限于项目名称、交易对方、合同金额、开工时间、完工进度、预计验收时点、约定结算条件、实际结算进度、期后结算进展等，是否存在客户未按约定时点验收或结算的情形及原因。
　　公司2025年末合同资产余额前十五大项目的具体情况如下：
　　单位：万元
　　(表附后)
　　备注：境外业务合同金额按照2025年末美元兑人民币汇率7.0288计算。
　　二、列示1年以上长账龄合同资产对应项目的具体情况，客户是否就项目长期未结算告知公司具体原因，是否存在前期已与客户沟通但仍未结算的情况，公司与客户是否就项目进度存在纠纷或潜在纠纷，并结合行业发展情况及同行业可比公司的情况说明公司长账龄合同资产大幅增长的合理性。
　　1.公司2025年末1年以上合同资产的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　备注：1.根据福特、通用汽车2025年年度报告披露：由于美国政府对电动汽车激励政策变化等因素，电动汽车消费需求及渗透率低于预期，福特、通用汽车2025年均重新评估电动汽车产能及布局，并调整电动化领域的资本开支。公司国内同行业上市公司如豪森智能2025年年报披露：受电动汽车普及速度放缓和政策转变等因素影响，欧美传统汽车制造商如福特、通用、斯特兰蒂斯等均取消了电动车领域的部分投资，大众、保时捷、奔驰等推迟了电动车项目进度，转向混合动力等更灵活路线，造成欧美市场电动化转型订单不及预期。
　　2.因客户单方面解除合同且未按约定结算工程款，公司于2025年11月提起仲裁。对方认为公司未按合同履行义务、不存在未付款项。目前仲裁2026年3月已开庭，等待裁决。
　　3.该项目公司正常履约，客户拖期不予验收及结算。公司于2026年5月提起仲裁，目前尚未开庭、未知对方抗辩情况。
　　4.该项目涉及两起诉讼：（1）客户以公司违约转分包为由于2025年6月起诉公司，要求返还已支付的项目款项并解除合同。公司认为项目进行的正常供应商采购不存在违约转分包，2026年5月法院一审驳回对方诉求。对方提起上诉、等待开庭审理。（2）公司认为客户未按约定支付款项，于2025年9月提起诉讼，请求对方支付未付合同款。法院2025年11月已开庭，但因与前述诉讼存在关联故中止审理，将根据前述诉讼生效判决重启审理。
　　5.该项目与上述备注4为同一客户，2025年7月客户以相同理由起诉公司，要求返还已支付的项目款项。公司于2025年9月提起反诉，请求对方支付公司项目款项，目前法院已开庭、等待判决。
　　2.同行业可比公司2025年末合同资产账龄情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表所示，公司1年以上长账龄合同资产占比为72.04%，较同行业可比公司占比较高。主要原因系公司主营业务集中位于北美地区，所面临的市场环境、宏观产业政策与国内同行业可比公司存在明显差异。受北美新能源汽车产业政策极端变化影响，终端主机厂商福特、通用等进行战略调整，致使公司项目1、项目2及项目6三个大额新能源汽车产线项目实施延后，公司前期履约形成的相关合同资产一直未进行结算，以上三个项目对应合同资产合计金额37,897.10万元。剔除该三个项目影响后，公司1年以上合同资产占比为40.67%，与同行业可比公司拓斯达相关指标比较接近。同时，公司国内项目存在部分款项长期未完成结算情形，主要系下游行业发展环境变化、终端主机厂客户车型投产规划调整等因素造成项目推进及验收工作延后，相应拉长了公司项目履约进度节点与终端客户验收节点之间的时间间隔。
　　综上，公司长账龄合同资产大幅增长主要系受外部市场环境、区域产业政策变动及下游客户项目调整所致，相关项目实施延后、验收周期拉长，符合市场客观情况，具备合理性。
　　三、结合客户长期未与公司结算的具体原因，说明前期收入确认是否审慎，公司是否存在通过调节履约进度提前确认收入的情况。
　　客户长期未与公司结算主要原因系外部客观环境因素导致的项目实施延后。其中，境外项目主要受北美新能源汽车产业政策极端变化影响，下游主机厂调整车型开发规划与产线投资战略，直接造成项目周期延长或暂停实施；境内项目主要系客户整体产线及工厂投产计划推迟、合同约定质保金尚未届满结算、客户资金统筹与付款审批安排、部分项目与客户存在争议发生仲裁及诉讼等多重因素共同影响。
　　公司始终按照《企业会计准则第十四号一一收入》相关准则确认收入，采用的收入政策保持稳定未发生变化。公司主营业务为工业自动化产线业务，履约义务满足在某一时段内确认收入的条件，采用投入法下已发生成本占项目预计总成本的比例计量履约进度，该计量方式可客观、完整反映公司向客户转移商品控制权的实际进程，原因如下：
　　（1）工业自动化产线履约过程主要表现为工程方案设计、原材料采购、编程调试、现场安装调试等环节，各阶段投入成本与实际完工工作量之间存在直接对应关系；
　　（2）公司各项目预计总成本均由项目负责人结合项目技术方案、设备采购清单、人工定额标准、分包施工计划等基础资料编制，履行内部审批流程后方可落地执行；
　　（3）项目实施期间如发生重大变更或预计总成本发生显著变动，公司会及时启动预算调整审批程序，保障履约进度计算真实准确。
　　公司合同资产的形成与实际的履约进度相匹配，不存在提前确认收入行为，具体确认情况如下：
　　（1）公司按实际成本占预计总成本比例计算履约进度，成本归集以实际发生为依据，不存在为提前确认收入而人为提前归集成本或压低预计总成本的情况；
　　（2）形成长账龄合同资产的对应项目成本均已实际投入，仅因外部客观因素导致项目延期未进行验收，部分项目已基本完工；
　　（3）公司已搭建覆盖项目成本归集、履约进度计算与复核、收入确认分级审批的内部控制体系，且相关内控流程得到持续、有效执行。
　　公司在项目实施过程中，定期对项目实际实施情况与原预计的总成本进行对比分析更新项目预算总成本，并根据实际项目进展情况调整直至项目交付，交付当月的预估总成本与实际成本相符。公司主要根据以下项目实际实施及变化情况重新合理计算项目履约进度：
　　①客户变更需求或项目范围变动
　　由于公司业务为定制化、非标自动化系统集成项目,项目较为复杂、周期较长，实施过程中客户可能基于需求变化、成本管控、内部战略调整、产线现场调试结果等原因而要求公司对原方案进行调整，如新增模块、更换关键设备品牌、提升工艺标准、优化自动化程度等，以上需求的变动会形成合同的增减项，进而对工程进度产生影响。
　　②原材料价格及人工成本变化
　　项目实施过程中，原材料实际价格受市场行情、物流费用、关税政策等综合因素的影响与预期成本存在一定变化。同时，项目实施中因客户需求变更、项目周期延长、原材料到货时间变化等因素需要动态调整项目人员的分配，进而影响项目工时及人工成本。
　　以公司2025年度执行完毕的部分项目初始预计成本与实际成本的调整情况为例，调整的主要原因为客户订单变动，其他因素主要包括原材料价格等变动、项目人员变动等因素进行差异分析对后期预估成本的变更，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　综上，公司对项目预计成本及履约进度进行重新估计的主要原因系客户订单调整，其他因素导致的调整占项目总额和成本总额的比例相对较低，符合项目客观实际情况。公司严格按照相关会计准则审慎确认收入，不存在通过调节履约进度提前确认收入的情形。
　　【会计师事务所意见】
　　一、核查程序
　　1.对境内、境外销售与收款循环的关键控制点进行穿行测试和控制测试，包括：合同审批、履约进度计算与复核、收入确认、结算与收款等环节；
　　2.采用审计抽样方式对营业收入和营业成本执行以下程序：
　　（1）选取样本检查确认营业收入和营业成本的原始单据，核实营业收入和营业成本的真实性。同时，抽取部分业务数据与账面记录核对，以核实营业收入和营业成本的完整性；
　　（2）选取样本执行函证核查程序；
　　（3）选取样本执行走访核查程序；
　　（4）对营业收入和营业成本执行截止测试，评价营业收入是否已计入恰当的会计期间。
　　3.通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，复核并评价公司收入确认政策及具体方法是否适当且一贯执行；
　　4.核查原始销售订单和增补订单金额的真实性，并按履约进度重新计算累计应确认收入，并与报表收入进行比较；
　　5.对报告期主要境外客户实施应收账款及合同资产余额函证，对未回函客户执行替代程序（检查合同、结算单据、期后回款等）；
　　6.逐项检查主要境外销售合同的关键条款（履约义务识别、交易价格、结算安排、验收条件等），评价收入确认方法的适当性；
　　7.检查与客户就结算事项的沟通记录；
　　8.执行期后测试，检查资产负债表日后各项目的结算回款情况；
　　9.测试境外合同外币收入折算汇率使用的准确性；
　　10.检查与收入相关的列报（包括披露）是否正确。
　　二、核查意见
　　我们认为：
　　1.公司合同资产期末余额真实存在，账龄划分准确，长账龄项目均有真实的业务背景；
　　2.1年以上长账龄合同资产大幅增长主要受境外政策因素影响，客户延期；国内项目受客户验收延期及结算条款约定等因素影响，与公司业务模式和行业特征相符，具有合理性；
　　3.公司前期收入确认审慎，履约进度的确定方法合理且一贯执行，本期未发现通过调节履约进度提前确认收入的情形；
　　4.公司境外收入真实，营业收入核算准确，相关内部控制设计合理且得到有效执行。
　　问题二、关于商誉。公司于2021年收购America Wanfeng Corporation（以下简称美国万丰），公司控股股东控制的交易对手方浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称万丰科技）作出业绩承诺。2024年、2025年，美国万丰分别实现净利润1590.63万美元、-2425.46万美元，业绩承诺完成率分别为60.14%、0%，万丰科技支付业绩承诺补偿款79,027.75万元。报告期末，公司及美国万丰账面商誉余额为7.00亿元，公司近两年均未计提商誉减值准备。根据公司前期年报问询函回复，2024年未计提商誉减值准备主要基于美国万丰新增订单金额较大、下游市场回暖等。报告期内，公司对美国万丰主要经营实体Paslin资产组进行减值测试，预测期净利润增长率为7.94%，收入增长率为8.68%，与Paslin营业收入大幅下滑、净利润转亏的情况相差较大。
　　请公司：（1）补充披露对美国万丰主要经营实体Paslin资产组的商誉减值测试方法、减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，如针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订单具体情况并评估对后续业绩的影响；（2）结合上述情况及可比案例，说明美国万丰出现大额亏损的情况下，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，公司是否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，是否损害中小股东利益；（3）结合美国万丰报告期内的实际经营情况，说明上期商誉减值测试是否合理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否可能对投资者产生误导，风险提示是否充分。请年审会计师、评估师对问题（1）（2）发表意见，请公司独立董事对问题（2）发表意见。
　　【公司回复】
　　一、补充披露对美国万丰主要经营实体Paslin资产组的商誉减值测试方法、减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，如针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订单具体情况并评估对后续业绩的影响。
　　（一）商誉减值测试方法
　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产的可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。
　　本次商誉减值测试采用预计未来现金流量现值估计含商誉资产组的可回收金额，符合《企业会计准则第8号一资产减值》的要求。
　　（二）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
　　1.商誉减值测试所基于的主要假设
　　A.资产组经营所在的地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
　　B.资产组经营所在的地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
　　C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
　　D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
　　E.假设基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
　　F.本次测算不考虑未来可能由地缘政治、通货膨胀、能源供应、金融政策等因素对被评估单位供应链及运营所带来的影响。
　　G.在采用预计未来流量现值方法测算包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
　　H.在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。
　　I.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
　　J.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
　　2.预测期收入增长率及依据
　　本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据在其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2026-2030年营业收入复合增长率为8.68%，其中，2030年的预测营业收入与2029年的预测营业收入一致。美国Paslin业务主要以北美市场为主，营业收入增长率的选择需要更多的考虑北美市场环境。公司营业收入增长率的选择符合北美汽车市场增长趋势。
　　3.折现率的选取及依据
　　A.税后折现率的确定
　　税后折现率参考无付息债务下的资本资产定价模型（CAPM）确定税后折现率re：
　　re=rf+βe×(rm-rf)+ε
　　式中：
　　无风险收益率rf，由彭博获取的基准日前5年至基准日美国平均无风险利率作为无风险报酬率。
　　市场期望报酬率rm，由彭博获取的基准日前5年至基准日美国平均市场预期报酬率。
　　βe值，取彭博自2021年1月至2025年12月美国相关行业或经营产品类似的可比上市公司股票，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数后得到商誉资产组权益资本预期风险系数的估计值。
　　由上述公式测算得到的税后折现率为10%。
　　B.税前折现率的确定
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
　　■
　　税前折现率估算结果为11.39%。
　　4.商誉减值测试过程及结果
　　■
　　经商誉减值测试，该资产组2025年末可收回金额为13,400.00万美元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值13,116.81万美元，因此商誉未减值。
　　（三）针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订单具体情况并评估对后续业绩的影响
　　本次盈利预测由公司管理层基于当前在手订单储备，结合行业发展前景综合分析后，对预测期经营业绩作出的合理测算，相关明细数据如下：
　　单位：万美元
　　■
　　由上可知，预测期内收入复合增长率为8.68%，净利润复合增长率为10.64%。其中，2026年度营业收入及净利润增长率较高，主要系2025年同比基数较低。
　　1.2026年度业绩预测分析
　　截至2026年3月31日，Paslin在手订单及2026年业绩预测情况如下：
　　单位：万美元
　　■
　　2026年第二季度Paslin新签订单及2026年业绩预测如下：
　　单位：万美元
　　■
　　截至2026年6月30日，Paslin已中标和高意向订单及2026年业绩预测如下：
　　单位：万美元
　　■
　　由上可知，Paslin 2026年第一季度末在手订单及2026年第二季度新签订单预计2026年可确认收入金额合计15,499.07万美元，加上2026年一季度已确认收入4,126.97万美元，截至2026年6月末合计全年预测可确认收入19,626.04万美元，占全年预测收入的93.46%。此外，Paslin截至2026年6月末已中标及具备落地条件的高意向订单预计在2026年确认收入4,959.44万美元，全年订单预计合计确认收入24,585.48万美元，对全年预测收入覆盖率为117.07%，具备较好的订单支撑基础。随着后续收入持续增加与规模释放，相应固定成本将得到有效摊薄，整体盈利能力将稳步改善提升。
　　Paslin 2026年一季度收入与去年同期对比如下：
　　单位：万美元
　　■
　　根据上述数据，2026年一季度Paslin在手订单及营业收入均保持增长，呈现经营恢复态势。且前述在手订单预计可确认收入统计范围中未包含历史大额暂停及延后实施的存量项目，若该类项目恢复实施将进一步增加2026年收入。
　　2026年1-5月，Paslin实现营业收入7,142.34万美元，同比增长26.31%；2026年上半年Paslin新签订单9,642.70万美元、同比增长92.02%，整体业绩及市场形势呈现修复趋势。
　　经综合评估，Paslin当前在手订单实际规模与落地可执行性均优于本次盈利预测所采用的基础假设，相关情形预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
　　2.未来年度业绩预测分析
　　（1）优化业务结构，非汽车业务持续发力
　　Paslin历史期主营业务产品主要应用于汽车自动化产线领域。为降低下游汽车行业客户的周期性和波动性风险，Paslin积极推动将汽车制造自动化的成熟工艺、核心技术和产业化成果向其他工业制造领域的落地转化，持续优化业务结构，逐步构建“双轮驱动”的业务格局。
　　目前Paslin在非汽车制造领域的主要业务为仓储自动化产线，核心客户为客户3。Paslin自2022年与客户3开始合作，经过多年持续深化项目合作，双方已形成稳定、长期的战略合作关系。2025年，Paslin仓储自动化业务新签订单10,890.41万美元，同比增长89.37%，占当年新签订单总额的57.79%；2025年营业收入构成中，仓储自动化业务实现营业收入7,005.76万美元，收入占比60.13%、同比提高20.04个百分点,已形成了主营业务结构的另一基本盘和业绩增长的新动力。2026年上半年，Paslin仓储自动化业务延续良好的发展态势，当期新签订单6,217.98万美元，同比增长56.48%，继续保持增长。
　　根据客户3 2025年年报披露，其2025度收入22.5亿美元，2025年末在手订单达225亿美元。以上订单预计将在未来4-7.7年内逐步执行完毕，基于双方目前合作情况，预计Paslin与客户3未来五年的订单具备较高的确定性和增速，持续为未来业绩增长提供保障。
　　未来Paslin将持续拓展在智能仓储、建筑装配、工程机械、大消费等非汽车制造领域的市场布局，推动工业自动化业务应用向其他制造业的渗透，进一步提供业绩增量。
　　（2）北美汽车市场逐步恢复，未来业绩将持续释放
　　2025年5月北美汽车市场产业补贴政策落地明确，2025年底持续数月的关税波动告一段落，行业政策环境趋于稳定，下游主机厂产线投资发展规划基本调整完成，未来主要布局燃油、混合动力车型及通用平价电动车型发展。如：福特汽车2025年12月在官网披露中长期经营及资本开支规划：将围绕终端市场需求推动盈利性增长，加码皮卡、混动车型、平价电动车与电池储能业务。将推出一系列混合动力车型，同时将纯电动汽车研发聚焦于适配小型、高性价比车型的灵活通用电动汽车平台，到2030年全球约50%的销量将来自混合动力车、增程式电动车和纯电动车（目前比例为17%）；对美国电动汽车相关资产和产品路线图进行合理化调整，预计投入约55亿美元现金，其中大部分将于2026年支出，剩余部分于2027年支出。
　　美国作为全球第二大汽车消费市场，其终端消费市场需求没有发生重大改变。主机厂发展重心调整为混动车型后，产品类型改款、升级将持续刺激主机厂开展产线投资，长期来看Paslin未来业绩增长的预期没有发生重大变化。
　　基于以上市场趋势，Paslin审慎预测2027-2030年的业绩将保持恢复及增长趋势，其中预测收入增长率由18.10%逐年降低至0.00%、预测净利润增长率由21.64%逐年降低为0.07%，预测期末2030年营业收入29,294.10万美元、净利润2,498.47万美元，也未明显突破Paslin 2023营业收入28,640.32万美元、净利润3,415.20万美元的历史业绩，具有一定可实现性和合理性。
　　综上，Paslin所处下游市场已在逐步回暖恢复，现阶段在手订单保持增长、收入确认加快，后续将持续拓展新增项目订单，现有订单覆盖率较高，预测期内经营业绩预测具备较高可实现性，对应收入增长率预测合理、依据充分。
　　二、结合上述情况及可比案例，说明美国万丰出现大额亏损的情况下，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，公司是否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，是否损害中小股东利益。
　　（一）未对商誉计提减值的原因及合理性
　　1.行业内存在经营亏损但未计提商誉减值的可比案例
　　针对美国万丰出现大额亏损但未对商誉计提减值的情形，同行业具有相似背景及会计处理情形的可比案例如下：
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　　资料来源：《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《青岛双星股份有限公司2018年年度报告》。
　　上述可比案例与美国万丰具备较强可比性，具体体现在：（1）标的公司均为向控股股东收购，形成的商誉均系控股股东前次收购形成；（2）被收购资产均位于境外、所处行业均为汽车市场，因外部阶段性客观因素变化导致出现年度亏损，标的核心经营能力未发生实质性、根本性恶化，在市场复苏后均能通过经营改善提升盈利能力；（3）亏损期间对期末商誉减资测试均基于标的在手订单、经营规划及外部环境情况进行，经测试资产组可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未计提减值。
　　2.公司未对商誉计提减值的原因及合理性
　　2016年初，美国万丰取得Paslin 100%股权，支付对价26,095.16万美元，取得可辨认净资产公允价值份额6,482.72万美元。美国万丰将支付的合并成本超过应享有被收购方Paslin的可辨认净资产公允价值份额的差额19,612.44万美元确认为商誉，并将固定资产、无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。2016年因Paslin与某客户合作出现问题，曾计提商誉减值准备约9,957.66万美元，剩余商誉约9,654.78万美元。2018年，Paslin与该客户恢复合作，涉及2016年末商誉减值的相关影响因素已消除。
　　公司于2021年9月收购同一控制下美国万丰100%股权，间接实现对Paslin 100%股权的收购，交易价格为2.45亿美元，交易方对美国万丰2021年至2025年的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，本次同一控制收购交易产生的溢价部分未新增确认商誉。考虑2016年计提商誉减值准备后，剩余商誉账面值约9,654.78万美元。尽管承诺期业绩有所波动，但经测算的含商誉资产组的可收回金额高于包含商誉所在资产组账面价值，未触发商誉进一步减值。截至2025年12月31日，商誉账面值为9,654.78万美元。
　　从经营基本面来看，受美国大选更迭、当地汽车产业政策波动等宏观不可控因素影响，美国万丰近年经营业绩存在一定波动，但核心合作客户结构保持稳定，经营基本盘稳固。同时，智能仓储工业自动化业务具备良好成长性与长期发展空间，为后续业绩增长提供支撑。
　　从在手订单及短期盈利保障来看，2026年一季度，Paslin已确认收入4,126.97万美元；2026年一季度末存量在手订单21,404.78万美元、2026年第二季度新增订单6,351.65万美元、2026年6月末已中标及高意向订单14,672.650万美元，合计约4.24亿美元，未来期间收入、利润实现具备可靠支撑。
　　结合各期末评估结果，美国万丰2024年至2025年末评估估值分别为2.04亿美元、1.75亿美元；同期合并口径净资产分别为1.67亿美元、1.43亿美元。2025年末标的估值较2021年初始取得成本有所回落，较历史年度估值亦存在阶段性下行，但基准日含商誉资产组账面值仍高于历史上已计提完商誉减值后的含商誉资产组的账面值，因此当前估值具备合理支撑。
　　综上，鉴于美国万丰收购Paslin时已在2016年计提商誉减值准备，2021年公司同一控制收购美国万丰的交易对价与前次接近且高于商誉减值后标的公司净资产公允价值。尽管美国万丰2025年度未足额完成业绩承诺指标，但综合宏观经营环境、核心客户稳定性、在手订单储备、项目修复进度及资产估值、减值测算结果等多维度因素判断，虽然整体估值有一定程度下降，但并未触发到Paslin商誉减值计提条件。因此，公司2025年度未计提商誉减值准备，具备合理性。
　　（二）是否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，是否损害中小股东利益
　　公司每年年末均对收购美国万丰形成的商誉开展减值测试，测试范围、资产组划分、评估方法、关键参数选取均符合《企业会计准则第8号一一资产减值》及会计监管相关规定，同时聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司出具商誉减值测试报告，减值计提金额依据充分、计提时点恰当，不存在人为少计商誉减值、操纵标的公司利润的情形。
　　本次交易的业绩补偿条款、计算口径、兑付规则均已在重组协议中明确约定。公司严格按照协议及实际经营数据核算业绩补偿金额，不存在通过会计处理变相减少交易对手方业绩补偿义务的情况。公司上述财务核算、业绩补偿执行流程均履行内部决策及信息披露义务，相关处理客观公允，不存在损害中小股东利益的情形。
　　综上，公司不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润、减少交易对手方业绩补偿金额的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　三、结合美国万丰报告期内的实际经营情况，说明上期商誉减值测试是否合理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否可能对投资者产生误导，风险提示是否充分。
　　1.美国万丰2025年实际经营情况与前次预测对比分析
　　美国万丰的核心经营主体为其子公司Paslin，2025年Paslin实现营业收入11,651.67万美元、净利润-2,086.59万美元。实际业绩完成情况与前期预测存在差异，主要系北美市场政策发生重大变化，下游主机厂调整产线投资规划、经营决策趋于谨慎，整体项目实施节奏放缓，最终导致业绩未达前期预测水平。
　　2024年美国处于总统选举周期，因两大政党对制造业尤其是汽车产业的政策不同，导致主机厂在大选结果确定前处于政策观望状态，纷纷延后已有产线投资项目。2025年1月新任政府就职后，市场普遍预测相关产业政策将快速明晰落地，行业有望迎来复苏回暖。2025年5月，美国政府发布《OBBBA法案》，该法案大幅削减及提前终止了原政府发布的《通胀削减法案》项下电动汽车补贴相关政策，政策明确后，北美主机厂的观望情绪落地。但因为政策发生极端变化，促使主机厂需重新评估、调整产业发展战略：一方面大幅缩减新能源汽车领域投资，导致Paslin前期延期的新能源汽车产线项目暂停、至今恢复不及预期；另一方面转向布局传统燃油及混合动力车型，逐步释放新项目。2025年第二季度，Paslin新签订单5,215.43万美元，环比增长56.36%，保持了较高的增长，与预测趋势基本相符。
　　同时，2025年4月开始，美国政府向全球多领域加征关税，其中汽车产业链关税政策尤为突出，且后期关税政策不断变化并持续加码至2025年10月，关税变化持续走高直接影响主机厂经营成本和供应链重构，导致主机厂尤其是2025年下半年的产线投资规划、经营决策趋于谨慎，存量项目执行、新项目落地节奏放缓、实施周期拉长，经营业绩大幅承压。市场因素向上游传导，使得Paslin新签订单规模虽保持增长，但项目交付落地延迟、订单积压，2025年下半年Paslin实现营业收入5,167.15万美元、同比下降44.71%、环比下降20.32%，最终对2025年度经营业绩实现造成不利影响。
　　Paslin 2025年度预测实现的营业收入2.63亿美元中，包含项目1、项目6两个延期及暂停的项目，当时预计在2025年重启并实现收入3,663.96万美元；以及预计能在2025年落地订单的F*** P*** I*** f*** l***、F*** G*** 3*** F***、B*** P*** U***、M*** R*** B***等合计总额32,000.00万美元的高意向项目，以上项目预计在2025年实现收入11,699.93万美元。
　　受相关产业政策因素影响，上述两个预计在2025年重启的延后项目未能按预期启动；高意向项目的落地时间也较预测大幅延期，如：B*** P*** U***项目原计划在2025年上半年中标、但实际于2025年11月中标拿单，在2025年内无法形成有效营收；F*** P*** I*** f*** l***项目原计划在2025年2月中标、但直至2026年5月才中标并获取订单。以上项目综合导致Paslin 2025年收入缺口14,406.09万美元、项目毛利缺口2,202.93万美元。同时，受营收规模大幅下降突破盈亏平衡点影响，相关固定成本及费用无法有效分摊，导致净利润亏损。
　　2.上期商誉减值测试是否合理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否可能对投资者产生误导，风险提示是否充分
　　2024年度商誉减值测试中，Paslin未来5年预测期业绩如下：
　　单位：万美元
　　■
　　预测期2025年-2029年的营业收入复合增长率为4.40%，平均净利润率为8.44%。
　　Paslin 2024年末在手订单规模1.68亿美元，2025年一季度新增订单3,335.54万美元、环比增长168.62%，2025年一季度确认收入3,416.16万美元，截至一季度末仍有16,747.55万美元订单尚未执行、较为充足。根据2025年初市场对相关产业政策快速明晰落地的预期，公司预计正常的项目推进及预计重启的项目大部分在2025年均能确认收入，加上2025年预计高意向订单3.55亿美元，基于当时市场预期及在手订单基础，合理预测2025年度实现营业收入2.63亿美元、净利润2,184.93万美元。
　　公司上期商誉减值测试工作，均以Paslin当时的实际经营数据、在手订单情况、减值测算底稿等原始客观资料为依据，披露的营收、利润、客户结构、未来经营预测等相关信息，均如实反映Paslin当时的经营现状与市场环境，不存在人为调整、虚构数据、选择性披露等情形；针对减值测试逻辑、关键参数选取、风险因素判断均基于当时可获取的全部有效信息，商誉减值测试合理、审慎。
　　公司前期相关问询函回复公告也如实披露了Paslin的实际经营状况、订单情况及行业环境情况，不存在误导投资者的情形。尽管公司在《2024年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析-六、公司关于公司未来发展的讨论与分析-（四）可能面对的风险”中提示了公司海外经营的宏观经济和行业周期波动风险，但市场后期出现的汽车产业链关税政策频繁调整和持续加剧等情形，属于突发、不可预判的宏观政策变动，系市场下游客户及公司均无法提前预见的外部重大变化。
　　综上，结合美国万丰及Paslin实际经营情况综合判断，公司上期商誉减值测试程序规范、结论合理审慎；前期回复客观真实准确，不存在误导投资者的情形，相关风险提示充分到位。
　　【会计师事务所意见】
　　一、核查程序
　　1.了解公司所属行业相关的宏观环境和政策等对经营活动的影响，分析市场趋势对商誉所在的资产组未来现金流的影响程度，结合与Paslin公司管理层进行访谈，了解公司未来的战略规划及盈利预测情况，判断预计未来现金流预测的合理性；
　　2.检查商誉形成的原因及所属资产组构成情况，并获取相关资料，验证商誉金额的正确性；
　　3.结合本期经营成果对管理层上期商誉减值的会计估计进行复核，评价管理层商誉减值会计估计的合理性；
　　4.评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解评估专家的工作，复核评估方法、参数和重大假设等的适当性、相关性和可靠性，评价评估结果的可靠性和可利用性；
　　5.结合日后事项程序，复核商誉减值相关参数和重大假设在资产负债表日后是否仍一贯适用；
　　6.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
　　二、核查意见
　　经过核查，我们认为：公司进行商誉减值测试相关参数的选取与公司自身情况相符，各年的参数测算原则一致，现金流现值测算合理；公司未对商誉计提减值具有合理性，不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，不存在损害中小股东利益的情形。
　　【评估公司意见】
　　我们认为：Paslin在2016年已经计提了商誉减值准备，经测算2025年含商誉资产组的可收回金额高于包含商誉所在资产组账面价值，未计提减值准备具有合理性。公司结合Paslin历史业绩情况、2026年一季度业绩、在手订单以及最新行业发展趋势、下游客户需求等情况，Paslin未来五年的预计利润率及收入增长率具有一定合理性。
　　【独立董事意见】
　　我们认为：公司每年均聘请评估机构出具商誉减值测试报告，减值测试过程及结果符合《企业会计准则第8号一一资产减值》及会计监管相关规定。虽然美国万丰及Paslin发生业绩亏损，但综合资产减值测试时的宏观环境、在手订单及资产估值等多维度判断，公司2025年度未对商誉计提商誉减值准备具备合理性。且市场存在类似可比案例，公司不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　问题三、关于主要子公司经营情况。公司境外业务主要通过全资子公司美国万丰开展，境内业务主要通过全资子公司上海派斯林智能工程有限公司(以下简称上海派斯林)及长春万丰智能工程有限公司(以下简称万丰智能)开展。报告期内，公司境外业务毛利率为-13.75%，境内业务毛利率为-64.01%。美国万丰、上海派斯林、万丰智能分别实现营业收入8.32亿元、0.57亿元、0.38亿元，净利润分别亏损1.73亿元、1.02亿元、0.17亿元。此外，前期年报显示，2023年、2024年，公司下属子公司分部间交易收入分别为2.77亿元、2.47亿元，公司本年度未披露分部间交易收入情况。
　　请公司补充披露：（1）上述子公司近三年期间费用具体构成情况，主要费用的支付对象、关联关系、支付金额及具体内容等，并结合行业情况、经营模式、客户构成等，说明上海派斯林、万丰智能持续亏损的原因；（2）近三年分部间交易收入的具体情况，包括交易背景、交易内容及具体金额、定价依据及合理性、对应的成本费用情况等；（3）结合上海派斯林、万丰智能与美国万丰开展业务的毛利率情况，及与其他客户开展同类业务的毛利率情况、定价依据等，说明上述分部间交易定价是否公允，在美国万丰业绩承诺期内，上海派斯林、万丰智能是否存在通过上述交易或其他形式变相承担美国万丰成本或费用或其他向美国万丰输送利益的情况。请年审会计师就上述问题发表意见，请公司独立董事就问题（3）进行充分核查后说明核查情况并发表意见。
　　【公司回复】
　　一、上述子公司近三年期间费用具体构成情况，主要费用的支付对象、关联关系、支付金额及具体内容等，并结合行业情况、经营模式、客户构成等，说明上海派斯林、万丰智能持续亏损的原因。
　　（一）子公司近三年期间费用具体情况如下：
　　1.美国万丰期间费用明细
　　单位：万美元
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　　备注：因公司主营业务具有非标式、高度定制化生产的特点，公司需要针对具体客户的定制化产线实施针对性的前期技术开发，以适应不同客户的定制化产线的需求，根据境外会计准则，美国万丰未单独列报研发费用科目，计入主营业务成本。
　　美国万丰期间费用中，除支付给员工的薪酬、差旅等费用报销及折旧费外，其他支付给外部公司的费用主要如下：
　　单位：万美元
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