本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月11日收到上海证券交易所出具的《关于上海市天宸股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1042号）（以下简称“问询函”），公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现就有关事项回复如下：
　　一、关于收入确认。年报显示，2025年公司实现营业收入2.99亿元，扣非净利润1,731.90万元。其中，房地产销售收入2.48亿元，同比增长52.98%，主要为天宸健康城东1A期项目销售，毛利率39.95%，同比下滑6.89个百分点；装饰装修收入245.78万元，同比大幅下降98.25%，毛利率-4.27%，同比下滑37.42个百分点；物业租赁收入4,579.77万元，较上年增加2,186.30万元，主要为两处房屋租赁，分别贡献利润1,847.62万元和901.36万元。2025年各季度营业收入分别为0.72亿元、1.04亿元、0.82亿元、0.41亿元。前期公告显示，1A期“天宸汇”项目自2022年项目开盘至2024年末共计完成房屋销售及交付34套。
　　请公司：（1）列示报告期内房地产销售主要客户的交易内容、金额、与公司关联关系、资金来源、信用政策、付款情况、期末应收预收情况，说明资金链条穿透是否涉及公司潜在关联方，客户付款进度及能力是否存在异常，是否存在收入不具备商业实质、不符合确认条件的情形；（2）分季度列示报告期内房地产销售收入的平均售价、销量、成本构成明细、毛利率及同比情况，并结合市场需求、竞争格局、开发建造成本变动等，量化说明收入及毛利率同比、环比变动的原因及合理性，与同行业是否存在明显差异；（3）列示2022-2024年已销售房产的客户回款及期后退款情况，说明前期房地产收入确认的准确性、审慎性；（4）补充披露2025年装修业务涉及的房产销售数量和合同金额，结合装修业务的合同签订、开工、交付日期及装修进展等情况，说明本期房产销售收入增加但装修收入大幅下滑的原因及合理性；（5）列示物业租赁业务具体情况，包括租赁方名称、与公司关联关系、租赁期限、租金金额和定价方式、回款情况、租赁成本构成及测算过程等，说明物业租赁业务的收入成本核算的准确性。
　　（1）列示报告期内房地产销售主要客户的交易内容、金额、与公司关联关系、资金来源、信用政策、付款情况、期末应收预收情况，说明资金链条穿透是否涉及公司潜在关联方，客户付款进度及能力是否存在异常，是否存在收入不具备商业实质、不符合确认条件的情形；
　　【公司回复】
　　公司2025年度内签订房产销售合同并交付确认收入房屋18套，均为天宸健康城东1A期项目销售，具体情况如下：
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　　公司购房客户包括自然人和公司法人，客户通过银行转账和POS机刷卡支付房款。上述客户与公司均无关联关系，不存在关联方交易非关联化。截至2025年12月31日，以上房款均已收讫，客户付款进度及能力不存在异常。
　　公司向控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司发出问询函，并收到控股股东的回函，其回函声明：“截至目前，作为上海市天宸股份有限公司的控股股东，经自查，我司及我司所有关联方，不存在贵公司房地产销售中的房地产客户的资金来源涉及我司及我司所有关联方（或潜在关联方）的情形，亦不存在我司及我司所有关联方关联交易非关联化导致你司房产销售不具备商业实质的情形”。
　　公司又向实际控制人叶立培、叶茂菁发出问询函，并收到回函，其回函声明：“截至目前，作为上海市天宸股份有限公司的实控人，经自查，我方及我方所有关联方，不存在贵公司房地产销售中的房地产客户的资金来源涉及我方及我方所有关联方（或潜在关联方）的情形，亦不存在我方及我方所有关联方关联交易非关联化导致贵司房产销售不具备商业实质的情形”。
　　公司房地产销售业务真实、收入确认具备商业实质。
　　当公司的房地产销售同时满足以下三个条件时候，确认相关房地产销售收入，同时结转房地产销售成本：
　　1）与客户已签订合同。
　　2）房地产已经完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件。
　　3）客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接收，或根据买卖合同的约定被视为已获客户接收。
　　上述18套房产均已在2025年12月31日前完成网签、交付并均已收全款，符合收入确认条件。
　　（2）分季度列示报告期内房地产销售收入的平均售价、销量、成本构成明细、毛利率及同比情况，并结合市场需求、竞争格局、开发建造成本变动等，量化说明收入及毛利率同比、环比变动的原因及合理性，与同行业是否存在明显差异；
　　【公司回复】
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　　2025年公司房地产销售收入为24,804.04万元，较上年16,213.43万元增加8,590.62万元，增幅为52.98%，主要是因为本年销售并交付确认收入房屋18套，而2024年销售并交付确认收入房屋11套，本年房产销售面积较上年增加3,857.94平米。2025年公司通过优化销售模式，增加渠道导客，实现销售收入的增长。
　　公司该房产项目的销售无明显季节性特征。2025年一季度由于受到春节假期影响，成交较少，销售团队主要以挖掘和积累客户为主，因此一季度收入较低；二季度开始转化为实际销售，故在成交量上呈现明显增加，收入较高；至2025年四季度，市区高端房产项目放量供应，与本项目合作的渠道中介将客户重点导向市区项目，导致本项目渠道客户来访量明显下降，因此，2025年第四季度相较本年其他季度，销售收入较低。
　　2025年各季度毛利率在40%左右，其中第四季度毛利率偏低，主要是因为公司在该季度对前期已销售房屋进行改造产生了成本(改造成本638.53万元)，从而拉低了四季度毛利率（若剔除该部分改造成本，第四季度毛利率为46.22%）。发生上述改造成本是由于“天宸汇”16#及24#房屋为公司对外销售展示用房屋，在装修时采用了毛细空调系统技术，并分别于2024年7月22日、2024年5月18日移交业主。业主收房后在使用过程中由于该技术与实际工作环境不匹配、生活使用习惯等原因导致无法正常入住和使用。经与业主充分协商，公司本着对业主和客户负责的态度，对16#和24#进行了装修改造。除上述房屋外，其他由本公司装修的房屋均未采用该毛细空调系统技术。
　　2025年度毛利率下降主要因为：（1）受市场行情影响，销售均价较上年同期下跌：2025年度销售均价为2.74万元/平方，较2024年度的2.95万元/平方，下跌7.23%；（2）经外部中介渠道销售的房产比例较上年同期增加（外部中介渠道费计入房屋销售成本）：2025年度经外部中介渠道销售房产14套，外部中介渠道费1,278.42万元，2024年度经外部中介渠道销售房产4套，外部中介渠道费379.53万元。综合以上两项因素影响，房产销售毛利率与去年同期相比有所降低。
　　同时我们也对同行业可比公司房地产销售业务毛利率情况进行了分析汇总，如下所示：
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　　数据来源于：上市公司2025年年报数据
　　如上表所列，大部分可比公司2025年度房产销售业务的毛利率较上年度有不同程度降低，与本公司毛利率变动趋势一致。结合上述可比数据毛利率情况，公司房产销售毛利率与同行业相比较高的主要原因是公司的土地成本与可比公司相比较低，公司2025年的房地产销售成本构成如下所示：
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　　由上述数据可以看出，土地成本在公司房地产销售成本中所占的比例仅为17.2%，主要因为公司拿地时间较早且成本较低。公司也选取了已销售的类似地块和物业类型楼面价与公司2025年实际的楼面价进行对比，相关信息如下所示：
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　　数据来源：中国土地市场网（www.landchina.com）
　　参照上述可比地块楼面价，楼面价中位数为10,000.14元/平米，而公司地块楼面价仅为2,512.73元/平米。
　　综上所述，公司房地产销售业务毛利率较高主要是因公司获取土地较早，土地成本较低所致。
　　（3）列示2022-2024年已销售房产的客户回款及期后退款情况，说明前期房地产收入确认的准确性、审慎性；
　　【公司回复】
　　1.公司2022-2024年共签订房产销售合同并交付确认收入房屋34套，均已收全款且无期后退款，详细信息如下：
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　　2.说明前期房地产收入确认的准确性、审慎性
　　公司房地产销售收入确认的会计政策符合企业会计准则的规定:公司根据《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）的规定，结合房地产企业的会计实务和公司天宸健康城项目的特点，制订公司房地产销售收入确认的会计政策，当公司的房地产销售同时满足以下三个条件时候，确认相关房地产销售收入，同时结转房地产销售成本：
　　1）与客户已签订合同。
　　2）房地产已经完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件。
　　3）客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接收，或根据买卖合同的约定被视为已获客户接收。
　　《企业会计准则第14号一收入》（2017年修订）中相关规定：“第四条公司企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”公司房地产销售收入会计政策符合上述会计准则的规定。
　　如前表所列，公司于2022-2024年度签订销售合同并交付确认收入房屋34套，于收入确认年度内均已收房款至51%以上。期后均已全额回款，且未发生退房退款。前期房地产收入确认符合准确性与审慎性要求。
　　（4）补充披露2025年装修业务涉及的房产销售数量和合同金额，结合装修业务的合同签订、开工、交付日期及装修进展等情况，说明本期房产销售收入增加但装修收入大幅下滑的原因及合理性；
　　【公司回复】
　　公司2025年度内签订并交付确认收入的装修业务合同具体情况如下：
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　　公司对于天宸健康城“天宸汇”东1A期项目销售策略定位是毛坯销售+可选装修包。除因统一化管理，部分必要设备（入户门和智能锁，污水提升泵等）需由公司统一采购外，客户可选择购买毛坯后自行装修。2025年度，购房客户均未选择购买装修包，故年度内无新增整体装饰工程收入，仅有零星装修设备款收入。
　　天宸汇项目装修收入波动与政策及客群的变化关联度较高。天宸汇项目于2022年正式开盘，天宸汇的主力客群为上海及长三角地区的高净值客户，其购买力较强，对物业品质要求较高，且十分认可天宸汇项目高装修标准的实景展示，故购买毛坯后委托装修的客户较多。自2024年起，由于房地产市场环境的影响，客群的整体购买力有所下滑，公司装修标准较高，单户装修金额较高，现客户群体发生变化，其购房预算金额有限，许多客户综合考虑自身资金安排、装修成本等因素后，选择购买毛坯产品，自行安排装修时间与装修标准，以降低购房总支出。2024年确认的装修收入来源于2022-2023年签订的委托装修合同，故2025年天宸汇项目的装修收入明显减少。
　　（5）列示物业租赁业务具体情况，包括租赁方名称、与公司关联关系、租赁期限、租金金额和定价方式、回款情况、租赁成本构成及测算过程等，说明物业租赁业务的收入成本核算的准确性。
　　【公司回复】
　　2025年度，公司物业租赁业务的具体情况如下：
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　　*合同详情请参见后述
　　公司开展物业租赁业务，租金收入确认遵循权责发生制原则，在租赁期内，采用直线法平均分摊确认各期租赁收入。租赁成本以自持物业的折旧及摊销为核算基础，依据权责发生制，于相应租赁收入确认的同一期间内同步确认。
　　2025年度内，公司租金收入主要来源于两笔租赁业务，相关收入确认及成本核算的具体过程如下：
　　1）公司全资子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康管理公司”）与上海天宸康复医院有限公司（以下简称“康复医院公司”）签署《房屋租赁合同》，约定天宸健康管理公司作为房屋产权人，将坐落于上海市闵行区银都路2889号房屋[产证编号：沪（2020）闵字不动产权第060536号]出租给康复医院公司作为医院及相关配套服务经营（包括但不限于餐饮、药店、超市）使用（具体由康复医院公司依法自行申请），租赁期限为2024年10月1日至2044年9月30日（20年），租金总收入为人民币3.88亿元（含税金额，增值税率5%）。同时，双方签订《装修改造协议》，装修改造款对价为人民币1.82亿元（含税金额，增值税率5%）。该装修改造协议与房屋租赁合同为一揽子合同。
　　2025年度内确认其他业务收入一一租金收入：
　　(38,800+18,200)/1.05/20=2,714.29万元
　　该租赁标的信息如下：
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　　2025年度内确认其他业务成本一一租赁成本：
　　(26953.24×(1-4%)/240×36-2670.62*)+(3011.75/245×12)=1358.16万元
　　*康复医院大楼以前年度累计折旧金额
　　2）公司全资子公司北京辰经晨文化传播有限公司（以下简称“辰经晨”）与北京顺仁兴企业管理有限公司（以下简称“顺仁兴”）签署了《房屋租赁合同》。辰经晨将持有的北京市西城区广义街5号1-2层物业出租给顺仁兴，租赁面积为10,208.45平方米，租赁期限为2024年2月1日至2034年1月31日（10年），租金单价人民币2.6元/平方米·天，10年租金总计人民币9,464.30万元（含税金额，增值税率5%）。
　　2025年度内确认其他业务收入一一租金收入：
　　9464.30/1.05/10=901.36万元
　　该租赁标的信息如下：
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　　2025年度内确认其他业务成本一一租赁成本：
　　3414.71×(1-4%)/35+4146.26×(1-4%)/45=182.11万元
　　综上所述，公司物业租赁业务的收入成本核算准确。且租金收款节奏符合合同约定，不存在逾期情况。
　　【会计师回复】
　　会计师核查程序：
　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
　　（1） 获取2025年度公司销售明细表，检查商品房预售合同，复核与收入确认相关的合同条款的约定，查询《上海网上房地产》网站内公开信息，检查相应房屋是否已网签；获取房屋交付签收单、收款凭证等记录；根据商品房预售合同规定的交付条件，对已交付的商品房进行实地盘点，了解房屋现状及客户后期使用计划；执行对购房客户的应收账款和房地产销售收入的函证程序，并对购房客户执行访谈程序；查验公司、客户及中介之间是否存在关联关系，并对带看中介执行访谈程序；查阅房产销售相关的收款凭证和对应的银行对账单，核实款项来源；对实控人及其控制企业、公司非独立董事、高级管理人员进行资金流水核查，验证与购房客户是否存在异常资金往来；获取并查阅了公司提供的其向第一大股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司发出的《征询函》及第一大股东对应给出的《回函》；检查公司关于房地产项目的销售及收款流程，核对应收账款及合同负债明细表，检查其会计处理方式是否异常。
　　（2） 结合市场情况，分析公司分季度销售情况，同比分析公司收入成本、毛利率情况是否与公司实际经营情况相符；获取同行业可比上市公司经营数据，分析公司与同行业上市公司业绩指标的差异原因。
　　（3） 获取2022-2024年间已售客户期后回款情况，了解房屋使用现状，查验是否存在期后退房的情况。
　　（4） 获取公司2025年度装修收入明细表，了解公司年度装修业务开展情况。
　　（5） 获取公司2025年度租赁收入明细表，复核其收入结转是否遵循会计准则相关要求；了解承租方情况，核查承租方是否与公司存在关联关系；对租赁标的进行实地勘察盘点，了解承租方经营情况；获取公司内部租赁事项审批流程，了解公司定价方式及审批流程是否恰当；获取公司成本结转明细，复核其成本结转的准确性。
　　会计师核查结论：
　　基于我们执行的审计程序，我们认为，就2025年度财务报表整体公允反映而言，公司对收入相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
　　二、关于存货减值。年报显示，公司存货期末余额18.17亿元，占总资产比重61.39%，其中开发成本11.72亿元，包括上海天宸健康城项目10.42亿元，代建开发成本一B地块3、7、9号楼项目1.30亿元；开发产品6.18亿元，主要为上海天宸健康城（天宸汇）项目6.15亿元，均未计提跌价准备。存货期末受限金额为14.55亿元，原因均为抵押借款。
　　请公司：（1）补充披露存货中各在建、待售房地产项目的总面积、已售面积、建设时间、去化周期、价格变化、减值测试情况等，并在此基础上分类说明存货减值计提的充分性，与同行业可比公司是否一致；（2）核实存货受限对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、利率、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明存货受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。
　　（1）补充披露存货中各在建、待售房地产项目的总面积、已售面积、建设时间、去化周期、价格变化、减值测试情况等，并在此基础上分类说明存货减值计提的充分性，与同行业可比公司是否一致；
　　【公司回复】
　　1.截至2025年末，公司存货中各在建、待售房地产项目的具体情况如下：
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　　2.存货减值测试情况：
　　本公司委托银信资产评估有限公司对上海天宸健康管理有限公司持有的东1A在售项目及东1B在建项目的可变现净值进行评估，并出具了《上海天宸健康管理有限公司存货减值测试所涉及的东1A和院在售项目以及东1B在建项目可变现净值资产评估报告》（评估报告文号：银信评报字（2026）第020023号）。
　　（一）资产评估报告的评估结果及所采用的评估方法如下：
　　1、评估结果
　　上海天宸健康管理有限公司持有的东1A和院在售项目及东1B在建项目账面值合计为150,762.74万元，经评估，在评估基准日2025年12月31日，委估资产的可变现净值合计为188,118.91万元（大写：壹拾捌亿捌仟壹佰壹拾捌万玖仟壹佰元整），具体如下：
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　　2、评估方法
　　根据《企业会计准则第1号一一存货》的要求，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计价值减去至完工时估计将要发生的成本、估计的各项费用以及相关税费后的金额。
　　3、各项存货的减值测试情况
　　上海天宸健康管理有限公司所持有的存货为东1A和院在售的74套商品房、东1A和院323个车位（含303个可售车位及20个临时车位）以及东1B在建项目。
　　各项存货的可变现净值评估情况如下：
　　3.1、东1A和院、东1A车库
　　1）东1A和院，别称天宸汇·和院，位于上海市闵行区梅州路26弄，交通便利，靠近s4沪金高速入口，周边商业配套设施成熟，教育和医疗配套设施完善。
　　东1A和院定位为商业别墅产品，主力面积为520-610平方米，地上两层，地下一层，豪装交付。截至评估基准日，均已建设完成处于在售状况，并已办理预售许可证，未售房产数量为74套，未售面积约39,960.21㎡。其中15幢73号、15幢74号两套房已售但未达收入确认条件。
　　该项目对应的不动产权证“沪(2020闵字不动产权第060167号”，权利人为上海天宸健康管理有限公司。
　　该项目为已建成且在售的开发产品，其可变现净值确定过程如下：对于尚未签署售房协议的部分，其估计销售价格采用市场比较法确定，同时扣除销售费用、增值税附加及土地增值税；对于已经签约尚未结转的按照签约价格估计销售价格，同时扣除销售费用、增值税附加及土地增值税，计算公式如下：
　　可变现净值＝估计销售价值－销售费用及相关税费。
　　具体如下：
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　　（1）销售收入（含税）
　　（1.1）销售价格的确定
　　销售价格采用市场比较法：
　　市场比较法基本思路是将估价对象与近期在用途、建筑结构、所处地区等方面与估价对象相同或相似的房地产的市场交易实例中选取若干适当的比较实例，根据替代原则进行期日、区位、环境、交通、本体等各方面的比较分析，并对其进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正，得出委估房地产价值。
　　经统计东1A和院（天宸汇·和院）2025年度共出售11套，各个面积的房型分布均匀，成交单价区间在24,452.00至26,233.00元/㎡，均价在25,517.09元/㎡。
　　故市场销售单价为25,517.09元/平方米。
　　其中已售房产中15幢73号与15幢74号已签意向合同并已支付定金及第一笔款项，未正式完成签约，未达收入确认条件，本次评估以签约价确认市场售价。
　　（1.2）交易情况修正系数
　　鉴于目前房地产行业近期情况，以1A和院（天宸汇·和院）2025年成交均价的80%作为估计销售价格，即为20,413.67元/平方米。
　　（1.3）销售收入（含税）
　　销售收入（含税）=销售单价×未售面积×交易情况修正系数+已售未签约房产。
　　（2）增值税
　　增值税=销售收入（含税）-销售收入(不含税）-未售房产对应的土地出让金抵扣进项税额。
　　（3）销售费
　　销售费率按3%测算，计费基数为销售收入扣除已售但未达收入确认条件2套房的签约金额。
　　（4）税金附加
　　以增值税为基数，依据公司附加税税率计算税金附加。
　　（5）土地增值税
　　依据东1A和院的收入及成本核算土地增值税额。
　　（6）可变现净值
　　销售收入减去各项费用及相关税费后，东1A和院的可变现净值为730,455,100.00元（百位取整）。
　　2）东1A车位，为东1A和院项目的地下车位，共计323个，其中可售车位303个，临时车位20个（业主共有）。截至评估基准日，均已建设完成处于在售状况。
　　该项目对应的不动产权证“沪(2024)闵字不动产权第016408号”、“沪(2024)闵字不动产权第016410号”，权利人均为上海天宸健康管理有限公司。
　　该项目为已建成且在售的开发产品，尚未签署售房协议的部分，其销售价格采用市场比较法确定，并扣除增值税附加及土地增值税，计算公式如下：
　　可变现净值＝估计销售价值－销售费用及相关税费。
　　具体如下：
　　东1A车位为东1A和院项目的地下车位，共计323个，其中可售车位303个，临时车位20个（业主共有）。截至评估基准日，委估资产已建设完成处于在售状况。具体明细见下：
　　■
　　（1）销售价格的确定
　　房地产销售价格采用市场比较法：
　　市场比较法基本思路是将估价对象与近期在用途、建筑结构、所处地区等方面与估价对象相同或相似的房地产的市场交易实例中选取若干适当的比较实例，根据替代原则进行期日、区位、环境、交通、本体等各方面的比较分析，并对其进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正，得出委估房地产价值。本次评估中选用了与评估对象相似的三处可比实例。
　　本次评估中选取了三组与委估物业可比性较高的地下车位案例作为参照，分别是万科时一区地下车位、恒基旭辉中心-申虹路1088弄地下车位。
　　并依据上述参照物的市场价格，结合各参照物的交易状况、交易时间、区域因素及个别因素等进行调整。具体调整因素如下：1）交易状况调整：主要对成交案例与挂牌案例予以修正；2）交易时间调整：因本次所选均为近期成交案例，故无需调整；3）区域因素调整：根据本次评估情况，较好上调6%-10%，稍好上调1%-5%，稍差下调1%-5%，较差下调6%-10%；4）个别因素调整：根据本次评估情况，较好上调6%-10%，稍好上调1%-5%，稍差下调1%-5%，较差下调6%-10%。
　　经过上述修正最终修正后的东1A车位项目销售单价（不含税）为242,600.00元/个（标准车位）。
　　（2）销售相关税费的计算：
　　1）销售费率按3%测算，计费基数为不含税销售收入；2）税金附加按10%计算，计费基数为缴纳的增值税；3）土地增值税：按车位单项计算；4）印花税按0.05%；5）以标准车位为基准，依据不同车位类型，对其他车位的面积、配套等因素进行价格调整，具体如下：
　　单位金额：人民币元
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　　经上述计算，东1A车位项目的可变现净值为70,814,000.00元（百位取整）。
　　综上评估得出东1A和院、东1A车库的可变现净值汇总如下：
　　单位金额：人民币元
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　　3.2、东1B在建项目：
　　东1B在建项目，又称上海天宸健康城东1-B期项目，坐落于上海市闵行区银都路2889号。上海天宸健康城东1-B期项目计划建设的业态包括高层办公楼、服务公寓及酒店，共9栋建筑，合计计容面积为92,877.03㎡。
　　东1B在建项目的经济技术指标（颛桥镇01-04A-02地块东区项目开发目标成本(1-A期&1-B期)）如下：
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　　东1B在建项目依据上述经济技术指标开展开发建设。
　　东1B在建项目系尚未竣工的房地产开发项目，根据现有规划，拟于高层办公楼与服务公寓等完工后对外出售，酒店建成后计划对外经营；对东1B在建项目中的高层办公楼、服务公寓等，采用市场比较法测算，酒店则采用收益法进行测算，最终得出不动产开发完成后的市场总价，再扣减后续投入成本、销售费用、税金附加和土地增值税，计算结果如下：
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　　上表所列不动产开发完成后的市场总价，系根据东1B在建高层办公楼、服务公寓等及东1B在建酒店测算得出：
　　1）东1B在建高层办公楼、服务公寓以及车位
　　估计销售价格采用市场比较法确定。
　　市场比较法的核心思路是选取近期在用途、建筑结构、所处地区等方面与估价对象相同或相近的房地产交易实例作为比较样本，依据替代原则，对其交易日期、区位、环境、交通、本体等要素进行对比分析，并就交易情况、交易日期、区域因素及个别因素作出相应修正，从而确定委估房地产的价值。 本次评估中选用了与评估对象相似的各三处可比实例。
　　本次对高层办公楼选用了三组可比性较强的高层办公案例作为参照，分别为闵行区都会路总部1号、红园1058、绿地科技岛广场；服务公寓亦选取了三组可比性较强的高层办公案例作为参照，分别为龙盛国际商业广场、大上海国际花园京都园、华侨城LOFT；车位案例参考东1-A车位。
　　并依据上述参照物的市场价格，结合各参照物的交易状况、交易时间、区域因素及个别因素等进行调整。具体调整因素如下：1）交易状况调整：主要对成交案例与挂牌案例予以修正；2）交易时间调整：因本次所选均为近期成交案例，故无需调整；3）区域因素调整：根据本次评估情况，较好上调6%-10%，稍好上调1%-5%，稍差下调1%-5%，较差下调6%-10%；4）个别因素调整：根据本次评估情况，较好上调6%-10%，稍好上调1%-5%，稍差下调1%-5%，较差下调6%-10%。
　　经上述调整后，东1B在建高层办公楼及服务公寓的不含税单价分别为12,660.00元/平方米、25,500.00元/平方米，车位参照1A车位价格 242,600.00元/个。结合经济技术指标中的可售面积测算如下：
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　　经测算，东1B在建高层办公楼、服务公寓及车位的为1,544,060,565.00元。
　　2）东1B在建酒店
　　按出租收益现值确认其价值，根据东1B经济技术指标，酒店的地上建筑面积约14,901.80m2，地下一层可租建筑面积约4,473.00㎡，地下二层可租建筑面积约3,084.00㎡；规划设计地上为酒店套房30间，地下为商业（酒店及会员中心）及地下停车位（150个）。
　　a.收益单价
　　本次评估参考区域周边同类底层商业租金单价，根据商业楼层系数修正后，确认各层租金单价。
　　b.收益期限
　　本次评估的收益期限由2027年1月1日（预计租赁起始日）至2043年5月止（土地使用权到期日）。
　　c.入住率&出租率、GOP率
　　参考国内豪华型酒店以及行业情况。
　　d.房屋重置成本
　　按委估建筑状况，根据其建造标准考虑。
　　e.年总费用
　　年总费用支出主要包括运营支出、房产税、保险费、相关税金（包括增值税及附加）等。房产税从价计征按1.2%计，增值税率适用6%、9%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别为增值税的5%、3%、2%，财产保险费率一般为投保标的物重置成本的0.2%计取，维修费指日常的物业维护修理费用包含在运营支出中不再重复。土地使用税涉及金额较小，对结论影响忽略不计，本次不予考虑。
　　f.折现率
　　折现率取（安全利率＋风险利率）7%。
　　g.收益递增率
　　考虑到所在区域商业的市场状况、市场对标项目的发展经验，以及当前上海市宏观经济的发展、客流量的增长，预测租金单价收益递增率在每年2%左右。
　　h.收益期满后净残值
　　委估房屋建筑物于2026年竣工，该类别房屋寿命年限通常为60年，收益期满之时，委估房屋建筑物的经济耐用年限尚有42.66年。本次评估按房屋建筑物重置成本乘以建筑物成新率来确认收益期满之时房屋建筑物净残值。
　　期末房屋建筑物重置成本=当前重置成本×（1+1%）^（预计收益期年数）。
　　i.收益法市场价值确定
　　未来现金流量现值=Σ年金收益×折现系数。
　　则东1B在建酒店的未来现金流量现值为153,000,000.00元。
　　3）土地款抵扣
　　房地产开发企业的一般纳税人在销售自行开发的房地产项目时，可从全部价款中扣除土地价款后计算销售额，从而间接降低销项税额；本次将其纳入收入考量，经测算相关金额为8,079,365.66元。
　　综上所述，不动产开发完成后市场总价为1,705,139,930.66元。
　　最终，东1B在建项目的可变现净值如下：
　　单位金额：人民币元
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　　（二）存货减值计提的充分性
　　1、准则层面的合规性
　　本次评估所采用的评估方法是遵循《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定，即按照成本与可变现净值孰低原则进行计量：期末存货以成本与可变现净值两者中较低者为准。可变现净值的确定方法如下：
　　直接用于出售的存货（即库存商品）：估计售价减去估计销售费用及相关税费；
　　需经加工的存货（即开发成本）：估计售价减去至完工时预计将发生的成本，再减去估计销售费用及相关税费。
　　2、与同行业可比公司对比
　　通过公开数据显示，房地产业的上市公司2025年度库存商品的计提存货减值准备情况如下：
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　　房地产业的上市公司2025年度开发成本的计提存货减值准备情况如下：
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　　注：上述数据来源：同花顺iFinD中新证监会行业-房地产业，并剔除ST及期末无账面值的上市公司。
　　公开数据显示，上市公司库存商品的存货跌价准备计提比率介于0%至100%之间，计提比率中位数为0.34%、平均数为14.10%，其中有22家计提率为0%，即未进行计提。而开发成本的存货跌价准备计提比率区间较窄，处于0%到41.27%之间，计提比率中位数为3.79%、平均数为8.06%，其中17家计提率为0%。根据同行业多家企业的财务处理实践，结合本公司拿地时间较早且成本较低的实际情况，公司经减值测试后未发现存货存在减值迹象，不对存货计提跌价准备符合公司实际情况。
　　（2）核实存货受限对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、利率、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明存货受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。
　　【公司回复】
　　截至2025年末公司存货受限对应的主债权情况如下：
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　　2025年1月21日，天宸健康管理有限公司与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订合同编号为71080254570023的《固定资产借款合同》，借款期限为2025年01月21日至2032年01月20日，借款额度为65,000万元，借款利率在公司每次提用贷款时以LPR为定价基准协商确定，该项借款由上海市天宸股份有限公司提供担保，并以上海市闵行区梅州路26弄5-6等共62套合院及上海市闵行区梅州路26弄2号地下1层车位、上海市闵行区都莲路99号、都会路5000号在建工程设定抵押担保；2026年1月，公司以上海市闵行区都会路5000号，都会路5018弄1-10号地上部分在建开发项目增加抵押，截至2025年12月31日，已提取上述借款33,788.84万元，依约归还借款11,200.00万元，借款余额22,588.84万元。该借款资金用于上海天宸健康城项目东1B建设支出。
　　截至2025年12月31日，该借款合同项下，尚有31,211.16万元授信资金未提取。
　　上述抵押不影响相关存货（在售及在建房产）的后续销售，客户与我司签署商品房买卖合同后，将购房款直接汇入公司在农商行开立的资金监管账户。按借款合同约定，部分房款用于归还贷款，银行配合办理解押手续后，剩余部分由公司自由支配。后续公司也将持续推动房产销售回款用于日常经营支出。
　　【会计师回复】
　　会计师核查程序：
　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
　　（1） 对公司在建房地产项目及已建成待售房地产实施现场勘察盘点程序，了解项目进展情况；获取公司聘请评估机构出具的《上海天宸健康管理有限公司存货减值测试所涉及的东1A在售项目以及东1B在建项目可变现净值资产评估报告》（评估报告文号：银信评报字（2026）第020023号），并由项目组聘请外部评估专家对评估报告进行评估复核；项目组对外部评估专家的工作进行再复核，确认评估结果的合理性。
　　（2） 对公司存货进行产权调查，了解存货受限情况；取得公司借款合同、向银行寄发询证函并取得确认回函、取得公司企业信用报告，确认公司期末借款及抵押等情况；了解公司后续经营计划及融资计划。
　　会计师核查结论：
　　基于我们执行的审计程序，我们认为公司上述与存货相关说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中获取的相关信息一致。
　　三、关于采购付款。年报显示，公司本期购买商品、接受劳务支付的现金6.83亿元，同比增长418.05%，主要是本期天宸健康城东1B期工程项目因开发进度等原因所支付的工程款较上年同期增加。公司预付款项期末余额5,571.17万元，同比增长135.81%，主要是投资建设预付款以及融资租赁的预付租金。其中，账龄超过一年且金额重要的预付款项1,500万元，为预付苏州德星云智能装备有限公司设备采购款项，截至期末项目尚未验收结算。
　　请公司：（1）列示本期购买商品、接受劳务支付现金及预付款项对应主要供应商情况，包括供应商名称、是否新增、与公司关联关系、交易内容、交易金额、本期支付金额以及期末应付预付情况等，并结合工程进度、业务特征、信用政策等，说明相关科目金额较上年大幅增长的合理性；（2）补充披露对苏州德星云智能装备有限公司的采购内容、业务进展、合同条款等，说明该预付款超过1年仍未结清的原因及合理性，相关资金是否流向关联方或潜在利益相关方。
　　（1）列示本期购买商品、接受劳务支付现金及预付款项对应主要供应商情况，包括供应商名称、是否新增、与公司关联关系、交易内容、交易金额、本期支付金额以及期末应付预付情况等，并结合工程进度、业务特征、信用政策等，说明相关科目金额较上年大幅增长的合理性；
　　【公司回复】
　　1.公司2025年度购买商品、接受劳务所支付现金的主要对手方情况如下：
　　■
　　天宸健康城东1B期工程项目于2022年第四季度开始建设，公司按照项目开发进度支付工程款，项目于2024年底正负零结构完工，完工进度达41%。2025年开始进行大规模地上主体工程施工，截至年底整体地面工程完工进度超过70%。从开发进度上来看2025年度为项目建设高峰期，因此付款与上年相比有大幅增长。
　　2.公司2025年度主要预付账款对手方情况如下：
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　　2025年末预付款项较上年大幅增加：（1）苏州德星云智能装备有限公司为公司新能源业务产线设备的主要供应商，截至2025年12月31日，相关产线尚未验收转固，故期末公司对苏州德星云的预付款项余额为2,249.74万元。随着产线设备的逐步验收转固，截至2026年一季度末，公司对苏州德星云的预付款项余额仅余149.52万元。（2）公司于2025年10月签订日本网侧电站项目投资建设协议，拟于日本国中国地区岛根县投资建设2MW/8MWh电网侧储能电站。截至2025年末，该项目已进入建设阶段，故期末公司对株式会社z-works的预付款项余额为1,840.64万元，均为海外电站项目的投资建设款项。（3）随着新能源业务布局速度的加快，为满足新业务板块的融资需求，公司于2025年12月与横琴华通金融租赁有限公司签署融资租赁协议，并按合同约定预付1,065万元，系预付最后两期租金。综上，2025年末公司预付款项的增加与新能源海内外业务布局加快紧密相关。
　　（2）补充披露对苏州德星云智能装备有限公司的采购内容、业务进展、合同条款等，说明该预付款超过1年仍未结清的原因及合理性，相关资金是否流向关联方或潜在利益相关方。
　　【公司回复】
　　1.采购内容：
　　2024年9月，天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸能科”）与苏州德星云智能装备有限公司（以下简称“德星云”）签署设备采购合同书，约定向德星云采购产线设备，采购含税总价6,503.23万元。根据合同，天宸能科向德星云采购包括一条10PPM柔性生产线、专用运输工具、老化车间、集成装配区、打包区及车间级MES系统等一系列生产用设备。
　　2.业务进展
　　2025年8月，经双方友好协商，就原采购合同签署补充协议，约定原合同项下的设备由德星云分两个批次排产、供货，并就部分设备进行微调，调整后合同含税总额为6,419.09万元。其中第一批次含税总额为2,374.93万元；第二批次含税总额为4,044.16万元。
　　第一批次设备主要为集装箱装配区及配套专用运输工具。在2025年底设备已基本到货，截至2025年12月31日，该批次设备尚未完成调试安装。
　　第二批次设备主要为10PPM柔性生产线、老化车间、打包区、配套专用运输工具和车间级MES系统，因合同履行期间储能集成技术更新等原因（具体原因见后文分析），截至2025年12月31日，天宸能科尚未向其下达排产通知。
　　3.主要合同条款归纳
　　1)合同金额及实施内容
　　调整后合同含税总额为6,419.09万元。其中第一批次含税总额为2,374.93万元，实施内容为集装箱装配区及配套专用运输工具等；第二批次含税总额为4,044.16万元，实施内容为柔性10PPM生产线、老化车间、打包区、配套专用运输工具和车间级MES系统等。合同金额包括合同项下项目的设计、全部设备(包括软件)、全部技术资料(包括软件相关的技术资料)和运输、保险、安装、调试、验收、技术培训、质保期内服务等技术服务的所有对应价格以及相关税金。
　　2)交付时间要求
　　根据合同约定，德星云应在收到预付款且收到天宸能科排产指令后14周内完成设备制作并完成预验收。具体发货时间以天宸能科通知为准。
　　3)质量要求及质保期
　　德星云提供的设备、型号、规格、技术方案等须符合双方约定的技术及质量要求。本项目的质保期从双方签著设备验收合格证书之日起计算，期限为1年。
　　4)付款方式
　　合同项下天宸能科的付款分五个阶段：
　　预付款：1,950万，约为合同含税总金额的30%，分两笔支付：（1）合同签订并生效后10天内支付1,000万；（2）合同签订并生效后且天宸能科向德星云发出排产指令15天内支付950万。
　　发货款：约为合同含税总金额的30%，德星云发货前7天应以邮件通知天宸能科，天宸能科收到该通知即组织团队到德星云现场进行预验收，预验收合格且双方签署预验收报告后，天宸能科将制作发货指令给到德星云，并安排支付发货款。德星云收到发货款后依据天宸能科的发货指令安排发货。
　　设备调试款：约为合同含税总金额的15%，天宸能科于设备现场安装及调试完成并经天宸能科书面确认后30天内支付。
　　验收款：约为合同含税总金额的20%。设备现场安装调试完成后6个月内，按技术协议参数终验收合格并经天宸能科书面确认后30日内天宸能科支付验收款。
　　质保金暨合同尾款：天宸能科完成设备终验收且支付验收款的次月，德星云向天宸能科开具金额等同于质保金暨合同尾款的不可撤销、见索即付的且以天宸能科为受益人的银行保函（须经天宸能科认可）后，天宸能科向德星云支付合同尾款。
　　4.预付款超过1年未结清的原因及合理性
　　合同约定的预付款金额为1,950万元，根据合同相关条款，在每个付款阶段，公司可根据自身的资金安排将款项分拆为数笔支付，或使用贷款支付。公司于2024年9月支付预付款1,000万元，在合同的实际履行过程中，代建厂房原计划于2025年3月前完成建设并交付，故公司于原合同签约后向供应商提出排产准备，并要求供应商进行设备的3D评审，期间公司多次和供应商技术对接以推进设备供货，并于2024年11月又向供应商支付了部分预付款500万元。但由于代建厂房建设进度推迟，公司未在2024年内向供应商发出正式排产指令。
　　公司的设备生产线为高度定制化设备，故存在长交期物料。合同约定的供应商设备制作周期预计需14周，且在发出排产指令前，双方还需完成3D评审等准备工作，故实际供货周期会更长，为确保顺利投产，公司需根据设备周期倒排计划。公司根据当时代建厂房预计交付日期2025年底倒推排产计划，在2025年8月与德星云签署补充协议。上述代建厂房实际于2026年3月底正式移交给天宸能科。
　　在此期间，储能集成相关技术也发生了更新，储能电芯开始由314ah电芯向500+ah更大容量的电芯发展，故经天宸能科研究，其与德星云签署的采购合同的供货清单内容，已无法完全适配新的技术要求，需要重新编制设备方案。因此天宸能科于2025年8月和德星云签署补充协议以将原合同分为两个批次供货，其中第一批次设备因不涉及技术更迭而先行排产，第二批次设备计划等双方确定好适配最先进的技术要求对设备需求进行调整后再做排产。
　　前述厂房建设延迟以及建设期间储能集成技术的更新，导致天宸能科的设备排产计划也相应推迟，从而出现预付款项超过1年未能结转的情况。截至2025年12月31日，公司该项设备采购的合约履行情况如下：于2025年8月补充协议签订前公司已经向德星云预付1,500万元，截至2025年12月31日止公司于第一批次的设备除少量部件外已经全部到货并完成调试，公司根据设备到货及调试情况以及后续投产需求，在和供应商协商后，于2025年11月24日向其支付7,497,400元。
　　伴随着天宸能科工厂在2026年1季度正式投产，天宸能科已经完成德星云第一批次设备的转固确认，并相应结转了该批次对应的预付账款。
　　5.相关资金是否流向关联方或潜在利益相关方
　　公司向控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司发出问询函，并收到控股股东的回函，其回函声明:“截至目前，作为上海市天宸股份有限公司的控股股东，经自查，不存在贵司新能源设备采购中预付至苏州德星云智能装备有限公司的相关资金流向我司及我司所有关联方（或潜在关联方）的情形”。
　　公司又向实际控制人叶立培、叶茂菁发出问询函，并收到回函，其回函声明:“截至目前，作为上海市天宸股份有限公司的实控人，经自查，不存在贵司新能源设备采购中预付至苏州德星云智能装备有限公司的相关资金流向我方及我方所有关联方（或潜在关联方）的情形”。
　　【会计师回复】
　　会计师核查程序：
　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
　　（1） 对于在建东1-B项目：获取由监理公司出具的天宸健康城东地块1-B期预计结算报告，对在建项目进行实地勘察盘点，了解施工进度，获取公司根据项目施工进度暂估确认的存货台账及往来款挂账明细；获取公司年度采购明细及付款记录、获取相关合同及工作签报记录、核实公司工程付款是否按照工程进度及合同约定执行，分析公司2025年度购买商品、接受劳务支付现金大幅增长的合理性。
　　（2） 对于天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司工厂在建项目：获取相关设备采购合同，获取公司付款明细，核实公司是否按照合同约定情况付款；实施现场盘点程序，了解合同执行情况，了解设备安装调试进展；获取与融资租赁相关的合同资料，获取公司付款明细，核实公司是否按照合同约定情况付款；核查供应商背景，判断是否与公司存在关联关系。
　　会计师核查结论：
　　基于我们执行的审计程序，我们认为公司上述相关说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中获取的相关信息一致。
　　四、关于财务费用。年报显示，公司长期借款期末余额2.26亿元，较上年末增长约8倍。本期财务费用631.75万元，同比下降67.67%，主要是天宸健康城东1A项目的银行借款已于上年全部偿还，而本年东1B项目银行借款利息符合资本化条件，导致利息费用减少。请公司列示报告期内借款及利息明细，说明借款利息符合资本化条件的具体原因，是否符合会计准则规定。
　　【公司回复】
　　截至2024年12月31日，公司长期借款余额为2,500万元，为民生银行借款中偿还期限在1年以上的部分。2024年度内，公司归还交通银行借款32,373.17万元，至此，天宸健康城东1A项目的银行借款已全部清偿。
　　截至2025年12月31日，公司长期借款余额为22,588.84万元：2025年1月，公司与上海农村商业银行签订东1B项目借款合同，该笔开发贷借款用于公司东1B项目的开发建设，其基本信息请见下表，该笔新增借款的使用导致2025年末长期借款余额较上年末大幅增加。
　　公司2025年度内借款及利息明细如下：
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　　根据“企业会计准则第17号一一借款费用”第四条：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
　　2025年1月21日，天宸健康管理有限公司与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订借款合同，合同明确规定借款用途为上海天宸健康城项目东地块1-B期建设支出。东1-B项目的相关资产支出已经发生、借款费用已经发生、建造活动已经开始，相关项目资产以“存货一一开发成本”列示为公司期末资产，符合会计准则对于“符合资本化条件的资产”的定义。故该笔借款产生的利息费用符合资本化条件。
　　【会计师回复】
　　会计师核查程序：
　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
　　（1） 取得公司借款合同，核查借款用途；核查公司借款是否按约支取及还款，复核公司是否按照合同条款确认借款利息；根据会计准则相关规定判断公司借款利息是否符合资本化条件。
　　（2） 取得公司企业信用报告，向银行寄发询证函并取得确认回函。
　　会计师核查结论：
　　基于我们执行的审计程序，我们认为，就2025年度财务报表整体公允反映而言，公司对利息资本化相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
　　特此公告。
　　上海市天宸股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月18日