证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2026-043
　　上海谊众药业股份有限公司
　　关于向2026年限制性股票激励计划
　　激励对象首次授予限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票首次授予日：2026年7月17日
　　● 限制性股票首次授予数量：280.00万股，占目前公司股本总额20,670.3640万股的1.35%
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　《上海谊众药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年7月17日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年7月17日为首次授予日，以26.79元/股的授予价格向33名激励对象授予280.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2026年7月1日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2026年7月2日至2026年7月11日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2026年7月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2026-038）。
　　3、2026年7月17日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2026年7月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（2026-041）。
　　4、2026年7月17日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
　　本次激励计划授予的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为2026年7月17日，并同意以26.79元/股的价格向33名激励对象授予280.00万股限制性股票。
　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　（1）根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2026年7月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的首次授予日为2026年7月17日，并同意以26.79元/股的授予价格向33名激励对象授予280.00万股限制性股票。
　　（四）首次授予限制性股票的具体情况
　　1、首次授予日：2026年7月17日
　　2、首次授予数量：280.00万股，占目前公司股本总额20,670.3640万股的1.35%
　　3、首次授予人数：33人
　　4、授予价格：26.79元/股
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　6、本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排
　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废时效之日止，最长不超过48个月。
　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在相关法律法规、部门规章规定的不得归属的期间内归属。
　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　7、激励对象名单授予情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况
　　（一）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
　　（三）本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会批准的公司2026年限制性股票激励计划中确定的激励对象名单一致。
　　（四）本次激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划《激励计划》规定的激励对象范围。
　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2026年7月17日，并同意以26.79元/股的价格向33名激励对象首次授予280.00万股限制性股票。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予前6个月不存在卖出公司股票的行为。
　　四、会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年7月17日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
　　1、标的股价：39.55元/股（2026年7月17日收盘价）
　　2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
　　3、历史波动率：14.04%、17.09%（采用上证指数对应期间的年化波动率）
　　4、无风险利率：1.1297%、1.2706%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2026年7月17日，公司对首次授予的280.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次激励对象名单以及本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2026年7月18日
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2026-041
　　上海谊众药业股份有限公司
　　关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月1日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并于2026年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及公司其他内部制度的有关规定，公司对2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内（2026年1月2日至2026年7月1日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
　　一、核查范围与程序
　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。
　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间有5名内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票的行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的情形。
　　经公司核查，上述5名核查对象在自查期间对公司股票的买卖行为系基于自身对公司已公开披露信息的分析、对公司股价走势的判断而作出的决定，其在股票交易行为发生时，未获知本激励计划的任何信息，不存在利用本激励计划的内幕信息进行公司股票交易的情形。
　　三、结论
　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司其他内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。
　　经公司核查，在自查期间未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
　　四、备查文件
　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
　　2、《股东股份变更明细清单》
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2026年7月18日
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2026-040
　　上海谊众药业股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有被否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）股东会召开的时间：2026年7月17日
　　（二）股东会召开的地点：公司会议室（上海市奉贤区仁齐路79号）
　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
　　■
　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
　　1、本次股东会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
　　2、本次会议由公司董事会召集，公司董事长周劲松先生主持。本次会议的召集和召开程序、表决方式和表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
　　（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
　　1、公司在任董事6人，列席6人；
　　2、董事会秘书方舟先生、财务总监汤节节女士列席会议。
　　二、议案审议情况
　　（一）非累积投票议案
　　1、议案名称：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案；
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案；
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
　　1、非累积投票议案
　　■
　　（三）关于议案表决的有关情况说明
　　议案1、2、3、4为特别决议议案，已经参与投票股东所持表决权的2/3以上通过；议案1、2、3、4对中小投资者进行了单独计票。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
　　律师：沈国兴、杜学道
　　2、律师见证结论意见：
　　律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席本次股东会的人员资格、表决程序及表决结果，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2026年7月18日
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2026-044
　　上海谊众药业股份有限公司
　　关于以集中竞价方式回购股份的
　　回购报告书
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将回购报告书披露如下：
　　● 回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；
　　● 回购股份资金来源：公司自有资金
　　● 回购股份用途：全部用于维护公司价值及股东权益；
　　● 回购股份价格：不超过人民币71.78元/股（含），价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票均价的150%；
　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
　　● 回购股份期限：自股东会审议通过本次回购方案之日起3个月内（即2026年7月17日一一2026年10月16日）；
　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本报告书披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东及全体董事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。如相关股东未来有减持计划，将严格依照有关规定，履行信披义务。
　　● 相关风险提示：
　　1、可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
　　2、本次拟回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行；
　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
　　4、公司本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险；
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　（一）2026年6月23日，公司董事长、实际控制人周劲松先生向董事会提议拟使用3,000万元（含）-5,000万元（含）的自有资金以集中竞价的方式回购公司已发行的人民币普通股股票（A股），用于维护公司市值与股东权益。详情请参阅公司于2026年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（2026-032）。
　　（二）2026年7月1日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意将该议案提交股东会审议，详情请见公司于同日披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》 （公告编号：2026–036）等相关公告。
　　（三）本次回购股份目的为：为维护公司价值及股东权益所必需，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条中连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%的情形。
　　（四）上述提议时间、程序和董事会审议程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
　　（五）2026年7月17日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，详情请参阅公司于2026年7月18日披露的《上海谊众药业股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-040）。
　　二、回购预案的主要内容
　　本次回购预案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购股份的目的
　　公司基于对未来持续稳健发展的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司价值和股东权益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策调整，则按调整后的政策执行。
　　（二）拟回购股份的种类
　　公司发行的人民币普通股 A 股。
　　（三）回购股份的方式
　　集中竞价交易方式。
　　（四）回购股份的实施期限
　　自公司股东会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　1、在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
　　2、在回购期限内，如回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
　　3、如果公司股东会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东会决议终止本 次回购方案之日起提前届满。
　　公司不得在下列期间回购股份：
　　1、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
　　2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
　　公司回购股份应当符合下列要求：
　　1、申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
　　2、不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
　　3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
　　■
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购的价格不超过71.78元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规 定，对回购价格上限进行相应调整。
　　（七）回购股份的资金来源
　　公司自有资金。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　■
　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　本次股份回购方案对公司日常经营不构成显著影响，截至2026年3月31日， 公司总资产1,567,980,110.77元，归属于上市公司股东的净资产1,455,701,680.61元，货币资金167,100,586.63元。按照本次回购方案资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据（未经审计）的3.19%、3.43%、29.92%。 此外，截至2026年3月31日，公司尚持有结构性存款24,331.22万元，该等产品期限较短、流动性较强，可于近期内转换为可用资金。综合考虑公司日常经营性现金流及上述可变现金融资产，公司认为本次回购资金安排合理，不会对日常经营和未来发展产生重大影响。
　　截至2026年3月31日，公司的整体资产负债率为7.16%，比例较低。公司具备良好的抗风险能力，本次拟实施的股份回购计划对公司的债务偿还能力影响较小。
　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权 分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖公司股份，不存在内幕交易及市场操纵的情形。上述人员在本次拟实施回购的回购期间内暂无增减持计划。
　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
　　截至本报告书披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东及全体董事、高级管理人员在股东会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持计划。如相关股东未来有减持计划，将严格依照有关规定，履行信披义务。
　　（十二）提议人提议回购的相关情况
　　2026年6月23日，公司董事长、实际控制人周劲松先生向董事会提议拟使用3,000万元（含）- 5,000万元（含）的自有资金以集中竞价的方式回购公司已发行的人民币普通股股票（A股），用于维护公司市值与股东权益。详情请参阅公司于2026年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（2026-032）。
　　（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　2026年6月23日，公司实际控制人、董事长周劲松先生基于对未来持续稳健发展的信心及对公司价值的高度认可，为维护公司价值和股东权益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，提议使用3,000万元一5,000万元的自有资金，以集中竞价方式回购公司部分股份。
　　提议人在提议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者联合他人进行内幕交易的情形；提议人在回购期间无增减持计划。
　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　公司拟回购的股票将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞 价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。 如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚 未转让的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的 政策执行。
　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为保证本次股份回购计划的顺利实施，公司2026年第一次临时股东会已授权公司董事会及其授权人员全权办理本回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
　　2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关 的其他事宜；
　　3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。本次授权自公司股东会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　三、回购预案的不确定性风险
　　1、可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
　　2、本次拟回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行；
　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
　　4、公司本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险；
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
　　四、其他事项说明
　　（一）回购专用证券账户开立情况
　　证券账户名称：上海谊众药业股份有限公司回购专用证券账户
　　证券账户号码：B886740136
　　该证券账户仅用于回购公司股份。
　　（二） 后续信息披露安排
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2026年7月18日
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2026-042
　　上海谊众药业股份有限公司
　　第三届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2026年7月17日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长周劲松召集并主持。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，符合《中华人民共和国公司法》《上海谊众药业股份有限公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
　　1、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案；
　　董事会认为公司和首次授予的激励对象均符合公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中规定的授予条件，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意2026年7月17日为本次激励计划的首次授予日，同意以26.79元/股的价格向33名首次授予的激励对象授予280.00万股第二类限制性股票。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本次授予在公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海谊众药业股份有限公司关于向2026年限制新股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
　　表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，关联董事孙菁、张利静回避本议案表决。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2026年7月18日