本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月3日收到上海证券交易所《关于广东迪生力汽配股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0993号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就《问询函》所列问题逐一回复如下：
　　问题一：关于转让广东威玛股权。
　　广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛”）自2021年起成为公司控股子公司，本报告期公司将广东威玛47%股权转让给安徽朋泽锂能科技有限公司（以下简称“安徽朋泽”）并将其出表，交易对价4,747万元。受让方安徽朋泽成立于2022年2月9日，截至2025年9月30日总资产仅4.44万元，2024年及2025年1-9月营业收入均为0元。年报显示，本次转让导致公司其他应收款期末余额新增应收安徽朋泽股权转让款2,736.15万元，大于前期协议约定第二期账款2,136.15万元，同时产生应收广东威玛关联方货款4,659.11万元，以上应收项目对应的坏账准备余额均为0元。本次股权转让产生投资收益3,970.02万元，直接使得2025年公司利润总额扭亏。
　　请公司：（1）结合公司股权转让的交易背景、自身经营压力、交易定价依据及公允性、与安徽朋泽洽谈过程、对其履约能力的尽职调查、交易对价的支付安排与实际支付情况等，说明公司未按约定收款即完成工商变更并终止合并的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定；收购广东威玛后公司是否对其实现实质性控制，期间其生产经营是否正常，收购后短期内转让其股权是否具备真实商业背景与合理商业逻辑，是否仅以调节利润为目的，安徽朋泽的最终控制人与公司、控股股东及实际控制人是否存在潜在关联关系或其他利益安排；（2）补充披露截至目前安徽朋泽注册资本的实缴完成情况及股权转让款的实际支付进度，结合安徽朋泽当前实收资本、主要财务数据、其自身及广东威玛的经营现状等，说明其支付剩余股权转让款的资金来源及履约能力，前期款项未按约定支付的情况下未对剩余应收股权转让款计提坏账准备的合理性；（3）结合应收广东威玛关联方货款的形成背景、具体业务内容及账龄结构、款项回收的具体安排、广东威玛在交易完成前后的财务状况等，说明该笔款项是否存在可回收性风险，坏账准备计提是否充分。请年审会计师说明具体执行的审计程序、针对丧失控制权时点获取的审计证据，并发表意见。
　　公司回复：
　　一、结合公司股权转让的交易背景、自身经营压力、交易定价依据及公允性、与安徽朋泽洽谈过程、对其履约能力的尽职调查、交易对价的支付安排与实际支付情况等，说明公司未按约定收款即完成工商变更并终止合并的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定；收购广东威玛后公司是否对其实现实质性控制，期间其生产经营是否正常，收购后短期内转让其股权是否具备真实商业背景与合理商业逻辑，是否仅以调节利润为目的，安徽朋泽的最终控制人与公司、控股股东及实际控制人是否存在潜在关联关系或其他利益安排。
　　（一）股权转让的交易背景、自身经营压力
　　公司是以汽车配件改装业务为主，对汽车行业有一定的研究和分析，电动汽车及叉车在海外已经应用多年，海外对废旧锂电池回收的业务比较成熟和稳定，加上国内电动汽车业务快速发展，公司当年经过深入研究最终决定进入新材料行业。但是中国的电动汽车锂电池大规模的退役周期仍未出现，生产仍然没能达到产能需求，但是不变的折旧和费用仍然存在，叠加镍、钴、碳酸锂价格市场行情大幅波动，产品价格持续大幅下跌，是导致收购威玛后，项目亏损的主要原因。广东威玛的持续亏损使得公司的经营压力日益增加。
　　为提高广东威玛的产能利用率，摊薄固定成本，降低生产成本，需要获得上游稳定的废品原材料供应渠道。经过公司的调查分析，安徽朋泽的股东代新凯是威玛的原材料供应商之一，公司认为代新凯在锂电池回收行业上游经营多年，拥有多方面的电池粉渠道，公司派代表与代新凯进行沟通协商，拟将两者的资源进行整合，打通上下游渠道。利用代新凯的上游资源，也利用广东威玛富余的产能和先进的回收工艺，计划将该两者进行整合，上下游互补共赢。
　　同时为了补充营运资金，降低短期偿债压力，改善现金流状况，从而增强公司财务稳健性和抗风险能力，进一步集中资源和精力发展主营业务，提升核心业务的竞争力和盈利能力，推动公司战略聚焦及拓展协同性更强的行业。2025年度，公司决定转让广东威玛控股权（占广东威玛公司总股本的47.00%）。
　　（二）交易定价依据及公允性、与安徽朋泽洽谈过程
　　1、洽谈过程
　　为化解广东威玛亏损、盘活闲置产能、摊薄固定成本，公司成立专项小组，针对原材料供应短缺痛点，全国摸排锂电回收上游货源，经多轮调研筛选，选定拥有稳定废旧电池及电池粉供货渠道的安徽朋泽股东代新凯作为合作方，其上游资源可补齐威玛原料短板。公司随即组建多部门联合洽谈团队对接对方，一方面展示威玛成熟回收工艺、完备生产资质与富余闲置产能，如实告知原料不足、产能空置、经营亏损现状；对方认可威玛生产技术实力，并介绍自身货源渠道优势，双方初步达成上下游互补共赢的合作意向。
　　后续双方开展多轮深度磋商，围绕资源整合模式、权责、收益分配、产业链布局等细节沟通，约定由代新凯稳定供给锂电废料，威玛开放生产线与下游渠道，共建 “原料供给一回收加工一成品销售” 全产业链，以此提高产能利用率、降低成本、扭亏脱困。洽谈期间双方交叉实地考察，核验货源、设备、厂区运营等情况，不断优化合作落地细则，合作方案基本成型。
　　同步复盘经营后公司发现，广东威玛长期亏损已严重拖累现金流，短期偿债压力加大；若持续推进深度整合，还需持续垫资、投入人力管理，叠加镍钴碳酸锂价格、退役电池供应量存在不确定性，还会分流汽车配件改装核心业务资源，偏离主业聚焦战略。综合审慎经营、优化资产、改善财务、集中资源发展主营等多重考量，结合行业周期与项目风险研判，公司最终决定转让广东威玛控股权，剥离亏损资产、回笼资金、舒缓现金流压力，推动公司战略聚焦及拓展协同性更强的行业。
　　2、交易定价依据及公允性
　　公司聘请会计师事务所进行审计和评估机构进行估值，经过多轮协商后，认为评估交易价格是合理及公允，最终达成本次股权交易的各项条款。具体情况如下：
　　（1）审计报告
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z1799 号），截至2024年12月31日，广东威玛公司净资产为112,929,391.69元，每股净资产为0.36元，截至2025年8月31日，广东威玛公司净资产为49,214,728.96元，每股净资产为0.16元。
　　（2）评估报告
　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》[国众联评报字（2025）第3-0174号]，广东威玛公司于评估基准日2025年8月31日的股东全部权益评估值10,102.31万元，评估值较账面净资产增值5,180.84万元，增值率为105.27%。
　　（3）最终定价
　　根据上述评估报告及审计报告，结合广东威玛目前经营情况，交易各方在此基础上协商确定广东威玛公司整体的交易作价为10,100.00万元，对应本次转让的广东威玛股权（占广东威玛公司总股本的47.00%）的交易价格为4,747.00万元。成交价格以交易标的评估结果为依据定价，不存在重大差异情况。
　　（三）对安徽朋泽履约能力的尽职调查
　　公司对安徽朋泽公司履行支付能力进行了背景调查，其公司法人代新凯从事锂电池废品回收多年，建立起市场上废旧电池采购网点及渠道，废品库存量约5000多吨。代新凯控制多家从事锂电池废品回收的实体企业，主要包括安徽乐诚锂电科技有限公司（截止2025年11月30日账面货币资金7520万元）、吉奥环朋科技（扬州）有限公司（实缴资本4894.7万元）、吉奥环朋科技（江苏）有限公司（实缴资本3865万元）、美华新材料（湖北）有限公司（实缴资本6000万元）等，有足够的财务实力，资金充足，因此，公司认为安徽朋泽对支付本次股权交易款不存在履约能力不足的问题。
　　（四）交易对价的支付安排与实际支付情况
　　交易对价的支付安排与实际支付情况如下：
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　　（五）未按约定全额收款即办理工商变更、终止合并报表的原因及会计准则合规性
　　1、首期款项支付与工商变更时间差异说明
　　根据《股份转让协议书》约定，安徽朋泽需在协议签署后 5 个工作日内支付首期股权转让款 2,610.85 万元。因本次收购资金涉及资金统筹与大额资金调度，受让方款项采取分笔划转方式支付。公司于 2025 年 11 月 24 日首先收到款项 2,010.85 万元，剩余 600 万元首期款项暂未到账。
　　基于市场化商业合作考量，为保障广东威玛经营稳定性，避免因股权变更流程停滞引发管理层及经营波动，同时结合双方前期沟通及受让方出具的书面付款承诺（第一期股权转让款将于2026年4月30日前支付完毕），公司在确认剩余款项短期内可足额支付的前提下，依规办理了工商变更登记手续，给予对方短期付款宽限期。上述剩余 600 万元款项已于 2026 年 4 月 28 日全额到账，未对公司资金安全造成不利影响。
　　2、终止合并报表的准则依据
　　公司终止合并广东威玛的时点为2025年12月26日（工商变更完成日）。公司依据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定，以“控制”作为合并报表的基础。根据准则第四十九条至第五十条，在判断丧失控制权时，公司综合考虑了以下条件均已满足：
　　（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过：本次交易已经公司股东大会审议通过。
　　（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准：本次股权转让无需国家主管部门前置审批。
　　（3）参与合并各方已办理必要的财产权转移手续：2025年12月26日，广东威玛完成了工商变更登记手续，公司持有的47%股权已过户至安徽朋泽名下。工商变更是股权权属转移的法定生效要件，安徽朋泽因此依法取得完整的股东权利，可行使股东大会表决权，进而实现对标的公司的实质控制。
　　（4）购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项：公司已于交割前收到2,010.85万元，占首期款的77%，占总对价的42.4%。虽未达到50%的绝对标准，但结合受让方出具的书面付款承诺，以及受让方在锂电池回收行业从业多年，控制多家从事锂电池废品回收的实体企业，有足够的财务实力，资金充足，声誉良好，公司认为其“有能力有计划支付余款”。
　　（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险：2025年11月16日，安徽朋泽已改派董事长及董事，占广东威玛董事会席位3/5，能够主导广东威玛董事会表决结果。2025年12月26日，广东威玛完成了工商变更登记手续，可行使股东大会表决权，享受股东权益，因此能够完全参与相关经营活动并享有相应的可变回报，承担相应的风险，同时有能力运用全部权力影响回报金额。
　　3、终止合并报表的原因
　　本次终止合并广东威玛，核心依据为控制权实质性转移，具备充分商业合理性：
　　第一，股权结构发生重大变化。2025年12月26日，广东威玛公司已完成股权转让的工商变更登记手续，公司持有广东威玛股权由 66.85% 降至 19.85%，不再拥有控股股东地位。
　　第二，治理结构完成改组。根据2025年11月16日举行的广东威玛新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议，选举刘晓平、吴秋萍、王国盛、杜元富、廖浩文为公司董事，组成公司第二届董事会，第二届董事会任期为自本次会议审议通过之日起3年，同时原第一届董事会成员秦婉淇、谭红建、张丹、梁永超自动免职。公司仅委派吴秋萍、王国盛作为董事，无法通过董事会主导广东威玛生产经营、对外投资、财务决策等核心活动，丧失董事会表决权优势。
　　第三，与控制权相关的风险与报酬全面转移。股权结构变更完成及董事会改选后，安徽朋泽拥有对广东威玛的权力，通过参与广东威玛后续的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对广东威玛的权力影响其回报金额，因此公司对广东威玛的控制权已实质性转移，应终止合并广东威玛。
　　综上所述，公司在收到首期款项、董事会改组及完成工商变更登记的时点（2025年12月26日）终止合并，符合企业会计准则关于“处置子公司而丧失控制权”的会计处理要求，不存在提前或延后确认损益以调节利润的情形。
　　（六）收购广东威玛后实现实质性控制，期间生产经营正常
　　广东威玛自2021年7月9日完成工商变更起，成为公司控股子公司，公司持有其66.85%的股权，第一届董事会成员秦婉淇、谭红建、张丹、梁永超全部由公司委派，公司通过股东大会及董事会绝对的投票权，对广东威玛实现了实质性控制。
　　广东威玛在收购完成后各年度的业绩如下：
　　单位：人民币 万元
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　　1、净利润2023年度大幅下滑，原因系2022年末开始，镍、钴、碳酸锂价格市场行情大幅波动，产品价格持续大幅下跌，加上行业产能严重过剩以及退役电池实际回收量远不及预期的影响产能利用率不足，生产成本较高，固定费用较大，导致广东威玛连续几年出现较大额度亏损。
　　2、营业收入2024年度大幅下滑，原因系公司为了规避上述金属价格波动的风险，经研究决定引入代工生产的经营模式（仅以赚取加工费为目的，不承担存货风险），部分业务采用净额法核算，导致营业收入大幅下降。
　　3、在广东威玛并表的期间，广东威玛始终围绕新能源废旧锂电池回收、处理及资源化利用开展业务，生产线建设及生产运营活动均正常推进。
　　（七）本次转让具备真实商业背景与合理商业逻辑，并非以调节利润为目的
　　公司本次转让广东威玛控股权，是基于行业环境变化及公司战略调整做出的审慎决策，具备合理的商业逻辑：
　　1、缓解资金压力，聚焦主营业务
　　广东威玛属于资金密集型行业，持续亏损及营运资金缺口加大了公司的流动性压力。最近4年广东威玛的亏损占公司合并层面净利润的比例如下：
　　单位：人民币 万元
　　■
　　从上表可见，公司最近4年的业绩很大程度上受到广东威玛的影响，转让控股权旨在补充公司营运资金，降低短期偿债风险，剥离亏损资产，优化资产负债结构，以便公司能集中资源和精力发展汽配主营业务，提升核心竞争力和盈利质量。
　　2、产业链上下游整合，盘活存量资产
　　本次交易的受让方安徽朋泽实际控制人代新凯深耕锂电池回收行业多年，旗下拥有多家锂电池破拆回收工厂，主要从事废旧锂电池破拆及电池粉加工业务，属于广东威玛的上游环节。广东威玛此前亏损的重要原因之一在于未能建立稳定可靠的原材料供应渠道，导致产能利用率长期不足，而高额固定资产折旧进一步推高了生产成本。
　　代新凯看好广东威玛现有的富余产能及先进的湿法冶炼工艺，计划通过收购实现产业链向下游的延伸，解决广东威玛的原材料供应痛点。本次股权转让本质上是一次产业链上下游的资源整合：一方面为公司剥离了持续亏损的业务板块，减少了未来期间的折旧费用及亏损风险；另一方面也为广东威玛引入了具备产业协同效应的控股股东，有助于改善其经营状况。这符合交易双方及广东威玛的长远利益，具备真实的商业实质。
　　3、收购及后续剥离广东威玛的分析
　　公司前期作出拓展废旧锂电池回收业务的决定，系公司主营业务是高端改装汽车配件行业，一直接触汽车行业的发展动态，分析未来新能源汽车市场份额会非常大，动力电池的寿命只有几年时间，认为再生资源锂电池材料可给公司带来较高收益。新材料板块业绩亏损的主要原因是公司对市场趋势判断失误，投资时废旧锂电池退役高峰的时间还没到，材料价格高，市场波动较大，产能不足，折旧费用过高，给公司业绩造成影响。经过几年的经营，公司认为如果没有上游稳定的供应链来支持，加上锂电池材料市场价格波动非常大，后续经营仍然存在较大的不确定性,公司为了规避风险，最终审慎作出剥离广东威玛的决定。
　　（八）关于安徽朋泽关联关系及利益安排的核查
　　公司对安徽朋泽及其最终控制人代新凯进行穿透式核查：
　　1、股权与控制关系
　　安徽朋泽由代新凯实际控制。经比对工商信息、企查查等公开数据及公司内幕信息知情人档案，代新凯及其控制的企业、与公司、控股股东及实际控制人不存在股权重叠、交叉任职或亲属关系。
　　2、资金往来核查
　　公司核查了报告期内及期后至今的银行流水，重点关注与大股东、实控人及董监高的资金往来，未发现与代新凯或安徽朋泽存在异常资金流转情形。
　　3、承诺与访谈
　　代新凯已出具承诺函，确认其与上市公司不存在任何未披露的关联关系、一致行动关系、业绩补偿约定、股权回购安排或其他形式的潜在利益安排。
　　截至本回复出具日，安徽朋泽的最终控制人代新凯与公司、控股股东及实际控制人不存在潜在的关联关系或其他未披露的利益安排。
　　二、补充披露截至目前安徽朋泽注册资本的实缴完成情况及股权转让款的实际支付进度，结合安徽朋泽当前实收资本、主要财务数据、其自身及广东威玛的经营现状等，说明其支付剩余股权转让款的资金来源及履约能力，前期款项未按约定支付的情况下未对剩余应收股权转让款计提坏账准备的合理性。
　　（一）安徽朋泽注册资本实缴及股权转让款支付进度
　　1、注册资本实缴情况
　　截至本回复出具日，安徽朋泽注册资本5,000.00万元，已完成实缴4,750.00万元，均为货币资金出资，实缴进度达95%，安徽朋泽已达到较高的实缴比例，充分体现了受让方的履约诚意及资金实力。
　　2、股权转让款支付进度
　　根据《股份转让协议书》约定，本次交易总价4,747.00万元，分两期支付：
　　（1）第一期（55%）：2,610.85万元，约定于协议签订后5个工作日内支付；
　　（2）第二期（45%）：2,136.15万元，约定于2026年6月30日前支付。
　　截至本回复出具日，公司已全额收到上述全部股权转让款合计4,747.00万元。安徽朋泽已提前完成全部股权转让款支付义务，履约情况良好。
　　（二）安徽朋泽支付剩余股权转让款的资金来源及履约能力
　　安徽朋泽2025年度及2026年1-5月无营业收入，原因为该主体定位为产业控股平台，实际生产运营由下属子公司开展。安徽朋泽支付剩余股权转让款的资金来源为股东出资，针对安徽朋泽股东出资的资金来源及履约能力，公司与年审会计师执行了穿透核查程序：
　　第一，资金实力真实可溯。截至本回复出具日，安徽朋泽注册资本5,000.00万元，已完成实缴4,750.00万元。经查验银行入资凭证及代新凯（实际控制人）的个人银行流水，上述实缴资金主要来源于代新凯控制的其他实体企业经营积累及个人合法财产，资金来源清晰，账面货币资金充裕，可足额覆盖剩余认缴资本及全部股权转让款。
　　第二，产业背景扎实。实际控制人代新凯深耕锂电池回收行业多年，控制有安徽乐诚锂电科技有限公司、吉奥环朋科技（扬州）有限公司、吉奥环朋科技（江苏）有限公司、美华新材料（湖北）有限公司等多家实体企业，具备成熟的废旧锂电池采购渠道与加工能力。本次收购是其完善产业链布局的核心战略动作，不存在逃废债、虚假交易的动机。
　　第三，底层资产具备价值。安徽朋泽已持有广东威玛47%股权，标的公司拥有完整生产线、行业准入资质，加上行业回暖，广东威玛股权具备稳定价值与融资、变现能力。
　　（三）前期款项未按约定支付的情况下未对剩余应收股权转让款计提坏账准备的合理性
　　结合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司基于资产负债表日（2025年12月31日）时点情况，判断该笔应收款项预期信用损失极低，不计提坏账准备具合理性：
　　1、信用风险未显著上升
　　资产负债表日，受让方已按期支付大部分首期款项，因本次收购资金涉及资金统筹与大额资金调度，受让方款项采取分笔划转方式支付。公司于 2025 年 11 月 24 日首先收到款项 2,010.85 万元，剩余 600 万元首期款项暂未到账。结合受让方出具的书面付款承诺，控制多家从事锂电池废品回收的实体企业，有足够的财务实力，资金充足，以及受让方在锂电池回收行业从业多年，声誉良好，公司认为合作方“有能力有计划支付余款”，整体信用风险处于低位。
　　2、履约保障充分
　　受让方实际控制人深耕行业多年，控制多家实体企业，资金调配能力与资产实力较强，同时双方约定了明确的逾期付款违约责任，进一步约束履约行为。
　　综上所述，公司未对该笔股权转让款计提坏账准备，符合会计准则要求，不存在通过少计提坏账调节利润的情形。截至2026年6月2日，安徽朋泽已支付全部股权转让款合计4,747.00万元，应收款项风险敞口完全消除。
　　三、结合应收广东威玛关联方货款的形成背景、具体业务内容及账龄结构、款项回收的具体安排、广东威玛在交易完成前后的财务状况等，说明该笔款项是否存在可回收性风险，坏账准备计提是否充分。
　　（一）应收款项形成背景及业务实质
　　该笔其他应收款系公司控股子公司（汽轮智造、新材料公司）与广东威玛之间因正常经营性资金往来形成。具体业务模式为：公司向外部供应商集中采购金属材料，再销售给广东威玛用于生产。相关交易均签订正式购销合同，定价严格参照同期同类市场公开报价，遵循公允、等价有偿原则，不存在倾斜定价或利益输送情形。
　　2024年度，广东威玛系公司控股子公司，上述内部交易及往来款在合并报表层面予以抵销。2025年公司转让广东威玛47%股权后，广东威玛不再纳入合并报表范围，导致原合并层面抵销的应收款项在账面上体现为公司对广东威玛的其他应收款。相关存货交易已于2024年度完成，因内部资金统筹安排原因，货款结算有所滞后。
　　（二）账龄结构及款项回收安排
　　1、账龄结构
　　截至2025年12月31日，公司应收广东威玛关联方货款账面余额为4,659.11万元，账龄为1-2年。
　　2、还款安排
　　针对该笔款项，公司与广东威玛签署了明确的《还款协议书》，具体还款计划如下：
　　单位：人民币 万元
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　　3、广东威玛财务状况及还款能力分析
　　近期碳酸锂价格显著回升，2025年行业低点电池级碳酸锂现货价格仅5.99–7万元/吨；2026年5月中旬现货冲高至阶段高点20.9万元/吨，随后短期回调，截至2026年6月15日，SMM电池级碳酸锂现货主流报价16.6–17.5万元/吨，市场均价17.05万元/吨。相较2025年下半年5.99–7万元/吨低点，当前价格累计涨幅超1.44倍，锂电池回收行业持续深度回暖，广东威玛经营状况已实现根本性扭转。根据其2026年1-5月财务报表显示，广东威玛未经审计营业收入8,098.27万，净利润909.19万元，实现扭亏为盈，经营性现金流持续改善， 2026年5月31日未经审计的账面资金229万元，应收票据2,388万元，应收账款1,169万元，信用期在1至2个月内，具备较强的债务偿付能力。
　　4、款项回收进展、可回收性及坏账计提充分性
　　（1）实际回收进展
　　截至本回复出具日，公司控股子公司汽轮智造已严格按照“还款计划”收回款项，还款计划详细见“问题一：三（二）2、还款安排”。截至2026年6月30日，前两笔实际合计回款1,635万元，较约定金额多收回35万元。第三笔、第四笔原定分别于2026年9月30日、2026年12月31日前收回，前期多收取的35万元将冲抵后续应收，后续实际应收金额相应扣减。
　　（2）可回收性风险评估
　　综合来看，该笔款项不存在重大的可回收性风险，理由如下：
　　行业周期上行，经营情况改善：2026年硫酸镍、硫酸钴及碳酸锂价格较上年末回升，目前市场价格保持平稳，广东威玛通过工艺优化、严控人工压降生产成本，经营实现盈利并产生持续稳定经营性现金流；
　　供销体系成熟，存货周转提速：截至2026年5月末公司存货账面价值约 9,500万元，主要产品已形成稳定的供销渠道，能够加快存货周转、回笼货款，进一步提升自身还款实力；
　　积极寻求外部融资：广东威玛计划持续优化营运管理，同时主动对接银行等金融机构，盘活存量已批复及待审批的授信，同步争取新增授信额度，拓宽外部融资渠道；
　　还款记录良好：广东威玛严格遵照还款计划执行，首期回款已落实，未出现逾期违约情形。
　　账龄尚短：该笔款项账龄主要集中在1-2年，且处于按计划回收阶段，信用风险可控。
　　综上所述，广东威玛所处行业上行，内生现金流增加，同时积极拓宽外部融资渠道，形成多层次资金保障，还款履约能力充足，公司预计后续各期款项能如期收回。
　　（3）坏账准备计提的充分性
　　公司基于预期信用损失模型，结合上述正向的宏观行业环境、债务人经营改善的财务数据、良好的历史回款记录以及控股股东的实力，对该笔其他应收款进行了减值测试。考虑到目前还款进度符合预期，且底层资产（广东威玛股权）价值随行业回暖而提升，经测试，该笔款项在报告期末的预期信用损失率较低。公司据此未计提的坏账准备充分、合理，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，不存在通过少计提坏账准备调节利润的情形。
　　四、请年审会计师说明具体执行的审计程序、针对丧失控制权时点获取的审计证据，并发表意见。
　　（一）审计机构在审计过程中执行的核查程序及获取的审计证据
　　1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查/天眼查等公开平台，调取安徽朋泽股权结构、股东名册、历史股权变更、实际控制人、最终受益人信息，逐层穿透至自然人/最终控制主体；
　　2、将安徽朋泽股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与本公司及控股股东、实际控制人、董监高、主要股东、核心管理人员、关联自然人及关联法人名单逐一交叉比对；
　　3、询问公司董事、监事、高管及核心业务人员，确认双方是否存在亲属关系、任职关系、共同投资、委托持股、协议安排、其他利益往来等关联情形；
　　4、核查历史交易及资金往来，核实公司与安徽朋泽及其股东、实控人是否存在资金流水，是否存在未披露的关联交易、资金拆借；
　　5、查阅股权转让谈判记录、会议纪要、交易草案、正式股权转让协议，核实交易双方为市场化独立主体，定价系公平协商形成，不存在显失公允、利益输送情形；
　　6、检查公司长期股权投资明细账、记账凭证、原始单据，核对广东威玛的处置成本；
　　7、重新测算处置损益，与公司账面确认金额比对。
　　（二）针对丧失控制权时点执行的核查程序及获取的审计证据
　　1、查阅股权转让协议、工商变更登记文件、董事/监事委派任免文件，判断丧失控制权时点，核实交易对价；
　　2、对安徽朋泽锂能科技有限公司执行往来函证，确认应收股权转让款余额；
　　3、获取安徽朋泽出具的书面付款承诺，安徽朋泽实控人控制的其他实体企业的财务报表，评估安徽朋泽的履约能力；
　　4、查阅股权转让款相关的银行收款回单、银行对账单、收款记账凭证，核实截止目前的款项收回进度。
　　（三）核查意见
　　通过执行以上核查程序及获取的审计证据，审计机构认为：
　　1、本次股权转让交易具备真实商业背景与合理商业逻辑，不以调节利润为目的；
　　2、经穿透核查股权、人员、业务及资金往来，安徽朋泽锂能科技有限公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系，不属于公司关联方；
　　3、公司对广东威玛股权交易的控制权丧失时点判断恰当，终止确认金额准确，会计处理符合企业会计准则要求；
　　4、截至本专项回复之日，安徽朋泽已按协议约定支付对应款项，股权转让款全部足额到账，未计提坏账准备符合公司实际情况及会计准则规定，不存在调节利润的情形。
　　5、公司应收威玛款项未计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，不存在通过少计提坏账准备调节利润的情形。
　　问题二：关于收入与毛利率。
　　年报显示，公司2025年轮胎业务实现营业收入52,800.12万元，占营业收入比重为53.65%,毛利率为15.92%，高于公司综合毛利率11.73%。公司汽车轮胎产品为对外采购后通过公司销售平台对外销售，其成本构成项目仅为外购成本。公司2025年国外业务实现收入68,119.05万元，占营业收入比重为69.22%，国外业务毛利率为17.91%，显著高于国内业务毛利率-4.38%，且两者差异较2024年进一步扩大。
　　请公司：（1）补充披露轮胎业务的主要供应商及客户情况，包括但不限于具体名称、规模与性质、首次合作时间、采购/销售内容、交易金额及占比、与公司及关联方是否存在关联关系，相关客户的应收账款期末余额、期后回款情况、是否逾期等；（2）结合轮胎业务的业务模式、公司与上下游的具体合同条款约定、实物、票据与资金流转的具体流程、商品控制权的转移过程与判断依据等，具体说明公司对轮胎业务的收入确认方式，是否符合企业会计准则相关规定，轮胎业务成本构成均为外购成本且保持较高毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；（3）结合国外、国内销售的主要客户、产品结构、产品定价及毛利率、销售结算政策等，说明国内外业务毛利率存在较大差异的原因和商业合理性，国内业务持续为负的原因，国内外业务毛利率变动趋势偏离的具体原因，变动趋势是否与同行业可比公司一致。请年审会计师说明具体执行的审计程序，详细说明对轮胎业务收入确认、国外业务收入真实性采取的审计程序及取得的审计证据，并发表意见。
　　公司回复：
　　一、补充披露轮胎业务的主要供应商及客户情况，包括但不限于具体名称、规模与性质、首次合作时间、采购/销售内容、交易金额及占比、与公司及关联方是否存在关联关系，相关客户的应收账款期末余额、期后回款情况、是否逾期等。
　　（一）轮胎业务的主要客户情况
　　2025年度，公司轮胎业务前十大客户（按交易金额排序）具体情况如下：
　　单位：人民币 万元
　　■
　　注1：SIMPLE TIRE LLC、PRIORITY TIRE LLC、ECONOMY TIRE INC期末逾期金额分别为174.51万元、15.73万元、180.16万元，主要系客户内部付款审批流程滞后所致，均已在于2026年6月30日前全额收回，不存在无法回收的风险；
　　注2：BAY AREA WHOLESALE TIRE& WHEEL期末逾期金额414.00万元，主要系2025年下半年加州汽服终端消费复苏不及预期，下游客户回款周期拉长导致其出现阶段性营运资金压力。截至2026年7月9日已累计收回30万美元（折合人民币210.87万元），剩余逾期款项仍在正常催收中。公司已按应收账款逾期区间与整个存续期预期信用损失率对照表对该笔应收账款计提足额坏账准备，不存在计提不充分的情形；
　　注3：DISCOVER TIRES LLC、BAY AREA WHOLESALE TIRE&WHEEL系轮胎轮毂电商类批发商，依托第三方电商平台开展销售业务，公司与该客户的合作背景主要系近年来美国电商消费发展迅猛，轮胎线上消费渗透率持续提升，公司为把握美国电商飞速发展的机遇，加大力度开拓此类客户，2024年引入上述客户，交易背景真实合理。
　　（二）轮胎业务客户分布情况
　　公司的轮胎业务系通过自主建立海外渠道，销售自有品牌及第三方品牌轮胎产品，不直接从事轮胎生产制造。公司从上游轮胎工厂集中大批量采购轮胎成品，分销给下游轮胎批发商、专业轮胎门店、汽修厂、连锁汽车服务门店、汽车改装门店等。
　　2025年轮胎业务客户分布高度分散，与公司业务模式匹配，具体分布如下：
　　单位：人民币 万元
　　■
　　公司客户分散的核心原因符合行业固有特征：一是汽车维修、轮胎更换具备属地服务属性，行业准入门槛低，终端业态天然碎片化；二是中小门店采购规模小，无法对接上游厂商直采，依赖分销商补货；三是上游厂商自建终端服务体系成本过高，普遍采用分销模式覆盖零散终端；四是小微门店分布广，存在高频次、小批量补货需求，难以形成联合采购，进一步导致分销商客户数量多、单客采购额低的格局。
　　（三）轮胎业务的主要供应商情况
　　2025年度，公司轮胎业务前十大供应商具体情况如下：
　　单位：人民币 万元
　　■
　　注1：公司委托中策橡胶代为加工轮胎的业务从2017年12月20日开始，此前与中策橡胶旗下泰国子公司Zhongce Rubber (Thailand) Co., Lid交易，2024年开始转为与北美子公司ZC RUBBER AMERICA INC直接交易。
　　公司所有供应商均与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，采购交易定价公允。
　　二、结合轮胎业务的业务模式、公司与上下游的具体合同条款约定、实物、票据与资金流转的具体流程、商品控制权的转移过程与判断依据等，具体说明公司对轮胎业务的收入确认方式，是否符合企业会计准则相关规定，轮胎业务成本构成均为外购成本且保持较高毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。
　　（一）业务模式说明
　　公司轮胎业务系通过自主搭建北美海外仓及分销渠道，开展自有品牌及第三方品牌轮胎的销售，业务实质为商品贸易，而非服务提供。随商品销售附赠的包装、配送、装卸等配套服务不构成单项履约义务。
　　采购端：公司主导采购全流程并承担存货相关风险。自有品牌采用外协贴牌模式，委托东南亚工厂按公司技术标准生产并加贴 Dcenti 等自主品牌标识，公司拥有品牌知识产权及轮胎法定所有权，承担原材料价格波动、仓储毁损及滞销积压风险；第三方品牌采用集中采购分销模式，依托规模优势向上游品牌商批量采购标准化产品，进口至北美自有/租赁仓库存储，公司同样拥有所有权并承担全部存货风险。根据 FOB/CIP/DDP 等贸易条款约定，公司在货物装船、交付承运人或运抵指定目的地时即取得轮胎控制权。
　　销售端：公司面向全渠道客户开展销售，包括轮胎批发商、汽修厂、连锁汽服店、改装店，以及电商类客户。客户自身是否采用线上渠道销售，属于其下游经营模式，与公司业务模式及会计处理无关。无论客户类型如何，公司均执行统一的业务流程与合同条款：由公司将轮胎从自有仓库发运至客户指定地点（或由客户自提），客户现场清点型号、数量并签署签收单据确认货物完好后即完成交付，商品控制权及主要风险报酬同步转移。随商品附赠的包装、配送、装卸服务不单独签订合同、不单独定价，亦不单独对外提供该类服务，不构成单项履约义务。
　　收入确认与结算：公司在向客户转让轮胎前已取得商品控制权，能够主导轮胎的使用并获取几乎全部经济利益，属于交易的主要责任人，因此在客户签收时按总额法确认收入，符合《企业会计准则第 14 号一一收入》相关规定。结算金额按轮胎销售订单约定的单价乘以实际销售数量确定，配套服务不单独计价。公司依据客户合作年限及信用评级给予 30–90 天信用账期，定价与账期相互独立，账期仅影响回款时间，不影响收入确认时点。
　　（二）公司与上下游的具体合同条款约定
　　1、公司与下游客户签订的与商品控制权转移相关的条款：
　　■
　　注：剩余其他客户比较分散，与上述模式一样均按签收时确认收入。
　　2、公司与上游供应商签订的与商品控制权转移相关的条款：
　　■
　　（三） 实物、票据与资金流转的具体流程
　　1、采购及付款流程
　　■
　　2、销售及收款流程
　　■
　　（四）商品控制权的转移过程与判断依据
　　1、 控制权认定的核心定义
　　根据《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）第四条规定，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
　　第十三条规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
　　第三十四条规定，企业应当根据向客户转让商品前是否拥有对商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
　　2、公司在转让商品前拥有控制权的具体判断
　　结合公司业务模式、上下游合同条款及实物流转流程，公司在向客户转让轮胎前，已拥有对该商品的控制权，完全符合主要责任人的特征，具体分析如下：
　　（1）公司有能力主导商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益
　　①公司自主决定轮胎的销售对象、销售价格及销售策略，证明公司有能力主导商品的使用。根据与上游供应商的采购合同，公司拥有轮胎的法定所有权；根据与下游客户的销售合同，公司自主定价，未被上游限定转售价格或利润空间。
　　②公司通过自主决定轮胎的销售，获取轮胎产品全部的经济利益。轮胎销售产生的价差收益（或承担的跌价损失）完全归属于公司，表明公司能够主导商品的使用并获取几乎全部的经济利益。
　　（2）承担存货所有权相关的全部风险
　　无论自有品牌外协贴牌还是其他品牌分销模式，公司均先行向供应商支付货款，将轮胎运抵并存储于公司自有或租赁的海外仓库。在商品出售给客户之前，公司需承担存货价格波动风险、仓储期间的毁损灭失风险、滞销积压风险及残次品处置风险。上述风险不由供应商或下游客户承担，进一步印证了公司在转让前已实际控制存货。
　　（3）承担向客户转让商品的主要责任
　　公司作为首要义务人，直接与下游客户签订销售合同，对商品质量、交付时效及售后服务承担首要法律责任。若发生客户退货或索赔，由公司直接受理并承担责任，之后再依据采购合同条款向供应商或代工厂进行追偿。这表明公司承担了向客户转让商品的主要责任，而非仅充当撮合交易的代理人。
　　3. 收入确认时点
　　公司在向客户转让商品前已拥有对商品的控制权，是交易中的主要责任人。公司轮胎业务的实物流转与控制权转移流程为：公司从自有仓库发运轮胎至客户指定地点（或由客户自提），客户现场清点数量、核对型号并签署或确认签收单据，此时商品相关的控制权及主要风险报酬已完全转移给客户。因此，公司在客户签收并取得商品控制权时按总额法确认收入，符合《企业会计准则第14号一收入》关于“企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入”的相关规定。
　　综上所述，公司轮胎业务实质为商品贸易，在向客户转让商品前已取得相关商品的控制权，属于交易中的主要责任人。公司按总额法确认轮胎业务收入，符合《企业会计准则》相关规定，相关会计处理真实、准确，不存在通过不当会计政策调节利润的情形。
　　（五）轮胎业务成本构成均为外购成本且保持较高毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异
　　1、轮胎业务成本构成均为外购成本且保持较高毛利率的原因及合理性
　　公司轮胎业务通过自主建立海外渠道，销售自有品牌及第三方品牌轮胎产品，不直接从事轮胎生产制造，因此营业成本构成仅为外购成本。其较高毛利率并非来自生产环节附加值，而是依托供应链整合能力、品牌运营与本地化渠道服务的综合变现，具备充分商业合理性，具体分析如下：
　　（1）采购端的成本管控优势
　　自有品牌轮胎采用外协贴牌模式，主要委托中策橡胶等供应商，利用其泰国等东南亚工厂按公司标准生产，依托当地原材料、人工及制造端的成本红利，从源头控制生产侧成本；其他品牌分销业务则依托北美区域的集采规模优势，与多家头部轮胎品牌商/分销商建立长期合作，获取优于中小批发商/零售商的采购价格。
　　（2）品牌溢价与定价自主权
　　公司拥有Dcenti等国际知名改装品牌的自主知识产权，在北美汽车改装细分市场拥有较高的品牌认知度与用户粘性。区别于单纯的代工贸易，公司拥有自主定价权，能够获取品牌附加值收益。
　　无论是自有品牌还是分销业务，公司均直接掌握终端渠道定价权，通过进销差价管理机制，确保合理的利润留存。
　　（3）销售渠道优势的贡献
　　公司深耕北美汽配AM市场十余年，搭建起具有一定竞争力的属地化全链路渠道体系，具备多维度核心渠道优势：自有前置仓稳定备货储备，可极速响应客户订单需求；线下仓储网点辐射范围广、区域市场渗透率高，能够高效归集零散小额订单形成规模化采购议价空间；依托十余年本土经营积淀深厚行业运营经验、稳定客户人脉资源与优质市场信用背书，同时自建属地专业销售团队、本地化售后服务体系，渠道优势突出。
　　公司在渠道端持续大额投入，销售渠道人员薪酬、仓储网点运维、本地售后配套等渠道相关支出均归集于销售费用核算，公司营业成本端仅反映外购轮胎的采购成本，完整仓储、获客、履约、售后等渠道运营成本统一体现在期间费用中。
　　上述成熟的本地化渠道体系带来规模化集采、区域市场及时响应和高渗透的销售能力、客户复购稳定等多重增益，有效提高产品盈利空间，是支撑公司轮胎业务毛利率水平高于无自有线下网络、仅做简单转手分销的纯贸易业态，但低于自产自销制造业态的重要原因。
　　2、与同行业可比公司对比
　　根据公开信息，公司与A股主要轮胎公司的对比情况如下：
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　　同行业上市公司普遍采用“研发+生产+销售”的自产自销模式，其毛利率包含了生产端的制造附加。而公司采用轻资产运营模式，剥离了生产制造环节的利润，通过自主建立海外渠道保留了自主品牌轮胎运营和第三方品牌轮胎分销的收益，因此毛利率绝对值低于生产型企业符合业务逻辑。
　　综上所述，公司轮胎业务的成本构成及毛利率水平与公司的商业模式相匹配，保持较高毛利率的原因系集成本管控优势、自有品牌溢价和销售渠道优势的综合影响，具有合理性。公司轮胎业务模式和所处的供应链环节与同行业上市公司不同，毛利率水平低于自产自销模式的同行业上市公司具有合理性。
　　三、结合国外、国内销售的主要客户、产品结构、产品定价及毛利率、销售结算政策等，说明国内外业务毛利率存在较大差异的原因和商业合理性，国内业务持续为负的原因，国内外业务毛利率变动趋势偏离的具体原因，变动趋势是否与同行业可比公司一致。
　　（一）国内外业务毛利率存在较大差异的原因和商业合理性
　　1、主要客户
　　2025年度国外、国内销售的主要客户明细如下：
　　单位：人民币 万元
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　　注1：SIMPLE TIRE LLC的毛利率达20.82%，美国大型轮胎自营电商平台，依托自有线上渠道simpletire.com开展线上零售业务，该客户订单高度分散，单笔订单的需求数量约为1-4个，下单时间分散且没有规律，对发货和物流配送的时效要求严苛，因此公司为匹配其订单及交付需求，随商品销售附赠配套加急发货、分装和额外包装、装卸和配送等增值服务，并给予该客户较高的单价报价，对应销售毛利率水平则相对较高。