标的公司产品矩阵全面覆盖闪存卡系列、SSD固态硬盘、嵌入式存储器、内存条及定制模组等多元产品线。多元化的产品结构使标的公司能够为客户提供一站式的存储电子产品服务和解决方案，有效分散单一产品线的市场波动风险，同时在不同产品类别之间实现工艺协同和技术复用。
　　标的公司2024年至2025年分别实现营业收入1.76亿元、3.7亿元，净利润从916.42万元增长至2583.73万元，同比增幅近2倍。营收与利润的双重高增长，从市场端验证了标的公司产品组合的竞争力和客户认可度。
　　2、标的公司具有较强的客户拓展能力
　　标的公司一贯秉持以客为尊的理念，主要客户来自中国大陆、中国香港、中国台湾、日本、欧洲及亚洲其他多个国家和地区。凭借十多年专注行业的资源和了解行业痛点的经验，标的公司已与众多行业客户建立了长期稳定的合作关系。
　　2025年，通过运用数智链产品构建了覆盖生产、运营、供应链管理的数字化平台，实现了生产流程透明化、供应链协同化、决策智能化。数字化转型显著提升了客户体验一一客户反馈显示，产品交付周期缩短，售后服务响应速度提升，整体客户满意度显著提高。高效的服务能力使标的公司在存量客户维护与新客户拓展方面均具备显著优势。
　　3、标的公司具有充足领先的生产能力
　　标的公司在广东肇庆新区封测基地构建了研发封测一体化的经营模式，专注于高端先进制造和智慧制造领域，是存储电子产品先进封装测试及SMT组装的一条龙生产基地，从方案设计、基板电路设计到封装测试形成完整闭环。
　　标的公司在封装工艺方面持续创新，封装精度达±0.005mm，满足存储电子产品对性能和可靠性的要求，自主开发的封装工艺覆盖从基板处理到键合、封装再到最终质量分析的全流程。通过自动光学检测系统对键合质量的实时监测和数据记录，结合自动化控制系统对键合过程的实时调整，确保产品质量稳定性，缺陷检测率达99.9%。目前，全厂自动化率达到85%以上，减少人工干预，提高生产效率，单位产品能耗较行业平均水平低20%，符合绿色制造理念。标的公司现有产线完全能满足预测期实现收入对产能的需求。
　　综上，标的公司预测期内收入增长率，具有合理性。
　　（三）营业成本的分析预测及综合毛利率
　　广东全芯历史年度主营业务成本按照类别分类情况如下表所示：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　肇庆封装测试工厂于2025年末投产，2026年起产能逐步爬坡：固定成本（折旧、摊销）随营收规模扩大被持续摊薄，单位固定成本下降。
　　公司依托自研测试软件及精细化工艺管控，生产良率稳定在99.5%。良率优势带来的损耗率下降、返工成本节约，直接降低了单位制造成本，同时通过精准分级测试实现“优价优卖”，最大化产品价值。
　　本次评估结合企业目前的发展状况，人员结构的调整，其营业成本预测及毛利率如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　（四）本次评估折现率及相关参数取值
　　本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
　　WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
　　其中：
　　Re为公司普通权益资本成本
　　Rd为公司债务资本成本
　　We为权益资本在资本结构中的百分比
　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比
　　T为公司有效的所得税税率
　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
　　Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
　　其中：Rf为现行无风险报酬率；
　　β为企业系统风险系数；
　　Rm为市场期望报酬率历史平均值；
　　（Rm－Rf）为市场风险溢价；
　　Rc为企业特定风险调整系数。
　　模型中有关参数的选取过程
　　1、无风险利率Rf的确定
　　无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。无风险利率以Wind上查询的距离评估基准日2025年12月31日10年以上的中长期国债的到期收益率算术平均值表示。无风险利率取2.26%。
　　2、权益系统风险系数β的确定
　　所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前5年作为统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300。
　　（1）行业剔除财务杠杆β系数
　　广东全芯半导体有限公司营业收入来源于为各种规格型号的BGA、存储卡、内存条等，属于《半导体产品与设备Ⅱ》行业，因此在本次评估中，我们从同花顺iFinD导出半导体产品与设备Ⅱ行业加权剔除财务杠杆调整βu为0.9608。
　　（2）计算被评估单位βL
　　根据以下公式，计算被评估单位βL
　　βL=βU×[1+(1-T)×D/E]
　　＝0.9608×[1＋31.11%×（1－13.43%）]
　　＝1.2196
　　T：广东全芯半导体有限公司适用15%的企业所得税税率，子公司香港全芯半导体有限公司适用8.25%的企业所得税税率，子公司广东全芯集成电路有限公司适用20%的企业所得税税率，因此次评估为合并口径，故税率按权重取13.43%。
　　D/E：被评估企业自身资本结构比率。
　　将被评估单位βL=1.2196作为计算被评估单位WACC的β。
　　（3）市场风险溢价的确定
　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2025年12月31日的年化收益率为基础计算加权平均值，无风险报酬率取2025年12月31日10年期以上国债的平均到期收益率，市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险报酬率之差，即市场风险溢价为5.87%。
　　3、企业特定风险调整系数的确定
　　企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
　　（1）企业所处经营阶段；
　　（2）历史经营状况；
　　（3）企业的财务风险；
　　（4）企业业务市场的连续性；
　　（5）企业经营业务、服务和地区的分布；
　　（6）企业内部管理及控制机制；
　　（7）管理人员的经验和资历；
　　（8）对主要客户及供应商的依赖。
　　个别风险分析如下：集成电路目前该行业处于快速发展阶段，其客户的质量对该公司发展至关重要，具有一定的经营风险；广东全芯半导体有限公司相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一定的资金完成剩余设备的采购，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确定广东全芯半导体有限公司个别风险为3.36%。
　　4、权益资本成本的确定：
　　Re=2.26%+1.2196×5.87%+3.36%
　　=12.78%
　　5、债权期望回报率的确定
　　本次按照被评估单位与中国银行松山湖支行、东莞银行等借款合同的综合利率3.09%作为被评估单位债权年期利率。
　　6、WACC的确定
　　WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
　　＝12.78%×76.27%+3.09%×（1-13.43%）×23.73%
　　＝10.38%（保留2位小数）
　　本次评估折现率为10.38%。
　　收益法评估结果
　　经收益法评估，广东全芯评估基准日2025年12月31日股东全部权益价值评估值如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　广东全芯半导体有限公司采用收益法评估，在评估基准日2025年12月31日企业股东全部权益的市场价值为人民币31,066.30万元。
　　（五）加工费收入2026年预测同比增长3,542%分析
　　1、广东全芯半导体有限公司原有存储封装工序委托外部第三方加工，产生额外加工成本。子公司广东全芯集成电路有限公司肇庆工厂封装产线2025年6月投产后，公司将原有外发封装订单全部转回内部自产，原本对外支付的加工费转化为内部加工业务收入，直接增厚加工费板块营收，实现存量业务内部转化增收。肇庆工厂也对外承接外协封装订单，子公司2026年4月营业收入为2,560.00万元，“内部配套替代外协成本+对外承接外协封装订单”两条路径实现增收。
　　2、3,542%仅为阶段性短期高速增长，核心源于2025年产线投产初期基数低，截至2025年12月加工费营收为109.82万元；2026年1月至2026年4月加工费营收达2,560.00万元；截止2026年4月，另有1,200.00万元在手订单仍在加工中，两者合计3,760.00万元，占全年加工费预测收入4,000.00万元的94%，属于产能从开始到规模化量产的阶段性增长。
　　（六）收入增长较大的说明原因
　　广东全芯半导体有限公司2024-2025年营业收入增长率为111%，2026年1月至2026年4月实现营业收入人民币1.67亿元，预测期收入增长率如下：
　　■
　　1、增收路径：肇庆封装工厂投产，依托内部自研配套降本+外部承接外协封装订单双路径增收。子公司广东全芯2026年4月营收2900万元，其中外部加工费收入2000万元，在手订单1,200.00万元还在加工中，外协业务变现能力较强。
　　2、行业大盘：剔除ST后654家计算机通信电子设备制造业上市企业，2025年营收增速均值41%、中位数23%；2026年一季度增速均值38%、中位数28%，行业整体维持高增长态势。
　　3、全球存储赛道：行业进入上行周期，机构大幅上修市场规模预期，2026年全球存储器产值由5516亿美元上调至8893亿美元，同比增幅超130%；2027年市场规模预计突破1.28万亿美元，增速约44%。
　　4、区域市场发展潜力
　　国内终端存储设备市场需求持续放量，本地算力、消费电子、车载电子产业集聚发展，下游存储成品厂商本地化生产采购需求持续提升，带动存储封装、成品组装代工订单稳步增长。区域产业链配套完善，上下游物料、加工服务供应便捷，区位优势能够有效降低企业运营交付成本。随着下游终端市场景气延续，行业需求呈现短期高增、中长期增速平缓回落的发展节奏，与企业2026年、2027年营收预测增速变化趋势相契合，区域稳定的下游客户资源与成熟产业环境，为封装、组装业务中长期稳定发展提供充足市场空间。
　　5、可比公司参考：目前标的公司从事存储产品的封装测试以及存储产品的组装生产，经全面检索市场内具备类似业务的上市公司，部分上市公司深耕上游晶圆制造，标的公司仅配套提供晶圆检测服务，无上游硅片制造、高端芯片代工产能，双方产业链位置、核心业务模式、成长驱动逻辑存在根本性差异，二者不具备可比性；部分上市公司具备成熟稳定的存储模组全流程运营能力，业务增长依托PC、LoT、工控等高景气行业驱动，标的公司仅开展存储卡、固态硬盘下游成品组装加工，无自研主控、上游晶圆配套能力，双方产业链布局、核心业务模式、成长驱动逻辑存在根本性差异。综合市场全部类似上市公司筛选结果来看，当前无业务模式、产品结构与标的公司完全一致的存储产品的封装测试及组装类上市公司作为可比公司。
　　综上分析，标的公司通过自有产线降本、外协接单双向增收；结合行业、全球存储市场、华南区域需求及同行业上市公司增速数据综合测算，2026年收入增长率44.09%谨慎合理。
　　（七）成本表增长异常的说明原因
　　2024年公司实现营业收入17,583.22万元，到2025年营业收入提升至37,014.79万元，营业收入同比增长率达到111%；与之对应，公司2024年发生营业成本为15,397.22万元，到2025年营业成本增长至31,290.35万元，营业成本的同比增长率为103%，拆分成本结构来看，2025年与2024年相比，成本构成中直接材料的增长率为98.70%，整体来看，公司营业收入与营业成本呈现同节奏增长的态势。
　　（八）毛利率表2028年毛利率下降的原因
　　2026年毛利率15.21%，2027年小幅上行至15.33%，2028年回落至14.52%，出现阶段性下滑，分析如下：
　　1、原材料随产量同步增长，原材料采购单价涨价幅度虽放缓，但仍维持较高位；
　　2、固定成本摊薄效应减弱，折旧、厂房租赁等固定支出刚性较强；
　　3、生产类变动制造费用同步稳步上涨，随整体出货规模提升，人工、耗材、水电、测试耗材等配套成本同步增加；
　　4、2028年毛利率相较2027年下降属于行业周期，该波动符合半导体存储行业周期性规律，且2029年后毛利率逐步稳定。
　　（九）近年来同行业（计算机、通信和其他电子设备制造业）可比交易案例涉及的折现率情况如下：
　　■
　　本次测算折现率过程中，搜集了近几年计算机、通信和其他电子设备制造业两项可比交易案例作为行业区间参考，分别为三佳科技收购众合半导、富乐德自身评估项目，现将两项案例与本次标的的可比程度、差异逐项说明：
　　1、三佳科技收购众合半导案例涉及的折现率分析
　　众合半导核心业务为半导体封测，与本次标的BGA封测业务同属半导体封装赛道，行业周期、下游需求环境、行业政策等外部风险因素一致，具备基础可比性。但二者也存在差异：众合半导长期深耕封测业务，产线、客户体系成熟稳定；本次标的封测业务刚起步，处于客户拓展、产能爬坡阶段，业务成熟度层面存在不可比因素。
　　2、富乐德评估案例涉及的折现率分析
　　富乐德经营业务包含半导体设备精密清洗、零部件再生、DCB/AMB陶瓷封装载板多板块，仅陶瓷封装载板细分板块与本次BGA封装业务存在微弱交集，其余核心主营均为半导体清洗配套服务，并非专注封装赛道。仅局部细分业务存在相似点，整体业务结构、经营重心与标的差异较大，整体可比性较弱。
　　本次评估WACC为10.38%采用资本资产定价模型独立测算，仅将上述两项案例折现率作为行业区间参考。
　　（十）同类资产收购定价对比分析
　　标的公司从事存储产品的封装测试以及存储产品的组装生产，经全面检索市场内具备类似业务的被收购公司，部分被收购公司具备成熟稳定的存储模组全流程运营能力，有自研主控，标的公司仅开展存储卡、固态硬盘下游成品组装加工，无自研主控，双方产业链布局、成长驱动逻辑存在根本性差异。当前无产品结构与标的公司完全一致的存储产品的封装测试及组装类被收购公司作为可比公司，无法进行同类资产收购定价的对比分析。
　　（十一）标的公司历史融资情况
　　经核实，标的公司历史无对外融资情况。
　　（十二）量化说明本次交易估值是否公允
　　结合以上分析可以得出：
　　1、营业收入增长率的合理性分析：
　　广东全芯2024-2025年营业收入增长率为111%，2026年1月至2026年4月实现营业收入人民币1.67亿元，2026年产能持续爬坡，结合行业分析，营收增速整体呈前期高增、逐年稳步回落、永续期稳定的合理态势，2026年增速44.09%，后续逐年回落至2030年4.76%，永续期维持稳定，增速贴合半导体存储行业整体趋势，预测具备合理性。
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　　2、综合毛利率的合理性分析：
　　短期存储原材料成本上行属于行业共性，成本增长与营收增长精匹配。肇庆工厂产能爬坡持续摊薄固定成本，叠加公司99.5%的行业领先生产良率，有效降低单位制造成本。预测期公司综合毛利率波动平缓、走势稳健，贴合企业生产经营优势与行业成本趋势。
　　■
　　3、收益现值的合理性分析：
　　2026年因产能扩张、营运资金投入较大出现短期净现金流为负，2027年起现金流转正并整体稳步攀升，永续期现金流保持稳定，契合企业产能爬坡期的现金流特征，预测逻辑审慎合理。
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　　本次折现率采用行业通用WACC加权平均资本成本模型，核心参数取值：无风险利率2.26%、市场风险溢价5.87%、调整后行业β系数1.2196、企业特定风险调整系数3.36%、债务综合成本3.09%，结合标的合并口径加权所得税率13.43%、权益占比76.27%、债务占比23.73%的真实资本结构完成测算。本次最终测算确定折现率为10.38%。该折现率水平审慎合理，贴合标的公司实际情况。
　　以2025年12月31日为评估基准日，经收益法测算，扣除非经营性资产、付息债务后，广东全芯半导体有限公司股东全部权益评估值为31,066.30万元人民币，测算过程完整、结果具备专业性与审慎性。
　　PB（静态）为5.10，账面净资产未体现专利、客户资源等核心资产；交易PE（静态）10.98，广东全芯半导体有限公司以封测、加工为主，盈利模式稳定、无估值泡沫。
　　三、评估机构意见
　　评估机构深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司已执行必要评估程序，认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映广东全芯半导体有限公司的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
　　问题4.关于实控人承诺。
　　公告显示，本次交易公司实控人之一赵瑞贞承诺，若三年内标的公司产生亏损，公司确认的对标的公司按比例应计提的投资损失，将由实控人承担，并以现金方式补偿给公司。
　　请公司补充说明赵瑞贞本次承诺的形成背景、相关协议核心条款内容，并进一步明确补偿具体计算方式、补偿期限、履约期限、保障承诺履行的相关措施等，赵瑞贞是否与标的公司及其他相关方存在其他未披露的协议或利益安排。
　　公司回复：
　　一、赵瑞贞先生本次承诺的形成背景，与标的公司及其他相关方不存在其他未披露的协议或利益安排
　　本次交易实控人赵瑞贞先生与标的公司及其他相关方不存在其他未披露的协议或利益安排，双方能达成一致合作是因为公司及实控人有多年的海外经营经验，尤其是在海外高端汽车配件市场深耕几十年，具有稳定的商誉基础和成熟稳定的销售渠道。而标的公司需要海外的技术力量及市场资源，双方认为本次合作可以资源互补，共同的发展理念是实控人本次主动作出承诺的原因之一。同时，通过对标的公司所在行业进行市场调研及行业分析，对标的公司进行详细尽职调查后，实控人认为标的公司业务真实，匹配公司现有投资能力及方向，愿意作出本次承诺，协助上市公司更好的发展。
　　二、承诺函的核心条款
　　按照企业会计准则要求，公司对标的公司作为长期股权投资核算，若三年内标的公司产生亏损，公司计算确认对标的公司按比例应计提的投资损失，由实控人赵瑞贞先生承担，以现金方式补偿给公司。
　　三、补偿期限
　　2026年至2028年三年。
　　四、计算方式
　　标的公司将在每年4月30日前出具审计报告，若标的公司在上述任一年度经审计后的净利润为负，假设为A元，公司在标的公司持股比例为30%，则当年度的投资损失B=A*30%，实控人赵瑞贞先生承诺在标的公司审计报告出具日后30天内以现金方式补偿支付给公司。
　　五、实控人履行本次承诺的能力
　　除持有公司股份外，实控人在国内拥有占地4093.33㎡、建筑面积1877.87㎡的商业住宅，市场价值约两千多万元，可以通过股票质押及房产抵押等方式获得资金，具有履行本次承诺的实力。
　　问题5.关于内幕信息管控。
　　本次公告披露前，你公司股价波动较大，5月27日、6月9日公司股价涨停。
　　请公司：（1）说明筹划本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）全面自查内幕信息形成至披露期间，相关知情人员的股票交易情况，明确是否存在内幕信息提前泄露、违规股票交易的情形；（3）及时依规向我部报送本次交易的重大事项进程备忘录及内幕信息知情人名单，并确保报送材料的真实、准确、完整。
　　公司回复：
　　一、筹划本次收购事项的具体过程：
　　（一）首次接洽：2026年年初，经中介机构介绍，公司董事长赵瑞贞、副总经理王国盛、董事长秘书黄帅宇、投资部周振宇、董事长助理谭俊明与广东全芯董事长李锦光、销售负责人李永栋进行初步商谈，提出投资意向。
　　（二）调研标的公司生产基地：2026年3月6日，公司董事长赵瑞贞、副总经理王国盛、董事长秘书黄帅宇、投资部周振宇、董事长助理吴淑媛到标的公司肇庆生产基地进行调研，广东全芯销售负责人李永栋接待。
　　（三）洽谈方案：2026年3月16日，副总经理王国盛、投资部周振宇与广东全芯投资顾问李浩光正式商讨合作方案。
　　（四）中介机构事项：2026年3月25日起，中介机构兴业证券股份有限公司、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司分别开始开展尽调、审计及评估工作。
　　（五）方案初步确定：2026年5月27日，公司董事长赵瑞贞、副总经理王国盛、董事长秘书黄帅宇、投资部周振宇与广东全芯董事长李锦光、投资顾问李浩光进行商谈，初步确定方案。
　　（六）方案最终确定：2026年6月2日，公司董事长赵瑞贞、副总经理王国盛、董事会秘书黄帅宇、投资部周振宇与广东全芯董事长李锦光、投资顾问李浩光进行商谈，确定最终方案。
　　（七）董事会审议及签署协议：2026年6月11日，公司召开董事会审议通过《关于收购广东全芯半导体有限公司30%股权的议案》，与广东全芯正式签署股权转让协议。
　　参与知悉的人员范围：公司实际控制人、董事、高级管理人员、投资部及董事长助理等相关人员，广东全芯董事长、销售负责人及投资顾问，中介机构兴业证券股份有限公司及深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司的经办人。
　　二、全面自查内幕信息形成至披露期间，相关知情人员的股票交易情况，明确是否存在内幕信息提前泄露、违规股票交易的情形。
　　（一）公司严格执行相关保密制度措施，不存在内幕信息提前泄露的情形
　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
　　监管指引第5 号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，公司针对本次投资事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。
　　为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，公司采取了以下保密措施：
　　1、公司严格控制了参与本次交易事项的人员范围，仅让相关核心人员知悉本次交易事项，并告知相关知情人员对本次交易事项信息严格保密，不得利用本次交易事项信息买卖上市公司股票；
　　2、公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好相关信息的保密管理；
　　3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向上海证券交易所递交了内幕信息知情人信息和重大事项交易进程备忘录等相关材料。
　　（二）本次交易相关人员在自查期间没有交易公司股票的情况
　　公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
　　1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
　　本次交易的内幕信息知情人自查期间为本次交易首次披露前六个月，即2025年12月11日至2026 年6月11日（以下简称“自查期间”）。