本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”“上市公司”“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于重庆再升科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1110号）（以下简称“问询函”）。公司在收到问询函后高度重视，按照问询函要求，公司及相关方对相关事项进行了核实、确认工作，现就问询函回复如下：
　　问题一、关于经营业绩。
　　年报显示，公司2025年度实现营业收入12.75亿元，同比下降13.63%，已连续两年下滑；实现归属于上市公司股东的净利润0.56亿元，同比下降38.16%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.15亿元，同比大幅下降73.27%；公司销售毛利率由21.96%下降至19.66%；公司2025年度经营活动产生的现金流量净额为3.04亿元，同比增长35.72%。关注到，公司2025年前三季度均实现盈利，第四季度由盈转亏，亏损2,513.65万元；2025年度非经常性损益净额约0.41亿元，非经常性损益占归母净利润的73.21%，其中计入当期损益的政府补助约0.35亿元。
　　请公司补充披露：（1）按业务板块披露主要产品的收入、单价变动、销量变动、毛利率、成本构成变动等；结合行业需求变化、市场竞争格局、产品结构变动等因素，量化分析营业收入连续两年下滑及毛利率持续下降的原因；结合业务模式、结算方式、信用政策变动，说明在业绩下滑的背景下，公司经营活动现金流净额增长的原因及合理性。（2）结合2025年季度业绩波动规律、可比公司情况，以及第四季度各业务板块的收入确认、成本费用归集、减值计提等，说明第四季度转亏的具体原因；说明2026年一季度有关情况，相关不利影响是否消除或改善。（3）前十大客户、供应商的名称、交易内容及金额、是否为关联方、信用政策、结算方式、期末应收账款、预付账款余额及期后情况等，并结合公司上年主要客户、供应商的情况，说明本年客户及供应商是否发生重大变化。（4）结合近三年非经常性损益构成，说明公司对非经常性损益是否存在重大依赖；补充披露2025年度主要政府补助项目的具体情况，包括但不限于补助项目名称、补助金额、收到时间、会计处理方式，并说明有关会计处理的合规性。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　一、按业务板块披露主要产品的收入、单价变动、销量变动、毛利率、成本构成变动等；结合行业需求变化、市场竞争格局、产品结构变动等因素，量化分析营业收入连续两年下滑及毛利率持续下降的原因；结合业务模式、结算方式、信用政策变动，说明在业绩下滑的背景下，公司经营活动现金流净额增长的原因及合理性。
　　公司深耕超细玻璃纤维棉的研发、生产和应用，并以超细玻璃纤维棉为主要原材料，结合PTFE膜、低阻熔喷滤料等其他材料和技术，成功布局多种产品，产品主要分为“干净空气材料”“高效节能材料”“无尘空调产品”三大类，具体如下：
　　■
　　公司生产的“干净空气材料”广泛用于工业电子、生物医药、畜牧养殖、新能源汽车、办公家居等对空气洁净度有较高要求的领域。“高效节能材料”可应用于冰箱、冰柜、铅酸蓄电池等节能保温领域。“无尘空调产品”则应用于新能源汽车、办公家居等领域。
　　（一）主要产品的收入、单价变动、销量变动、毛利率、成本构成变动情况
　　1、主要产品收入、销量变动情况
　　公司近三年的营业收入按照主要产品列示如下：
　　单位：万元、占比：%
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　　公司2024年营业收入较上年同比下降10.87%，主要系出售原全资子公司苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“苏州悠远集团”）70%股权后，其不再纳入合并范围，导致无尘空调产品收入减少70.20%，扣除该部分影响后，公司2024年营业收入同比增加12.90%。
　　公司2025年营业收入较上年同比下降13.63%，主要系干净空气材料、高效节能材料营收有所下滑。其中干净空气材料营业收入占比34.24%，同比下降18.73%。分产品看，核心产品玻璃纤维过滤纸收入同比减少16.85%，销量同比下降17.34%，主要系面板、畜牧等下游需求减少，同时行业中低端滤材低价竞争激烈，公司未参与低价同质化竞争，对销量产生影响；PTFE膜产品营收同比减少47.75%，销量同比下降57.04%，主要受大项目交付节点影响，收入确认主要在2024年。
　　高效节能材料营业收入占比52.61%，同比下降13.57%。分产品看，超细玻璃纤维棉、VIP芯材、VIP板营收分别同比减少14.01%、23.82%、33.98%，销量分别下降15.79%、18.32%和13.06%，下降原因主要受行业需求波动叠加国际经贸摩擦影响海外客户订单减少。
　　2、主要产品毛利率变动情况
　　公司主要产品的毛利率变动情况如下：
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　　注：毛利率变动额=本期毛利率-上期毛利率
　　2024年公司综合毛利率为21.96%，与2023年同比上涨0.04个百分点，主要因苏州悠远集团不再纳入合并报表范围，产品结构调整导致高毛利的干净空气材料收入占比提升。当期毛利率上涨的核心动力来自干净空气材料，较2023年上涨3.71个百分点，其中PTFE膜收入规模增速较快，高毛利业务占比提升，同时玻璃纤维过滤纸毛利率有所上涨，是拉动整体毛利率上行的核心来源。高效节能材料毛利率同比下滑1.30个百分点，主要系部分产品单位价格有所下降，以及新投建产线2024年分阶段转固，前期产能释放不足，导致超细玻璃纤维棉成本上涨。
　　2025年公司综合毛利率为19.66%，与上年同期相比下降2.31个百分点，其中干净空气材料毛利率同比下降3.60个百分点，主要系玻璃纤维过滤纸毛利率较2024年下降6.77个百分点，叠加收入占比有所回落，对整体毛利率下降的影响较大；高毛利的PTFE膜产品收入规模收缩、收入占比下降，进一步导致毛利率下降。高效节能材料毛利率下降0.92个百分点，主要系超细玻璃纤维棉毛利率下降1.20个百分点，主要受新产线产能利用率不足影响，导致超细玻璃纤维棉成本上涨；VIP芯材、VIP板毛利率分别下降4.08和2.28个百分点，主要受市场需求及产品结构变化影响。
　　3、公司主要产品单价、成本结构及毛利率变动分析
　　公司主要产品玻璃纤维过滤纸、PTFE膜、超细玻璃纤维棉和AGM隔板毛利率变动分析如下：
　　（1）玻璃纤维过滤纸毛利率变动情况
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　　2024年玻璃纤维过滤纸毛利率同比上涨0.71个百分点，整体波动幅度较小；当期产品单价同比下降3.76%，单位成本同比下降4.83%，成本端降幅略大于单价降幅，因此盈利水平有所上涨。
　　2025年玻璃纤维过滤纸毛利率同比下降6.77个百分点，当期玻璃纤维过滤纸单价同比上涨0.59%；而单位成本同比上涨11.42%，其中单位材料、单位人工、单位费用分别同比上涨12.51%、16.58%和8.82%，主要原因为：①2025年整体产、销量均同比减少，单位固定成本增加，单位费用、单位人工等相应增加；②部分材料的单位用量增加，导致单位材料成本上涨；③2024年底开始公司玻璃纤维过滤纸出口退税率由13%下降至9%，导致成本增加。
　　（2）PTFE膜毛利率变动情况
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　　2024年PTFE膜毛利率同比下降1.78个百分点。当期产品单价同比下降38.63%，主要系2024年公司承接大项目订单，拉低了整体平均售价；同期单位成本同比下降36.68%，主要得益于2024年规模化生产，并逐步推进国产原材料替代，有效降低了单位材料成本；成本端降幅略低于单价降幅，毛利率有所回落。
　　2025年PTFE膜毛利率同比提升11.48个百分点。当期产品平均单价同比上涨21.60%，单位成本同比下降2.46%，主要系销售结构变化带动平均单价提升，同时公司持续深化国产原材料替代，成本管控效果持续显现，共同推动毛利率上行。
　　（3）超细玻璃纤维棉毛利率变动情况
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　　超细玻璃纤维棉毛利率自2023年起呈下行趋势，2024年、2025年毛利率分别同比下降7.48和1.20个百分点，两年成本涨幅均高于单价涨幅，其中单位费用与单位人工成本上涨是成本上行的主要原因。2024年单位人工、单位费用、单位材料成本分别同比上涨19.48%、10.89%和5.62%；2025年单位人工、单位费用、单位材料成本分别同比上涨8.54%、3.33%和2.38%。
　　毛利率下行与产能释放节奏及成本结构变化相关。公司新投建产线2024年分阶段转固，产能利用率处于爬坡阶段，导致单位固定成本增加。2025年受产量下降影响，单位固定成本进一步上涨，同时产品结构变化导致高价原材料用量增加，带动单位材料成本上涨。此外，超细玻璃纤维棉出口退税率由13%下降至9%，共同导致毛利率走低。
　　（4）AGM隔板毛利率变化
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　　2024年，AGM隔板毛利率与2023年同比提升2.50个百分点，其中单价同比下降13.30%，主要受市场环境影响；单位成本同比下降15.86%，主要得益于2024年原材料价格下降，以及产销量增加带动人工及摊销等固定成本分摊下降。
　　2025年，AGM隔板毛利率与2024年同比下降0.70个百分点，与2024年基本持平，其中单价同比下降9.57%，主要继续受市场环境影响；单位成本同比下降8.79%，成本降幅略低于价格降幅，主要继续得益于原材料价格下降，以及产销量增长带来的固定成本分摊减少，规模效应逐步显现，整体盈利水平保持稳健。
　　（二）结合行业需求变化、市场竞争格局、产品结构变动等因素，量化分析营业收入连续两年下滑及毛利率持续下降的原因
　　1、行业需求、市场竞争格局的影响
　　（1）干净空气行业
　　公司干净空气材料业务核心产品为玻璃纤维过滤纸、PTFE膜，广泛应用于半导体、显示面板厂房、畜牧养殖场所等对空气洁净度要求较高的洁净场景。
　　①行业需求变化的影响
　　一是显示面板领域需求放缓。受国际经贸环境变化、行业周期性调整影响，国内显示面板行业处于产能结构性调整阶段，部分下游客户新建项目建设进度延后；叠加国际经贸摩擦等因素影响，客户资本开支节奏有所放缓，导致公司对应领域项目的订单推进及落地周期有所延长，对近两年收入规模形成阶段性影响。
　　二是畜牧养殖领域耗材需求收缩。受生猪行业周期持续处于底部区间影响，生猪养殖企业经营压力加大，普遍延长养殖区域空气过滤耗材的更换周期，相关领域耗材需求降低。
　　②市场竞争格局的影响
　　近年国内中低端洁净室滤材产能过剩，行业同质化竞争加剧，产品市场均价持续下行。公司坚持价值导向的市场定位，聚焦高附加值产品与高端应用场景，未参与低价同质化竞争，对收入规模造成一定影响。
　　（2）高效节能行业
　　公司高效节能材料业务核心产品包括超细玻璃纤维棉、VIP芯材、VIP板和AGM隔板，广泛应用于冰箱冷柜、冷链物流、建筑墙体及铅酸蓄电池等对保温、隔音、隔热、节能等有较高要求的高效节能领域。
　　①行业需求变化的影响
　　基于行业长期发展角度，VIP板下游核心应用场景为冰箱冷柜领域，受益于全球冰箱能效标准升级、国内家电以旧换新及节能补贴政策的持续拉动，终端市场对VIP板的配套需求稳步扩容，行业整体成长空间稳步拓展。
　　但短期来看，近两年需求端面临多重外部因素冲击：一是欧美市场对冰箱冷柜需求增速放缓、新兴市场增长动力不足，叠加部分国家对中国家电产品加征关税或设置贸易壁垒，国内冰箱出口承压，进而传导至上游VIP板及芯材的配套需求减少；二是国内房地产市场持续低迷，建筑用隔音隔热棉需求走弱，叠加VIP板及芯材需求回落的连锁影响，部分超细玻璃纤维棉产品的市场需求受到影响；三是国际经贸摩擦影响，海外客户订单需求放缓。
　　②市场竞争格局的影响
　　同时，从市场供给与竞争格局来看，下游VIP板制造环节竞争加剧，成本压力逐步向上游原材料端传导，推动超细玻璃纤维棉、VIP板及VIP芯材产品销售均价同比下行，行业竞争烈度提升。
　　受上述需求承压、产品均价阶段性回落的影响，公司VIP板及VIP芯材业务受到显著影响，部分超细玻璃纤维棉产品需求同步波动，单位产品盈利空间收窄，成为高效节能板块毛利率下滑的主要驱动因素。
　　2、产品结构变动的影响
　　2024年因苏州悠远集团不再纳入合并报表范围，无尘空调产品收入占比回落，公司营收结构持续以干净空气材料、高效节能材料为核心，2025年两大核心材料营收规模同步下滑，内部细分产品收入占比发生小幅变动。
　　具体内容请参见本公告“（一）主要产品的收入、单价变动、销量变动、毛利率、成本构成变动情况/1、主要产品收入、销量变动情况”中相关分析。
　　3、营业收入下滑的量化分析
　　2024、2025年公司营业收入分别同比下滑10.87%、13.63%，2024年下滑系出售苏州悠远集团带来无尘空调收入减少（剔除该事项影响后收入同比增长），2025年下滑主要原因系干净空气材料、高效节能材料两类核心业务的各细分产品受下游需求、海外订单及项目结算周期影响，营业收入普遍走低所致。
　　具体内容请参见本公告“（一）主要产品的收入、单价变动、销量变动、毛利率、成本构成变动情况/1、主要产品收入、销量变动情况”中相关分析。
　　4、毛利率下滑的量化分析
　　2024年公司毛利率同比小幅提升0.04个百分点，系剥离无尘空调业务改善产品结构导致；2025年毛利率同比下降2.31个百分点，主要系两大核心材料多数细分产品毛利率同步走低导致。
　　具体内容请参见本公告“（一）主要产品的收入、单价变动、销量变动、毛利率、成本构成变动情况/2、主要产品毛利率变动情况”中相关分析。
　　（三）结合业务模式、结算方式、信用政策变动，说明在业绩下滑的背景下，公司经营活动现金流净额增长的原因及合理性
　　公司近三年经营活动现金流量情况如下：
　　单位：万元
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　　公司业务模式、结算方式、信用政策近三年未发生较大变化。
　　2024年公司经营活动产生的现金流量净额为22,393.60万元，同比增长22,227.62万元，主要原因包括：一是苏州悠远集团于2023年11月起不再纳入合并范围，其经营现金净流出不再影响公司现金流；二是与苏州悠远集团前期内部交易形成的应收款项逐步收回，带动现金流入增加；三是2023年以票据形式结算的销售回款在2024年集中到期变现。
　　2025年公司经营活动产生的现金流量净额为30,393.57万元，同比增长7,999.97万元，主要系两方面因素共同作用：从现金流入端看，苏州悠远集团等客户前期货款回款较多，虽然公司整体营业收入有所下降，但应收账款回收情况较好，经营现金流入保持稳健；从现金流出端看，因上年度预付了大额能源费、以及票据结算占比提升等因素，本年购买商品、接受劳务支付的现金减少20,543.99万元。
　　综上，本年度经营活动现金流量净额增加符合公司实际经营情况，具有合理性。
　　二、结合2025年季度业绩波动规律、可比公司情况，以及第四季度各业务板块的收入确认、成本费用归集、减值计提等，说明第四季度转亏的具体原因；说明2026年一季度有关情况，相关不利影响是否消除或改善。
　　（一）公司2025年各季度业绩波动情况
　　公司2025年各季度的营业收入、毛利率和归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2025年第四季度公司计提客户年度返利1,558.92万元，剔除该影响后毛利率为17.47%，与第三季度毛利率水平接近。如上表所示，2025年整体经营业绩呈下降趋势，主要系受市场需求波动影响，玻璃纤维过滤纸、超细玻璃纤维棉及VIP板市场需求放缓，导致收入有所下降。部分产品产量下降分摊到产品的固定单位成本增加，导致毛利率有所下降。
　　（二）公司第四季度转亏原因分析
　　公司营业收入、成本及费用归集、减值准备计提等日常核算方法具体如下：
　　■
　　如上述表格所示，公司根据客户年度销售完成情况和合同约定合理预估、计提销售返利，按照公司薪酬政策和年度考核结果计提员工年终奖金或绩效，以及按会计政策计提减值准备等，公司营业收入、成本及费用归集、减值准备计提等核算方法保持一致。
　　公司2025年第四季度转亏主要因市场因素导致收入下降、计提销售返利、补充计提年终奖、减值计提等因素影响，具体影响金额如下：
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　　（三）公司2025年第四季度业绩波动与同行业对比
　　公司选取中材科技、美埃科技、赛特新材作为可比同行业上市公司开展业绩对比分析。经梳理同业公司的季度财务数据可见，可比公司第四季度期间费用、信用减值损失及资产减值损失计提金额均呈现环比上升态势，归属于上市公司股东的净利润环比有所下滑。公司本期业绩季度波动趋势与同行业可比上市公司整体变动特征基本一致，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　综上所述，公司第四季度业绩变化符合实际经营情况，且第四季度归属于上市公司股东的净利润下降的变化趋势与同行业保持一致。
　　（四）2026年一季度业绩改善情况
　　2026年一季度公司实现营业收入30,084.38万元，同比下降7.28%，从公司主营产品收入构成来看，干净空气材料收入同比增加5.12%；高效节能材料、无尘空调产品受市场波动影响，收入同比分别下降9.56%和8.00%。
　　2026年一季度公司实现归母净利润1,430.68万元，同比下降57.37%，影响净利润的主要因素：（1）公司产品综合毛利率较上年同期下降6.37个百分点，且总体收入减少，致公司综合毛利额减少2,510.75万元；（2）联营企业的投资收益较去年同期减少630.59万元；（3）其他收益较去年同期减少159.49万元；（4）受益于期间费用的减少，抵减了部分上述因素对利润的影响。
　　未来全球经济发展不确定性较大，公司仍面临多项经营风险，如市场需求疲软、原材料价格波动、新材料研发量产及市场拓展不及预期等。国际贸易环境、出口退税政策、汇率波动等外部因素亦将给出口业务带来不确定性，敬请投资者充分留意相关风险，审慎做出投资决策。
　　面对上述不利因素，公司将坚持围绕年度“深化数字化转型、攻坚战略新赛道、升级品牌与服务、筑牢发展根基”工作主线，从多维度采取经营措施，大力开发新产品，拓展新的应用领域，同时稳定现有产品市场，提升服务质量和品牌，缓释外部环境影响，推动经营质量稳步提升，努力改善系列不利因素对公司经营的影响，提升公司竞争优势和经营业绩。
　　三、前十大客户、供应商的名称、交易内容及金额、是否为关联方、信用政策、结算方式、期末应收账款、预付账款余额及期后情况等，并结合公司上年主要客户、供应商的情况，说明本年客户及供应商是否发生重大变化。
　　（一）公司前十大客户情况
　　公司2025年前十大客户名称、交易内容及金额（含运费）、是否为关联方、信用政策、结算方式、期末应收账款及期后回款情况等情况如下：
　　单位：万元
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　　注1：公司本期与松下电器（中国）有限公司的下属单位松下真空节能新材料（重庆）有限公司和松下电器全球采购（中国）有限公司发生交易，其中松下真空节能新材料（重庆）有限公司为公司联营单位及关联方。2025年末松下真空节能新材料（重庆）有限公司应收账款期末余额为149.48万元、松下电器全球采购（中国）有限公司应收账款期末余额为8.36万元。
　　注2:期末应收账款期后回款是指截止2026年6月30日的回款。
　　除苏州悠远集团外，前十大客户期末应收账款均在期后回款，回款正常。公司授予苏州悠远集团1-3个月滚动回款账期，苏州悠远集团按照合同约定支付交易款项。截至2026年6月末，苏州悠远集团期后回款3,058.38万元，2025年度因向苏州悠远集团销售商品形成的应收账款已全额回款。
　　期末苏州悠远集团应收账款余额较大主要系历史原因。苏州悠远集团原为公司全资子公司，自2023年11月起不再纳入公司合并范围。截至2023年10月末，公司对其应收账款余额19,235.24万元。根据相关股权转让协议约定，该款项全额支付的时间应不晚于股权交割日后三十六个月期限届满之日。截至2025年末，苏州悠远集团支付了该部分应收账款金额10,078.51万元，剩余未收回款项仍处于协议约定的支付期间内，不存在逾期情形。
　　（二）公司前十大客户前后期变化情况
　　公司2025年与2024年前十大客户对比情况如下：
　　单位：万元
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　　如上表所示，公司前十大客户比较稳定，本期新增的客户六系长期合作客户，本期因合作进一步深入交易额增加；2025年因客户八需求减少，公司与其的交易额下降。
　　（三）公司前十大供应商情况
　　公司2025年前十大供应商名称、交易内容及金额、是否为关联方、信用政策、结算方式、预付账款余额及期后情况等情况如下：
　　单位：万元
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　　除中国石油化工股份有限公司、国网四川省电力公司和供应商二这三家供应商外，其他前十大供应商无预付账款，前述单位预付款期后已经交付其产品或服务。
　　（四）公司前十大供应商前后期变化情况
　　公司2025年与2024年前十大供应商对比情况如下：
　　单位：万元
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　　公司前十大供应商整体合作稳定，2025年新增的前十大供应商为古县新源盛能源材料有限公司、石嘴山市盛港煤焦化有限公司、供应商三均为公司长期合作供应商。新增的供应商一系防水防油剂厂家，此前公司通过代理商供应商四采购，2025年起公司调整采购模式，改为直接向该厂家采购。
　　四、结合近三年非经常性损益构成，说明公司对非经常性损益是否存在重大依赖；补充披露2025年度主要政府补助项目的具体情况，包括但不限于补助项目名称、补助金额、收到时间、会计处理方式，并说明有关会计处理的合规性。
　　（一）近三年非经常性损益构成
　　公司非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助和闲置资金的理财收益等。近三年公司非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为49.57%、38.02%和73.21%，整体占比较高。截至2025年末，公司递延收益余额为7,063.37万元，货币资金余额为39,312.85万元，交易性金融资产余额为60,171.09万元，计入当期损益的政府补助和闲置资金的理财收益预计仍将对公司净利润产生持续影响。公司近三年非经常性损益构成情况如下：
　　单位：万元
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　　（二）2025年度主要政府补助项目情况
　　公司2025年度主要政府补助明细情况如下：
　　单位：万元
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　　公司依据政府补助的业务性质，将其划分为与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助两类分别核算。其中，与资产相关的政府补助采用总额法进行会计处理，按照对应相关资产的剩余使用年限分期摊销计入损益；与收益相关的政府补助，若用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；若用于补偿公司已实际发生的相关成本费用或损失的，则在收到补助款项时直接计入当期损益。公司政府补助相关会计处理严格遵循《企业会计准则》相关规定执行。
　　会计师执行程序及意见：我们主要执行的程序如下：（1）了解、评价和测试了再升科技与销售相关的关键内控；（2）了解、评价和测试了再升科技与采购相关的关键内控；（3）抽样对主要客户进行细节测试；（4）结合出口报关数据与账面出口业务进行核对；（5）对主要产品的毛利率变化进行分析复核；（6）对主要客户、供应商的变动进行分析；（7）抽样对主要客户、供应商的交易金额和往来余额进行函证；（8）对收入进行截止性测试；（9）对主要产品的生产成本归集和成本结转进行分析复核；（10）对再升科技非经常性损益进行复核；（11）对再升科技现金流量表编制的结果进行复核；（12）对本期再升科技获得的政府补助进行分析检查，以及复核递延收益的摊销。
　　经执行前述审计程序，我们认为再升科技本期经营业绩的变化、经营活动现金流的变化、主要客户和供应商的变化符合再升科技实际情况，非经常性损益编制合理，政府补助的会计处理符合《企业会计准则》规定。
　　问题二、关于关联交易。
　　年报显示，公司前五名客户销售额中关联方销售额2.34亿元，占年度销售总额的18.37%，主要关联交易包括向四川迈科隆真空新材料有限公司（以下简称迈科隆）销售商品、加工费合计1.81亿元，同期向其采购商品0.72亿元；向苏州悠远集团（包含苏州悠远环境科技有限公司、重庆悠远环境科技有限公司）销售商品0.25亿元，同期向其采购商品357.41万元。截至报告期末，公司对迈科隆的应收账款余额5,541.43万元、应收票据余额5,723.31万元，合计达1.13亿元；对苏州悠远集团的应收账款余额9,773.20万元、应收票据余额416.99万元，合计达1.02亿元。关注到，迈科隆控股股东杨兴志所持有的迈科隆66.6668%股权目前处于司法拍卖过程中。
　　请公司补充披露：（1）迈科隆及苏州悠远集团的股权结构、实际控制人、主营业务及经营财务状况、与公司的合作模式，说明其与公司的关联关系及认定依据；公司同时向其进行大额采购和销售的交易必要性及商业合理性。（2）公司与迈科隆、苏州悠远集团近两年关联交易的具体情况，包括采购内容及金额、销售内容及金额，购销定价原则及公允性，是否存在利益输送情形。（3）对迈科隆及苏州悠远集团信用政策及回款安排，期末应收应付余额及期后结算情况，结合其经营财务状况说明对其应收账款及应收票据金额较高的原因及合理性，是否存在变相资金占用的情形，并结合迈科隆相关股权拍卖情况，说明相关款项的回收风险，坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　一、迈科隆及苏州悠远集团的股权结构、实际控制人、主营业务及经营财务状况、与公司的合作模式，说明其与公司的关联关系及认定依据；公司同时向其进行大额采购和销售的交易必要性及商业合理性。
　　（一）四川迈科隆真空新材料有限公司的基本情况
　　1、股权结构
　　截至本公告披露日，迈科隆股权结构如下：
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　　注：重庆益源智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务所合伙人为杨兴志。
　　2、实际控制人
　　截至本公告披露日，迈科隆的实际控制人为杨兴志先生。
　　3、主营业务
　　迈科隆主要从事研发、生产、销售VIP板及其衍生品。产品主要应用于高端家电领域（包括冰箱、冷柜、热水器、饮水机、车载冰箱等）、冷链领域（生鲜、医疗保温箱、冷藏车、冷库等）、新兴应用领域（高端保温设备、新能源汽车电池保温、储能、建筑等）。
　　4、迈科隆2024年和2025年1-11月财务数据
　　单位：万元
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　　5、合作模式
　　公司与迈科隆为VIP板产业链合作伙伴，公司子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）、四川嘉豪达包装制造有限公司（以下简称“嘉豪达”）和迈科隆同处四川省达州市宣汉县，双方依托地缘优势与产业互补性，形成合作关系。
　　公司向迈科隆销售VIP板的原材料超细玻璃纤维棉、VIP芯材、膜材、吸气剂等材料，同时公司向迈科隆出租房屋及设备。迈科隆部分VIP板按公司提供的技术参数生产，再销售给公司全资子公司重庆再盛德进出口贸易有限公司(以下简称“再盛德”)，由再盛德最终销售给境外客户。
　　6、与公司的关联关系及认定依据
　　迈科隆的第二大股东郭彦是公司实控人郭茂的姐姐，郭彦自2017年12月6日投资迈科隆成为持股5.00%的股东后，持股比例于2019年4月18日增至25%、于2019年7月1日被动稀释为22.22%，截至本回复公告日，郭彦持有迈科隆22.22%的股权。
　　根据《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，迈科隆自2019年4月18日成为公司的关联方，公司按照关联交易履行了相关决策程序及信息披露义务。除此之外，公司与迈科隆不存在其他的关联关系。
　　7、公司同时向迈科隆进行采购和销售的交易必要性及商业合理性
　　（1）技术壁垒与规模效应使得行业专业化分工成为大势所趋
　　VIP板生产涉及芯材成型、阻隔膜复合、真空封装等多学科交叉工艺，且需持续投入研发以优化性能、降低成本。
　　行业内已形成专业化分工格局：如迈科隆、赛特新材等专业VIP板厂商专注于VIP板技术研发与规模化生产，这类主导生产企业凭借技术积累和规模效应成为产业链核心。以再升科技为代表的原材料厂商则专注于生产VIP芯材、阻隔膜材等原材料。VIP板厂商、原材料厂商专注于各自领域实现专业化生产以降低成本，双方高效合作保证供应安全，部分早期自产自用的下游家电厂商目前已放弃自产转向外购。公司与迈科隆的交易模式正是在这背景下产生，符合产业链分工合作的趋势。
　　（2）交易基于上下游协同与资源优化，具有商业必要性
　　①优势互补，提升整体资源利用效率
　　目前，公司具备VIP芯材、超细玻璃纤维棉的生产能力，拥有阻隔薄膜与吸气剂制备技术，但尚未完全掌握系统制造高端VIP板的技术和质量保证体系，尤其在性能检测环节，尚未建立完备的标准化检测能力，导致现阶段未能取得关键市场准入认证。迈科隆作为国内领先的专业VIP板生产商，通过持续技术迭代已实现VIP板规模化生产，产品性能指标与生产管控能力均处于国内领先水平。
　　公司全资子公司再盛德掌握部分VIP板境外销售渠道，是迈科隆的主要客户之一。公司与迈科隆合作，可整合公司超细玻璃纤维棉、VIP芯材产能，以及VIP板境外销售渠道，形成一条完整的产业链。业务层面，公司向迈科隆提供生产VIP板所需的VIP芯材、超细玻璃纤维棉、阻隔膜材、吸气剂等原材料，迈科隆采购后用于生产成品并自主对外销售。同时，迈科隆按照公司提供的技术参数生产对应规格的VIP板，销售给再盛德，再盛德通过自身掌握的境外渠道实现销售。该合作模式下，公司发挥原材料供应和境外渠道优势，迈科隆发挥生产制造优势，各方分工明确，符合商业逻辑。
　　②地缘因素
　　宣汉正原、嘉豪达与迈科隆同处四川省达州市宣汉县，区位协同效应显著：一方面，通过迈科隆规模化采购形成公司的相关产品生产成本优势，同时地理距离近，运输成本低；另一方面，毗邻布局构建起高效沟通机制，技术交流与生产计划调度可实现小时级响应，大幅降低跨区域协调产生的沟通成本与决策延迟，有效避免供需错配导致的库存积压。以上，最终形成“成本-时效-质量”的三重协同效应，
　　同时公司向迈科隆出租房屋及设备，从公司角度看，通过出租房产和设备可弥补折旧成本，增加收益，有效盘活资产，加强下游企业业务联动；从迈科隆角度看，通过租赁公司的房产和设备可有效缓解资金压力，迅速投入生产经营，节约厂房建设和设备安装的时间，同时享受园区完备的产业链资源和配套设施，且与园区的供应商及客户实现无缝对接，节省运费成本，故公司向迈科隆出租闲置厂房及设备有利于租赁双方，具备商业合理性。
　　综上所述，公司与迈科隆业务合作模式是在VIP板行业的技术壁垒与规模效应导致专业化分工的行业背景下，在终端市场需求刺激下，基于补短板与资源优化的考虑建立的，具备交易必要性及商业合理性。
　　（二）苏州悠远环境科技有限公司的基本情况
　　1、股权结构
　　截至本公告披露日，苏州悠远集团股权结构如下：
　　■
　　2、实际控制人
　　截至本公告披露日，苏州悠远集团的实际控制人为MANN+HUMMEL LIFE SCIENCES & ENVIRONMENT HOLDING SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“曼胡默尔新加坡控股”）。
　　3、主营业务
　　苏州悠远集团专注高端洁净室空气过滤产品及净化设备的研发、生产与销售，主营初/中/高效过滤器、洁净设备、化学过滤器、室内空气净化机等产品，可为微电子、液晶面板、生物制药、工商业等领域提供专业空气过滤解决方案，同时配套提供产品安装、售后及环保技术服务，开展相关产品与原材料的进出口业务。
　　4、苏州悠远集团2025年和2026年1-3月财务数据
　　单位：万元
　　■
　　5、合作模式
　　公司与苏州悠远集团为空气净化领域产业链上下游合作主体，双方依托历史合作基础、产业互补优势与区位协同便利，形成合作模式。2019年，为服务西南、华南地区干净空气终端需求，苏州悠远集团在重庆设立全资子公司“重庆悠远”，公司向“重庆悠远”出租房屋及设备。公司依托在“干净空气材料”业务领域积累的客户资源与销售渠道，结合下游客户的技术参数与采购需求，向苏州悠远集团采购空气净化设备销往终端市场，重点补充差异化定制品类及部分技术尚未完全成熟的细分产品供给，进一步完善干净空气领域的终端业务布局。
　　6、关联关系及认定依据
　　2023年11月起，因公司将持有的苏州悠远集团70%的股权转让给曼胡默尔新加坡控股，公司继续持有苏州悠远集团30%股权，并委派高级管理人员担任苏州悠远集团董事，根据《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司自2023年开始将苏州悠远集团认定为公司关联方，并按照关联交易履行了相关决策程序及信息披露义务。除此之外，公司与苏州悠远集团不存在其他的关联关系。
　　7、公司同时向苏州悠远集团进行采购和销售的交易必要性及商业合理性
　　（1）契合行业专业化分工格局，符合产业链发展规律
　　空气过滤行业上游滤材技术密集、产能集中，下游设备场景多元、服务多样。高端滤材研发制造具备较高技术与资金壁垒，产业向头部企业集中；终端净化设备需匹配不同应用场景进行定制化设计、系统集成与本地化服务，细分领域专业厂商具备交付优势。公司聚焦上游核心过滤材料的研发与生产，苏州悠远集团专注终端净化设备的规模化制造与服务，双向交易是产业链上下游专业化协作的体现，可避免低水平重复产能建设，将资源集中于核心优势环节，契合行业上下游协同合作趋势。
　　（2）实现产业资源双向互补，构建共赢协同生态
　　公司作为国内高效空气滤材龙头企业，拥有领先的技术、产能与品质优势，可为苏州悠远集团提供稳定、适配的核心原材料保障；苏州悠远集团作为公司核心下游客户，可有效消化公司滤材产能，支撑干净空气材料业务的规模增长。与此同时，现苏州悠远集团实际控制人具备全球化市场运营布局，公司可依托与苏州悠远集团的合作渠道，进一步拓展全球市场业务。
　　另一方面，公司主营业务聚焦核心滤材生产，自有净化设备定制化服务能力有限，但公司拥有覆盖多场景的客户资源与销售渠道。公司通过向苏州悠远集团采购成品设备，可快速补齐部分差异化定制类终端产品的供给缺口，同时结合自身核心材料优势，向客户提供核心滤材与成套净化设备的一体化交付服务，具备突出的投入产出效益。
　　（3）依托区位协同布局，有效降低综合运营成本
　　重庆悠远注册于公司自有厂区内，可就近向公司采购核心滤材，大幅减少原材料运输、仓储及中转成本，缩短采购交付周期，提升生产协同效率；同时公司服务西南、华南区域终端客户，可依托重庆悠远实现本地化供货与配套服务，降低成品物流成本与服务响应半径，完善西南及华南市场产业布局，显著提升成本优势与运营便利性。
　　（4）具备多年历史合作基础，交易稳定性强
　　苏州悠远集团原为公司全资子公司，双方已有多年的深度业务协同关系，产品与技术匹配度高、业务流程衔接成熟，合作供应关系具备较强稳定性，能够有效节约新供应商开发、产品性能验证等各类隐性成本，具备充分的商业合理性。
　　综上所述，公司与苏州悠远集团的交易契合空气过滤行业专业化分工趋势，依托产业互补与区位协同实现降本增效，具备深厚合作基础与公允定价机制，符合公司聚焦核心滤材的战略定位，具备充分的交易必要性与商业合理性。
　　二、公司与迈科隆、苏州悠远集团近两年关联交易的具体情况，包括采购内容及金额、销售内容及金额，购销定价原则及公允性，是否存在利益输送情形。
　　（一） 公司与迈科隆关联交易情况
　　1、公司与迈科隆近两年的交易情况
　　单位：万元
　　■
　　2、公司向迈科隆销售商品定价的公允性分析
　　（1）销售VIP芯材定价情况
　　公司生产的VIP芯材主要销售给迈科隆，对迈科隆的芯材销售收入占芯材销售总收入比例较高。2024年公司销售给迈科隆的VIP芯材价格区间在含税6,000元-17,000元/吨；2025年，公司销售给迈科隆的VIP芯材价格区间在含税6,000元-20,000元/吨。
　　因公司对其他客户的销售数量较少，难以选出同类型规格产品进行比较，故选取非关联第三方客户客户九、客户十两家客户相似的规格型号做如下比价分析，具体情况如下：
　　2024年度，公司销售给客户九规格为1200mm*1000mm*3mm的产品、销售给客户十规格为1200mm*1000mm*5mm的相近规格产品，与同期销售给迈科隆规格为1150mm*1650mm的VIP芯材相比，销售价格分别高3.31%和3.31%。
　　2025年度，公司销售给客户九规格为1080mm*1080mm*3mm的VIP芯材，与同期销售给迈科隆规格为580mm*1195mm*11mm的VIP芯材相比，销售价格高5.78%。
　　即使是相同产品，公司销售给不同客户的价格也有一定的差异，这是由客户的采购量、技术参数要求、交货条件、运杂费承担方式、运距远近、市场供应情况等因素不同所造成的，最终销售价格由双方谈判后确定。由于公司销售给迈科隆的VIP芯材总体数量大、型号多，各规格型号产品销售价格有所差异，其芯材平均销售单价与第三方客户某一个规格型号产品销售单价相比有一定差异，但公司销售给迈科隆与第三方客户的相似规格型号产品均价相比差异不大。
　　综上所述，公司销售给迈科隆和非关联第三方客户的价格存在一定的差异，但不存在明显偏高或明显偏低的情形，公司向迈科隆出售VIP芯材单价在合理范围内，公司对迈科隆销售的VIP芯材定价公允。
　　（2）销售超细玻璃纤维棉的定价情况
　　公司就超细玻璃纤维棉产品对主要客户迈科隆及非关联第三方客户的销售价格进行对比分析，具体情况如下：
　　2024年度，公司销售给非关联第三方客户客户十一、客户十二的超细玻璃纤维棉，与同期销售给迈科隆的超细玻璃纤维棉相比，销售价格分别高7.61%和1.13%。
　　2025年度，公司销售给非关联第三方客户客户十一、客户十二的超细玻璃纤维棉，与同期销售给迈科隆的超细玻璃纤维棉相比，销售价格分别高5.93%和低3.70%。
　　超细玻璃纤维棉的销售单价在不同客户之间存在一定差异和波动，主要系受客户议价能力、运杂费承担方式以及纤维直径等产品细分规格所致。公司向迈科隆与其他客户销售的超细玻璃纤维棉销售均价存在一定差异，差异在合理范围内，公司对迈科隆销售的超细玻璃纤维棉定价公允。
　　（3）销售膜材和吸气剂的定价情况
　　公司膜材、吸气剂产品仅向迈科隆销售，未销售给其他第三方主体，因此相关比价分析参照迈科隆向其他供应商的采购情况，具体情况如下：
　　2024年度，迈科隆向其他非关联供应商（迈科隆供应商一）采购相似规格NM401膜材，单价（含税）较向我司采购相似膜材NM401高出26.93%，对应价差为1.74元/㎡。本次价差绝对值偏低，差异主要源于跨区域产生的物流运费、少量临时补货等因素，整体定价处于合理区间。
　　2024年度，迈科隆向其他非关联供应商（迈科隆供应商二）采购相似规格吸气剂（7g），单价（含税）较向我司采购相似吸气剂高出14.29%，对应价差为0.05元/片。本次价差绝对值偏低，主要系源于跨区域产生的物流运费，整体定价处于合理区间。
　　2025年度，迈科隆向其他非关联供应商（迈科隆供应商一）采购相似规格NM401膜材，单价（含税）较向我司采购相似膜材高出32.69%，对应价差为2.02元/㎡。本次价差绝对值偏低，差异主要源于跨区域调货产生的物流运费、单次少量临时补货等因素，整体定价处于合理区间。
　　2025年度，迈科隆向其他非关联供应商（迈科隆供应商二）采购相似规格吸气剂（7g），单价（含税）较向我司采购相似吸气剂低11.76%，对应价差为0.04元/片。本次价差绝对值偏低，主要系市场小幅降价所致。
　　综上所述，公司销售给迈科隆的膜材和吸气剂与迈科隆向其他非关联供应商购买的相似产品存在一定差异，但不存在明显偏高或明显偏低的情形，公司向迈科隆销售的膜材和吸气剂单价在合理范围内，交易定价合理公允。
　　3、公司采购迈科隆相关产品价格公允性
　　公司的VIP板全部采购自迈科隆，无法与同类商品的其他供应商价格比较，因此根据迈科隆国内销售情况，公司采购价格与迈科隆销售给非关联第三方客户相似参数的产品售价进行对比。
　　2024年度，以迈科隆销售给本公司的规格为470mm*530mm*17mm的VIP板价格为对比基准，迈科隆销售给非关联第三方迈科隆客户一的规格为430mm*530mm*19mm的VIP板，价格较本公司采购价格高13.99%；迈科隆销售给非关联第三方迈科隆客户二的规格为375mm*485mm*20mm的VIP板，价格较本公司采购价格低0.82%。
　　2025年度，以迈科隆销售给本公司的规格为500mm*520mm*19mm的VIP板价格为对比基准，迈科隆销售给非关联第三方迈科隆客户一的规格为430mm*530mm*19mm的VIP板，价格较本公司采购价格低6.22%；迈科隆销售给非关联第三方迈科隆客户三的规格为450mm*600mm*10mm的VIP板，价格较本公司采购价格低13.29%。
　　综上，公司采购价格与迈科隆销售给其他非关联第三方客户价格存在一定差异，差异在合理范围内，差异的主要原因是公司根据境外客户需求向迈科隆定制采购VIP板，其产品工艺技术要求较迈科隆上述客户产品高。公司采购迈科隆VIP板的价格符合商业逻辑，具有市场公允性。
　　（二） 公司与苏州悠远集团关联交易情况
　　1、近两年关联交易内容
　　单位：万元
　　■
　　2、公司向苏州悠远集团销售商品定价的公允性分析
　　公司销售给苏州悠远集团的产品主要为玻璃纤维过滤纸、PTFE膜、化学过滤器、夹碳布等，现针对主要产品定价的公允性分析如下：
　　（1）公司销售玻璃纤维过滤纸的定价情况
　　2024年和2025年，公司销售给苏州悠远集团的玻璃纤维过滤纸含税销售均价，较公司同类产品平均含税均价分别高3.39%和低1.95%。即使是相同产品，公司销售给不同客户的价格也有一定的差异，这是由客户的采购量、技术参数要求、交货条件、运杂费承担方式、运距远近、市场供应情况等不同因素所造成的，最终销售价格由双方谈判后确定。
　　公司销售给苏州悠远集团的玻璃纤维过滤纸和公司的平均单价相比，不存在明显偏高或明显偏低的情形，公司向苏州悠远集团出售玻璃纤维过滤纸的单价在合理范围内。因此，公司对苏州悠远集团销售的玻璃纤维过滤纸定价公允。
　　（2）公司销售PTFE膜的定价情况
　　公司生产和销售的PTFE膜产品型号多、不同规格型号价格差异较大，选取公司销售给苏州悠远集团金额较大的产品型号与公司该型号平均售价进行对比，具体情况如下：
　　2024年和2025年，公司销售给苏州悠远集团的BMF24302-1220型号PTFE膜含税销售均价较公司同期同型号产品平均含税单价分别高0.33%和0.44%。
　　即使是相同产品，公司销售给不同客户的价格也有一定的差异，这是由客户的采购量、技术参数要求、交货条件、运杂费承担方式、运距远近、市场供应情况等因素不同所造成的，最终销售价格由双方谈判后确定。
　　公司销售给苏州悠远集团和其他客户的价格存在一定的差异，但不存在明显偏高或明显偏低的情形，公司向苏州悠远集团出售PTFE膜单价在合理范围内。因此，公司对苏州悠远集团销售的PTFE膜定价公允。
　　（3）公司销售夹碳布及化学过滤器产品的定价情况
　　公司销售给苏州悠远集团的夹碳布及化学过滤器，由于是定制产品，无法与相似产品的其他客户价格比较，此处选取苏州悠远集团采购自非关联第三方供应商相似型号产品进行对比，具体情况如下：
　　①夹碳布产品对比情况
　　2024年度，以公司向苏州悠远集团销售的585mm规格夹碳布含税销售均价为基准，苏州悠远集团向非关联第三方供应商悠远供应商一采购的同规格产品价格较公司销售价格低4.69%。
　　2025年度，以公司向苏州悠远集团销售的465mm规格夹碳布含税销售均价为基准，苏州悠远集团向非关联第三方供应商悠远供应商一采购的同规格产品价格，与公司销售价格持平。
　　②化学过滤器产品对比情况
　　2024年和2025年，以公司向苏州悠远集团销售的1167mm*534mm*100mm规格化学过滤器含税销售均价为基准，苏州悠远集团向非关联第三方供应商悠远供应商一采购的1000mm*600mm*80mm相近规格化学过滤器价格，较公司销售价格分别低7.26%和4.47%。
　　苏州悠远集团采购自公司和采购其他非关联第三方供应商的夹碳布及化学过滤器价格存在一定的差异，但不存在明显偏高或明显偏低的情形，公司向苏州悠远集团出售夹碳布及化学过滤器产品均价在合理范围内。因此，公司对苏州悠远集团销售的夹碳布及化学过滤器产品定价公允。
　　三、对迈科隆及苏州悠远集团信用政策及回款安排，期末应收应付余额及期后结算情况，结合其经营财务状况说明对其应收账款及应收票据金额较高的原因及合理性，是否存在变相资金占用的情形，并结合迈科隆相关股权拍卖情况，说明相关款项的回收风险，坏账准备计提是否充分。
　　（一）公司对迈科隆的信用政策、回款安排、期末往来余额及期后结算情况，应收、应收票据余额较高的原因及商业合理性，是否存在变相资金占用情形
　　1、公司对迈科隆的信用政策及回款安排
　　公司授予迈科隆不超过6个月滚动回款账期，结算方式为电汇或票据，信用政策差异系基于商业实质与风险对等原则制定。迈科隆作为公司重要客户，是维持公司VIP芯材、膜材、吸气剂等生产线稼动率的关键支撑，此安排是维护大客户关系的战略需要，属于产业链协同的常规商业实践。除迈科隆外，本公司对其他信用良好的大客户也会授予不超过6个月滚动回款的账期。
　　公司每月向迈科隆发送对账函，核对往来账款余额，同步开展货款催收工作。通过月度对账及时确认债权金额、固化交易凭证，确保双方往来数据准确一致。迈科隆按照合同约定支付交易款项，不存在逾期情形。综上所述，不存在迈科隆变相占用公司资金的情形。
　　2、公司对迈科隆的应收情况，应收账款余额、应收票据余额较高的原因及商业合理性，是否存在变相资金占用情形
　　单位：万元
　　■
　　迈科隆下游客户主要集中在白色家电行业，该行业普遍采用承兑汇票或供应链票据结算，整体回款周期偏长。公司与迈科隆签订的销售合同约定交易款项的支付方式为电汇和票据。期末应收票据余额较大主要系收取票据未到期所致，应收账款余额在合同约定的信用期内，且公司定期与迈科隆往来对账和款项催收，不存在迈科隆变相占用公司资金的情形。
　　3、公司对迈科隆的应付情况
　　单位：万元
　　■
　　公司向迈科隆主要采购VIP板，公司根据下游客户款项支付政策与迈科隆约定了不同的采购付款信用政策，公司期后已经按照合同约定支付迈科隆采购款。
　　4、结合关联方股权拍卖情况分析款项回收风险，坏账准备计提是否充分
　　公司关注到迈科隆相关股权拍卖情况，拍卖主体、债务事由、拍卖进展，明确股权纠纷为股东个人债务，与关联方法人主体经营资产相互独立。迈科隆目前依托自身营收、经营性现金流、在手订单具备稳定还款来源，整体正常经营。
　　针对2025年末公司应收迈科隆的应收账款已全部收到，应收票据未出现无法兑付的情况。公司按照会计政策对迈科隆的应收账款足额计提了坏账准备。
　　为强化应收账款风险管控、保障债权安全，公司下属控股子公司嘉豪达、宣汉正原下属分公司宣汉正原微玻纤有限公司普光分公司（以下简称“宣汉正原普光分公司”）自2023年起分别与迈科隆签署担保类合同，构建涵盖动产抵押、专利权质押、应收账款质押的增信体系，相关主体于2025年最新签订的协议具体担保安排如下：
　　（1）迈科隆与嘉豪达的担保安排
　　动产浮动抵押：迈科隆以其现有及生产经营过程中持续取得的全部办公设备、生产设备、原材料、半成品、产成品设定浮动抵押，担保范围涵盖嘉豪达对迈科隆的全部应收账款，包括货款本金、违约金、损害赔偿金，以及债权人为实现债权与担保权产生的诉讼、律师、评估等全部费用。最高债权本金余额为人民币6,000万元，债权确定期间为2025年11月1日至2027年12月31日。抵押期间迈科隆需定期报送资产明细，接受嘉豪达监督核查，未经嘉豪达同意，不得就上述动产为第三方增设其他担保物权。
　　专利权质押：迈科隆以其持有的VIP板生产相关专利设定质押，债权确定期间为2026年1月1日至2026年12月31日，担保主债权本金金额为20,851,016.56元，担保范围同步覆盖利息、罚息、违约金、实现债权费用等附属债权。
　　（2）迈科隆与宣汉正原普光分公司的担保安排
　　迈科隆以其自身对外享有的全部应收账款为标的设定最高额质押，最高债权本金余额为人民币6,000万元，债权确定期间为2025年11月1日至2027年12月31日。质押担保范围包括主债权货款本金、违约金、损害赔偿金及实现债权的全部费用，宣汉正原普光分公司对质押应收账款享有第一顺位优先受偿权。
　　综上，截至本公告披露日，除已披露的迈科隆对公司的抵押（质押）外，公司未发现其他影响迈科隆偿债能力的重大担保、抵押、诉讼、仲裁等事项。公司对迈科隆设置的风险管控体系，是在维护核心客户合作关系、保障产业链协同的前提下，遵循谨慎性原则采取的合理安排，既契合长期合作关系，也可有效防范应收账款坏账风险，实现产业协同与资金安全的平衡。
　　（二）公司对苏州悠远集团的信用政策、回款安排、期末往来余额及期后结算情况，应收、应收票据余额较高的原因及商业合理性，是否存在变相资金占用情形
　　1、公司对苏州悠远集团的信用政策和回款安排
　　公司授予苏州悠远集团1-3个月滚动回款账期，结算方式为电汇或票据。公司定期向其发送对账函，核对往来账款余额，同步开展货款催收工作。通过定期对账及时确认债权金额，固化交易凭证，确保双方往来数据准确一致。苏州悠远集团按照合同约定支付交易款项，不存在逾期情形。
　　2、公司对苏州悠远集团的应收情况，应收账款余额、应收票据余额较高的原因及商业合理性，是否存在变相资金占用情形
　　单位：万元
　　■
　　2025年末，公司对苏州悠远集团应收账款余额9,773.20万元。苏州悠远集团原为公司全资子公司，2023年11月起不再纳入公司合并范围。截至2023年10月末，公司对其应收账款余额19,235.24万元，截至2025年末，苏州悠远集团支付了该部分应收账款金额10,078.51万元，剩余应收账款余额9,156.73万元，该部分剩余款项仍在约定的支付期间内，不存在逾期情形。扣除该部分余额，公司对苏州悠远集团应收账款余额为616.47万元，不存在苏州悠远集团变相占用公司资金的情形。
　　3、公司对苏州悠远集团的应付情况
　　单位：万元
　　■
　　苏州悠远集团授予公司3个月滚动回款账期，应付账款余额1,212.07万元。公司对苏州悠远集团期后付款金额占应付账款余额偏低，系公司结合与苏州悠远集团协商沟通结果，双方既定款项计划统筹安排付款所致，付款安排符合双方合作约定。
　　会计师执行程序及意见：针对再升科技与迈科隆、苏州悠远集团的关联交易我们主要执行了以下程序：（1）对再升科技与迈科隆、苏州悠远集团主要交易合同、原始单据、收付款情况进行抽样检查；（2）对迈科隆、苏州悠远集团交易金额和往来余额进行函证；（3）对迈科隆、苏州悠远集团进行访谈，了解迈科隆、苏州悠远集团的经营情况，与再升科技的交易情况等；（4）对迈科隆的经营现场进行查看；（5）对公司与迈科隆、苏州悠远集团的主要产品交易价格公允性进行检查；（6）结合合同条款、公司与迈科隆的资金支付情况和迈科隆的财务报表进行分析检查；（7）了解检查再升科技与迈科隆、苏州悠远集团的对账、款项催收情况；（8）结合迈科隆提供给再升科技的资产抵押情况、苏州悠远的款项支付情况，对再升科技对迈科隆、苏州悠远集团的坏账准备计提进行复核。
　　经执行前述审计程序，我们认为再升科技与迈科隆、苏州悠远集团交易真实，价格公允，不存在变相资金占用的情形，坏账准备计提充分。
　　问题三、关于期间费用。
　　年报显示，公司2025年度期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计约2.35亿元，占营业收入的比重较上年明显上升。其中，销售费用5,357.42万元，同比增长22.38%，销售费用率由2024年的2.97%升至4.20%；管理费用8,720.15万元，同比微降4.64%；研发投入合计8,914.43万元，其中资本化研发支出1,218.94万元，较2024年的229.64万元大幅增长430.87%；财务费用1,736.29万元，同比增长45.76%，财务费用率由0.81%升至1.36%。
　　请公司补充披露：（1）销售费用的具体构成及同比变动原因，说明在营业收入下滑的背景下，销售费用率大幅上升的原因及合理性，结合销售费用中销售服务费及其他涉及的主要支付对象的名称、金额及提供服务内容，说明支付对象是否与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他利益安排。（2）2025年度予以资本化的研发项目的具体情况，包括项目名称、立项时间、研发内容及目标、项目预算、累计投入金额、资本化起始时点及判断依据，逐项说明各项目是否满足会计准则有关资本化条件的具体要求。（3）结合利息收入、利息费用及利息资本化金额的情况，量化分析公司财务费用同比增长的原因。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　一、销售费用的具体构成及同比变动原因，说明在营业收入下滑的背景下，销售费用率大幅上升的原因及合理性，结合销售费用中销售服务费及其他涉及的主要支付对象的名称、金额及提供服务内容，说明支付对象是否与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系或其他利益安排。
　　（一）公司销售费用的具体构成及同比变动分析
　　单位：万元
　　■
　　注：其他主要系咨询费、差旅费、会务费等。
　　如上表所示，本期公司销售费用较上期增加979.74万元，同比增长22.38%，主要系职工薪酬、销售服务费和其他项增加所致，销售服务费和其他项中的咨询费主要核算与销售相关的佣金、认证费等给予第三方费用。具体薪酬、销售服务费及咨询费的变动原因如下：
　　1、职工薪酬
　　公司销售人员薪酬由基本工资和绩效工资构成，绩效工资主要与销售回款完成情况挂钩，公司针对不同品类产品执行差异化绩效计提比例。2025年度，公司销售回款提升、到期票据兑付增加，同时为进一步激励销售人员拓展市场、优化产品销售结构，公司上调了部分产品的销售绩效计提比例。
　　2、销售服务费及咨询费
　　公司的销售服务费及咨询费主要系支付给第三方的居间费用、认证费用等，具体变动情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，报告期内公司销售服务费及咨询费较上年同期增幅较大，主要系市场竞争激烈，公司加大市场拓展投入力度所致。公司向第三方支付的服务费、咨询费系根据其服务义务履行情况（如销售结算完成、货款回收等）进行结算，对应合作客户本期销售规模有所增长，相关费用相应增加。
　　（二）公司2025年度销售服务费及咨询费涉及的主要单位情况
　　单位：万元
　　■
　　注：“其他单位”项目系将单家销售服务费或咨询费发生额低于10万元的第三方主体合并列示，合计涉及第三方主体40余家。
　　公司围绕核心产品布局，与多家销售服务商达成合作，聚焦不同区域、不同产品领域，助力公司拓展市场渠道、提升产品销量，为年度经营目标的达成提供有力支撑。公司主要服务商具体合作情况如下：
　　服务商一为公司在海外市场提供超细玻璃纤维制品销售相关服务，服务内容包括提升公司市场竞争力、增加超细玻璃纤维制品的业务量；服务商二为公司在国内提供无尘空调产品相关销售服务，服务内容包括为公司无尘空调产品推荐优质客户，并最终促进公司与客户成功订立合同、完成回款；服务商三为公司在海外市场提供超细玻璃纤维棉的相关销售服务，服务内容主要为销售代理服务；服务商四为公司在国内提供PTFE膜相关销售服务，包括为公司客户提供技术咨询服务和推荐公司产品，协助公司获取客户项目；服务商五为公司在国内提供玻璃纤维过滤纸相关销售服务，服务内容主要为对现场工艺参数进行调整、优化产品指标等专项技术服务。
　　公司向相关第三方支付的销售服务费、咨询费，均严格依据约定结算支付，不存在约定服务范畴之外的其他利益安排。经公司核查上述单位的工商登记资料，核实其股东、董事、监事及高级管理人员核心主体信息，未发现公司与上述单位存在关联关系。同时，经公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员确认，其与上述主体亦不存在关联关系及其他利益安排。
　　二、2025年度予以资本化的研发项目的具体情况，包括项目名称、立项时间、研发内容及目标、项目预算、累计投入金额、资本化起始时点及判断依据，逐项说明各项目是否满足会计准则有关资本化条件的具体要求。
　　（一）2025年度予以资本化的研发项目情况
　　公司2025年度予以资本化的研发项目的具体情况如下：
　　单位：万元
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　　（二）2025年度予以资本化的研发项目资本化起始时点及判断依据
　　根据《企业会计准则第6号一无形资产》规定“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”，公司本期予以资本化的研发项目按照企业会计准则相关规定分析如下：
　　■
　　公司制定《研究开发活动管理补充办法》、《设计和开发控制程序》等相关管理制度，明确了不同研发阶段的具体标准。如上表所示，公司2025年予以资本化的研发项目核算符合《企业会计准则》相关规定。
　　三、结合利息收入、利息费用及利息资本化金额的情况，量化分析公司财务费用同比增长的原因。
　　公司2025年财务费用情况如下：
　　单位：万元
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　　如上表所示，公司财务费用2025年较上年同期增加545.08万元，增长45.76%，主要系利息费用的增加和利息收入的减少所致，具体利息费用的增加和利息收入的减少分析情况如下：
　　（一）利息费用及利息资本化金额的变化情况
　　公司2025年度利息费用较上年同期增加299.85万元，主要系当期利息资本化金额较上年减少217.80万元。公司于2022年9月通过发行可转换公司债券募集资金用于项目建设，建设期间的利息根据项目投入情况和建设期间等因素，按照会计准则相关规定予以资本化处理。
　　2024年和2025年，公司纳入利息资本化的项目为年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目和年产8000吨干净空气过滤材料建设项目。2025年度，因年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目已整体完成转固，年产8000吨干净空气过滤材料建设项目分批转固，导致当期利息资本化期间较上年同期缩短，利息资本化金额相应减少，进而计入当期损益的利息费用有所增加。
　　（二）利息收入变化情况
　　公司2025年度利息收入较2024年度减少313.21万元，主要系公司2025年应收苏州悠远集团的股利资金占用利息同比下降所致。
　　2023年11月起苏州悠远集团不再纳入合并报表范围。根据相关协议约定，公司对苏州悠远集团形成应收股利款项10,100.00万元，苏州悠远集团须于股权交割日起7个工作日内足额支付上述股利；若标的公司未能在前述约定期限内足额偿付股利款项，需就未支付的股利本金为计息基数按年利率5%单利向公司支付资金占用利息。
　　2024年初，公司应收苏州悠远集团股利本金余额为10,100.00万元。2024年度苏州悠远集团陆续支付股利3,800.00万元，公司当年确认剩余未支付股利对应的利息收入512.33万元。截至2025年9月，苏州悠远集团已足额付清全部历史股利本金，2025年度公司确认当期股利对应的利息收入152.92万元，较2024年度减少359.41万元，为当期利息收入同比减少的主要原因。
　　会计师执行程序及意见：我们对再升科技期间的费用主要执行了以下程序：（1）了解、评价和测试了与资金循环相关的关键内控；（2）了解、评价和测试了与研发循环相关的关键内控；（3）对公司期间费用的变动、主要明细进行分析检查；（4）对再升科技的咨询费、销售服务费进行抽样检查；（5）对再升科技咨询费、销售服务费相关的负责销售人员进行访谈，同时抽样对销售服务费和咨询费的服务单位进行函证、访谈；（6）结合销售服务费和咨询费工商信息与公司实控人、董监高人员信息进行关联关系检查；（7）对公司研发资本化项目的资本化支撑资料进行检查；（8）对公司研发费用的材料、人工和制造费用的分配进行检查；（9）对可转债利息费用的测算进行复核；（10）对期间费用进行截止性测试。
　　经执行前述审计程序，我们认为再升科技期间费用变动符合公司实际情况，研发项目资本化满足会计准则的相关要求。
　　重庆再升科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年7月17日