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　　贤丰控股股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1.贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知已提前以电话、邮件等方式发出。
　　2.会议于2026年7月15日在公司会议室以现场与电子通讯（线上会议）相结合的方式召开。
　　3.会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人（其中：以线上会议方式出席会议的有董事万荣杰、独立董事肖世练，共2人）。
　　4.会议由公司董事长韩桃子女士主持。
　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》
　　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。
　　上述议案的具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
　　三、备查文件
　　1.第八届董事会第二十八次会议决议。
　　特此公告。
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　　贤丰控股股份有限公司
　　关于对外投资设立合资公司的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次对外投资设立合资公司前，公司已就相关行业发展与业务后续经营状况等进行了充分的研判，未来合资公司的经营效益受国家和行业政策、市场环境、竞争格局、经营管理水平等诸多因素影响，本次投资后可能存在效益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、对外投资概述
　　（一）对外投资基本情况
　　2026年7月15日，贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意下属全资子公司贤丰电子科技（东莞）有限公司（以下简称“贤丰东莞”）与广东盈硕电子有限公司（以下简称“广东盈硕”）签署《合资协议》，由双方共同出资设立贤丰盈硕科技有限公司（以下简称“贤丰盈硕”，该公司名称为暂定名，最终以当地登记注册机关核定为准），合资公司注册资本11,800万元人民币，其中贤丰东莞以货币出资6,018万元，持股比例为51%；广东盈硕以货币及实物出资5,782万元，持股比例为49%。公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署相关协议及文件。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《贤丰控股股份有限公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
　　公司委托同致信德（北京）房地产资产评估有限公司对广东盈硕拟用于出资的固定资产进行评估，评估基准日为2026年5月31日，评估方法为成本法，价值内涵为含税（增值税）市场价值。经评估，该等固定资产账面值为3,257.03万元，评估值为3,863.21万元，评估增值606.18万元，增值率18.61%，增值主要系委估设备类资产的计提折旧年限小于经济使用年限且评估含增值税所致。广东盈硕出资资产以评估值3,863.21万元作价，不足认缴出资额部分1,918.79万元由广东盈硕以货币资金补足。
　　合资公司设立后的主要业务为应用于消费领域的PCB 的研发、生产和销售。
　　（二）根据《深圳证券交易所上市规则》及相关规定，本次对外投资不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资不构成重大资产重组。
　　二、交易对手方基本情况
　　公司名称：广东盈硕电子有限公司
　　统一社会信用代码：91441322MA54FRE63T
　　注册地址：博罗县泰美镇良田村石颈组板桥段厂房二（3层）（南面）
　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　注册资本：1,009万元
　　法定代表人：潘康超
　　成立日期：2020年04月01日
　　经营范围：电路板（不含电镀、铸造工序）、覆铜板、电子元器件、压铸箱体、电子五金、半导体、IC、医疗器械、塑胶产品、电子产品、口罩的生产销售；电路板设计、软件设计、模具设计、产品设计；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　主营业务：高精密LED显示用PCB的研发、生产和销售，主要下游应用集中于商用会议、影院大屏、政企指挥及安防中心大屏、户内外高端显示等。
　　股权结构：截至本公告披露日，潘康超持股90%，潘康基持股10%
　　广东盈硕与公司不存在关联关系，其未以直接或间接形式持有公司股份。
　　经查询，广东盈硕不属于失信被执行人。
　　三、拟设立合资公司的基本情况
　　公司名称：贤丰盈硕科技有限公司（暂定名，最终以当地登记注册机关核定为准）
　　注册地址：博罗县泰美镇良田村石颈组板桥段（暂定，具体以市场监督管理部门最终核准登记的地址为准）
　　公司类型：有限责任公司
　　注册资本：11,800万元人民币
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；集成电路设计；工业设计服务；工业工程设计服务；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；电子专用材料制造；集成电路芯片及产品制造；模具制造；塑料制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件及外围设备制造；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务。（具体以市场监督管理部门最终核准登记的经营范围为准）。
　　投资规模和持股比例：注册资本11,800万元人民币，其中贤丰东莞认缴出资6,018万元，持股比例为51%，广东盈硕认缴出资5,782万元，持股比例为49%。
　　出资方式：贤丰东莞以货币形式出资6,018万元，广东盈硕以货币及实物出资的形式出资5,782万元。
　　四、《合资协议》的主要内容
　　甲方：贤丰电子科技(东莞)有限公司
　　乙方：广东盈硕电子有限公司
　　丙方1：潘康基
　　丙方2：潘康超
　　丙方3：叶发轩
　　丙方1、丙方2、丙方3（以下合称“丙方”）共同作为本协议一方，与甲方、乙方共同签署本协议并承担相应权利义务。
　　（一）注册资本、出资方式、实物出资要求及出资期限
　　公司注册资本为人民币11,800万元，甲方以货币出资形式认缴6,018万元，占公司注册资本的51%。乙方以货币及实物出资的形式认缴5,782万元，占公司注册资本的49%。乙方以实物出资的资产需委托具有法定资质的资产评估机构进行评估，评估基准日为2026年5月31日，乙方出资资产的作价以评估值为准，实物评估不足认缴出资额的，乙方以现金方式补足差额部分。
　　乙方出资资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制，不存在权属争议；出资设备在交割时应处于正常使用状态，能够独立运行并达到相关工艺标准。
　　甲、乙双方应在乙方出资资产交付并签署《资产交接确认书》之日起180个工作日内完成对应股权比例的全部出资。
　　（二）合资公司治理
　　合资公司设董事会，按照公司章程行使职权。董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，由甲方委派的董事担任董事长；合资公司法定代表人由董事长或总经理担任；合资公司设总经理，由乙方委派丙方的人员担任，总经理对董事会负责，按照公司章程行使职权。合资公司设财务负责人1名，由甲方委派；合资公司可根据经营需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。
　　（三）合资公司目标业绩及超额奖励
　　《合资协议》约定以合资公司三年目标净利润（2027年目标净利润不低于1,000万元、2028年目标净利润不低于1,300万元、2029年目标净利润不低于1,800万元；净利润指合资公司按照中国会计准则编制、经董事会聘请的具有法定资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润，当年审计报告于次年的4月30日前出具）为依据设立超额奖励机制给乙方发放奖励，任一年度实际净利润超过该年度目标净利润的，超出部分的70%作为该年度超额奖励池；未达到目标值的，先以差额部分70%的负数值计入奖金池，三年期满后累计计算总额。
　　三年期满后，若合资公司累计实际净利润超过三年累计目标净利润，则在依法提取法定公积金、弥补亏损（如有）后，将累计超出部分的70%分配给乙方，届时，若累计超额奖励总额＞累计已发放金额，差额部分一次性向乙方补发；若累计超额奖励总额≤累计已发放金额，乙方应将已发放超出部分退还合资公司，合资公司可以优先从预留未发放的25%奖励金中抵扣；25%部分的奖励金不足抵扣的，乙方应在2029年审计报告出具后30日内以现金补足。
　　各年度超额奖励池在各年度审计报告出具后30日-90日内向乙方以现金方式发放该年度超额奖励池的75%；剩余25%留待2029年完成审计后统一进行结算。计算方式为：
　　乙方所得的三年累计超额奖励总额 =（2027年至2029年累计实际未分配利润-三年累计目标净利润4,100万元）× 70%；
　　三年累计已发放金额=2027年至2029年各年度当期发放金额之和。
　　（四）《合资协议》其他核心条款
　　本次设立合资公司，乙方将确保其现有印制电路板业务的生产经营要素完整、有序转移至合资公司。在过渡期内，广东盈硕将以善良管理人标准维持现有业务正常运营，确保业务、资产、人员、技术、客户资源的完整性与可转移性，过渡期内现有业务收益归合资公司享有。
　　合资公司注册地址拟设于广东盈硕现有生产经营场所，广东盈硕应确保合资公司能够以合法方式使用该厂房；广东盈硕负责将其现有印制电路板生产经营相关的全部剩余设施设备（含以融资租赁、经营租赁或分期付款方式占有使用的设备）转移至合资公司或协调确保合资公司可无障碍继续使用，并保证相关设备处于正常使用状态。对于无法直接转让权属的无形资产，广东盈硕将无偿授权合资公司在全球独占或排他使用，并协助申请同等替代资质。
　　广东盈硕应确保现有核心生产、技术及管理人员与合资公司签署劳动合同，核心技术人员和管理人员须签订不少于三年期限的劳动合同及保密、竞业限制协议，并同步完成全部技术资料移交及投产前技术培训。
　　在业务转移方面，广东盈硕应向合资公司移交全部现有客户资源，过渡期内配合维持业务连续性，并在过渡期届满后积极推动主要客户资源向合资公司导入。
　　此外，甲方将根据合资公司实际经营需求，以不低于同期贷款市场报价利率（LPR）提供股东借款，并在符合法规前提下为合资公司银行贷款、供应链金融、融资租赁等市场化融资提供必要协助。
　　广东盈硕及其关联方承诺自合资公司成立之日起不从事与合资公司存在竞争关系的印制电路板业务，并将相关商业机会优先通知合资公司，以保障合资公司利益。
　　（五）交易对方履约承诺及违约保障机制
　　为保障合资公司合法权益，各方在协议中就违约责任作出明确安排。任何一方无正当理由单方终止协议或拒绝履行主要义务，应向守约方支付违约金人民币1,000万元并赔偿全部损失。股东未按期足额缴纳出资的，须按未付款项每日万分之五支付逾期违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除协议并要求违约方按其认缴出资额的20%支付违约金。如乙方未能按约定完成实物资产交割、厂房承租、设备转移、客户导入或无形资产授权使用等义务，应承担相应违约金及赔偿责任。
　　丙方就本协议项下的出资义务、设施设备导入、无形资产使用、客户导入义务及竞业禁止等义务，与乙方共同向合资公司及甲方承担连带保证及赔偿责任。合资公司及甲方均有权直接要求丙方承担全部或部分赔偿责任，而无须先行向乙方追偿。
　　因任何一方违约导致守约方或合资公司采取诉讼、仲裁或其他法律手段维护权益的，违约方应承担守约方或合资公司为此支出的全部合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、鉴定费、评估费、拍卖费、执行费及差旅费。
　　（六）生效条件
　　本协议自各方签署（甲方、乙方须盖章并经法定代表人或授权代表正式签署）且经甲方内部有权机构审议通过之日起生效。
　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　（一）本次对外投资的目的
　　公司本次对外投资设立合资公司是基于公司长期战略、业务拓展和优化产业布局所做的决策，通过公司现有覆铜板业务向下游延伸布局印制电路板（PCB）业务，完善“基材-成品”一体化产能布局，形成业务协同，能进一步提升现有产品的附加值和市场综合竞争力。合资方广东盈硕电子有限公司深耕PCB细分领域多年，拥有成熟的生产管理团队、相关技术储备及相对稳定的客户资源，本次合作能与合资方在印制电路板行业的产业经验与资源积累实现优势互补、快速形成效益和产能，降低前期投资风险，为上市公司培育新的利润增长点。
　　（二）存在的风险
　　本次对外投资设立合资公司前，公司已就相关行业发展与业务后续经营状况等进行了充分的研判，未来合资公司的经营效益受国家和行业政策、市场环境、竞争格局、经营管理水平等诸多因素影响，本次投资后可能存在效益不达预期的风险。公司将密切关注行业发展趋势及合资公司经营动态，积极防范和应对上述风险。
　　（三）对公司的影响
　　本次对外投资有利于实现各方协同发展、优势互补与利益共享，公司出资资金来源于自有资金，充足且可控，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
　　六、备查文件
　　1. 第八届董事会第二十八次会议决议；
　　2. 深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
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