证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-035
　　格尔软件股份有限公司
　　关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
　　回购注销实施的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　● 重要内容提示：
　　回购注销原因：
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日、2026年5月21日分别召开了第九届董事会第三次会议、2025年年度股东会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司《激励计划》中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。
　　综上所述，本次合计回购注销限制性股票1,536,600股。
　　● 本次注销股份的有关情况：
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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
　　公司于2026年4月28日、2026年5月21日分别召开了第九届董事会第三次会议、2025年年度股东会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》的有关规定及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司《激励计划》中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。具体内容详见公司于2026年4月30日披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。
　　公司已根据法律规定就本次回购注销股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2026年5月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至相关申报期届满之日，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务的请求，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
　　二、本次限制性股票回购注销情况
　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
　　1、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标
　　根据《激励计划》中“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：
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　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，公司2025年营业收入为35,755.30万元，2025年剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-8,384.89万元，第二个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司拟回购注销激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股。
　　2、激励对象个人层面异动
　　根据公司《激励计划》的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本激励计划中4名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票进行回购注销。
　　综上所述，本次合计回购注销限制性股票1,536,600股。
　　（二）本次回购注销的相关人员、数量
　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象50人，合计拟回购注销限制性股票1,536,600股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,245,600股。
　　（三）回购注销安排
　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用账户（B886144607）。向中登上海分公司申请办理了对上述50名激励对象所持有限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2026年7月16日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，办理相关工商变更登记手续。
　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
　　单位：股
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　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。
　　四、说明及承诺
　　公司董事会说明：本次回购注销股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和本激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
　　五、律师出具的法律意见
　　上海汉盛律师事务所认为：
　　（一）公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
　　（二）公司本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年7月14日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-036
　　格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 基本情况
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　　● 已履行及拟履行的审议程序
　　公司于2026年4月22日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为公司董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
　　● 特别风险提示
　　尽管本次公司购买的投资产品属于安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资的收益会受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意防范投资风险。
　　二、投资情况概述
　　（一）投资目的
　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响日常经营，保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司及子公司拟使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，更好地增加公司存储收益。
　　（二）投资金额
　　人民币2,000万元
　　（三）资金来源
　　资金来源：部分闲置的募集资金。
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元（不含税）后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。
　　公司于2024年12月13日召开第八届董事会第二十五次会议并于12月30日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，2020年非公开发行募集资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”“下一代数字信任产品研发与产业化项目”已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项。将节余募集资金人民币20,537.30万元用于投资建设“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”，节余募集资金人民币9,670.45万元用于永久性补充流动资金。
　　本次委托理财使用资金不会影响募投项目实施。
　　（四）投资方式
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　　（五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况
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　　三、审议程序
　　公司于2026年4月22日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为公司董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）发表无异议的核查意见。具体详情详见公司于2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-011）。
　　四、投资风险分析及风控措施
　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
　　3、独立董事有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
　　4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
　　五、投资对公司的影响
　　公司最近一年一期的主要财务指标如下：
　　单位：元
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　　在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买期限不超过一年的保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
　　截至2026年3月31日，公司资产负债率为18.50%，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，产生的利息收益计入利润表中“投资收益”。
　　六、中介机构意见
　　经核查，银河证券认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对格尔软件本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2026年7月14日