■
　　公司大于1年的存货共1.56亿元，其中原材料1.16亿元，库存商品0.40亿元；库龄1年以上的原材料主要为造纸用备品备件和特种器材，由于公司备品备件主要为金属结构，除非因技改造成与现有设备不匹配，否则可以长期储存使用，减值风险较低；且公司建立了完善的存货管理制度，每月末抽盘，半年度及年末全盘，关注备品备件的状态,对无法匹配不能使用的存货及时进行报废清理，减值风险低。公司已按账面价值与可变现净值差额计提了跌价准备。
　　（二）公司2024年第四季度及2025年第一季度、2025年第四季度及2026年一季度主要产品的销售情况
　　■
　　注：因2026年一季度纸制品销售价格未发生明显变化，此处仅对原纸进行分析。
　　■
　　如上表所示，受2024年第四季度市场需求增加，供应压力减轻以及成本支撑增加下，2025年第一季度原纸价格上涨较为明显，平均售价与2024年第四季度相比上涨197元/吨，涨幅6.72%，在资产负债表日，公司根据库存原纸估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的可变现净值，对库存原纸计提存货跌价准备231.55万元。
　　2025年第四季度受市场环境影响，原材料价格上涨幅度较大，公司存货周转速度较快的情况下，期末原材料和产成品单价均较高，2026年第一季度原纸价格持续走跌，原材料价格持续走高，平均售价与2025年第四季度相比下降19元/吨，跌幅0.66%，在资产负债表日，公司根据库存原纸估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的可变现净值，对库存原纸计提存货跌价准备5,744.83万元。
　　综上，公司根据资产负债表日后造纸行业的发展及期后业务开展情况等影响因素对存货进行了测算，受市场环境和原材料价格影响，2025年末计提的存货跌价准备较2024年有所增加。公司严格按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，对应计提的存货跌价准备金额的测算合理、充分考虑了计提时点的预计售价及可能发生的成本和费用等情况。
　　（三）公司2024年、2025年及2026年一季度主要产品的市场价格走势
　　1、瓦楞纸市价波动情况
　　■
　　2、箱板纸市价波动情况
　　■
　　数据来源：卓创资讯
　　由上图原纸市场价格走势图显示，报告期内，原纸市场价格变动趋势与公司主要产品销售价格变动趋势一致。2025年12月度瓦楞纸及箱板纸市场价格持续大幅下降，期末原纸存在跌价迹象。
　　（四）存货跌价准备的计提依据和测算过程
　　公司本年存货跌价准备计提数增加较大，主要原因为造纸板块产成品（原纸）价格2025年12月呈现下跌趋势，2026年1月价格下跌进一步扩大，对存货可变现净值影响较大，导致各造纸基地年末存货跌价迹象较明显。
　　对比本期及上期存货跌价准备情况，主要为以下几种存货跌价准备差异较大：
　　■
　　1）库存商品跌价准备计提情况
　　①2025年库存商品跌价准备计提情况
　　■
　　注：上表列示本期发生减值的主要库存商品跌价准备测算结果。
　　②2024年库存商品跌价准备计提情况
　　■
　　注：上表列示上期发生减值的主要库存商品跌价准备测算结果
　　主要参数说明：
　　a、账面价值：期末账面价值中数量、单价及金额数据取自期末存货收发存表，扣除待处理财产损益后与账面核对一致。
　　b、产成品售价：主要根据存货周转期进行合理预测，即：考虑企业存货周转天数约为15-30天，以当年12月份产品售价为基础，考虑12月份价格变动情况及未来趋势，同时参考期后次年1月1日至1月31日的各类产品的平均销售单价，综合确定预计售价。
　　c、估计的销售费用：根据当年度销售费用（含运费）与当年度销售量的比例估算。
　　d、估计的相关税费：主要为附加税、印花税等，根据纳税申报表中的当年度应纳税额与当年度主营业务收入的比例估算。
　　2）原材料跌价准备计提情况
　　根据准则规定，若原料用于生产产品，则原料的可变现净值=产品估计售价-至完工估计将要发生的成本-销售产品估计的销售费用及相关税费。公司原材料全部加工成产成品，故原材料按照加工成产成品计算减值。
　　①2025年原材料跌价准备计提情况
　　■
　　注：上表列示本期发生减值的主要原材料跌价准备测算结果
　　②2024年原材料跌价准备计提情况
　　■
　　注：上表列示上期发生减值的主要原材料跌价准备测算结果
　　主要参数说明：
　　a、账面价值、估计的销售费用、估计的相关税费与库存商品取数来源与上述产成品跌价测试一致。
　　b、原料跌价测试对应的产成品售价：由于生产成品纸的工艺较简单，原材料较为通用，一种原料可用于生产多种成品纸，故产成品的估计售价取自该类原料生产的对应成品纸的期后加权平均售价*该类原料与对应成品纸的加权平均投入产出比。
　　c、原料跌价测试对应的再次加工成本：再次加工成本取自当期的生产成本分析表，计算公式为：再次加工成本=单位原料成本/该类原料当期投入成本与对应成品纸总成本的占比*（1-该类原料当期投入成本与对应成品纸总成本的占比）。
　　从以上测算情况看，公司原材料主要用于产品生产，原材料和库存商品（产成品）期末可变现净值受产成品预计售价影响较大。公司2024年末存货跌价准备计提金额较小，主要原因是2024年第四季度至2025年第一季度期间主要原材料（废纸）价格相对稳定、产成品（原纸）价格整体呈现上涨趋势；公司存货跌价准备测算结果显示，大多存货可变现净值大于其账面价值，无需计提跌价准备。
　　公司2025年末存货跌价准备计提金额较大，主要原因是2025年第四季度主要原材料（废纸）价格大幅上涨，而公司生产周期相对较短，导致公司年末库存的原材料和产成品单位成本较高，2026年第一季度原纸价格快速下跌，存货预计售价大幅下降，对公司账面存货预计可变现净值影响较大，公司根据年末存货跌价准备测算结果相应计提存货跌价准备。
　　综上，公司主要依据造纸行业的发展趋势及产品行情变动情况，结合公司存货周转情况，于资产负债表日合理预计账面存货的预计可变现净值，对存货进行跌价准备测试，并根据测算结果相应计提存货跌价准备，不存在人为调节情况。公司存货跌价准备前期计提及时、充分，2025年末计提充分、合理。
　　会计师意见：
　　我们对存货主要实施了如下审计和核查程序：
　　1、了解存货采购及生产的内控制度，执行穿行测试及控制测试，检查被审计单位存货相关内控制度设计的合理性及执行的有效性。
　　2、对存货采购执行细节测试，检查采购订单、入库单、采购合同、采购发票等支持性文件，并核实存货采购是否真实。
　　3、检查生产成本核算方法是否保持一致，生产成本计算结果是否正确。
　　4、年末对存货实施监盘或抽盘，检查存货的数量、品质状况、存放条件等，判断存货是否存在积压、过期、损毁等异常状况，是否有减值迹象。
　　5、获取存货的年末库龄情况表，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理。
　　6、了解本年度主要原材料和产成品单价变动情况，以及未来价格的走势，判断存货跌价的风险。
　　7、获取存货跌价准备计算表，复核存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，分析存货跌价准备计提是否充分。
　　基于我们执行的审计程序及获得的审计证据，我们认为：
　　公司2024年末存货跌价准备计提金额较小，主要原因是2024年第四季度至2025年第一季度期间主要原材料（废纸）价格相对稳定、产成品（原纸）价格整体呈现上涨趋势，大多存货可变现净值大于其账面价值，无需计提跌价准备。
　　公司2025年末存货跌价准备计提金额较大，主要原因是2025年第四季度主要原材料（废纸）价格大幅上涨，而公司生产周期相对较短，导致公司年末库存的原材料和产成品单位成本较高，2026年第一季度原纸价格快速下跌，存货预计售价大幅下降，对公司账面存货预计可变现净值影响较大。
　　公司主要依据造纸行业的发展趋势及产品行情变动情况，结合公司存货周转情况，于资产负债表日合理预计账面存货的预计可变现净值，对存货进行跌价准备测试，并根据测算结果相应计提存货跌价准备，不存在人为调节情况。公司存货跌价准备前期计提及时、充分，2025年末计提充分、合理。
　　【问题七】
　　关于长期资产。年报显示，公司期末固定资产账面价值330.61亿元、在建工程账面价值8.09 亿元，固定资产及在建工程合计占总资产比重达66.17%。其中，山鹰热电生物质热电联产项目（以下简称山鹰热电项目）截至2025 年末工程累计投入占预算比例达123.00%，年报披露该项目工程进度为100% 且已全部转入固定资产。
　　请公司补充披露：（1）山鹰热电项目投入远超预算的具体原因，项目实际竣工时间、验收情况、转固时点，是否存在将费用性支出计入在建工程的情形；（2）结合公司大额长期资产的折旧摊销情况、未来资本支出计划，说明公司持续大额投入长期资产的必要性及合理性；（3）结合造纸及包装行业市场环境、公司境内外各主要生产基地的产能利用率、盈利情况等说明相关长期资产减值是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见，并说明对长期资产真实性及相关资金流水的核查情况及核查结论。
　　公司回复：
　　一、山鹰热电项目投入远超预算的具体原因，项目实际竣工时间、验收情况、转固时点，是否存在将费用性支出计入在建工程的情形；
　　（一）山鹰热电项目投入远超预算的具体原因
　　1、立项背景
　　山鹰纸业（吉林）有限公司是山鹰国际控股股份公司设立在扶余市的子公司，位于陶赖昭工业园区内，是布局在东北区域的大型造纸重点项目，项目建设总规模为60x104吨/年化学木浆+40x104吨/年秸秆化机浆+100x104吨/年工业包装纸及其他配套项目。总预算投资额112亿元，项目分三期建设，其中一期项目投资24.02亿元，建设内容：年产30万吨瓦楞纸生产线、年产10万吨秸秆化机浆生产线、生物质热电联产、清/污水处理及厂前区项目。
　　项目审批阶段，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院2016年12月国令第673号）规定，制浆造纸、污水及其他项目为备案制审批，生物质热电联产项目为核准制审批。所以将一期项目分拆为（山鹰吉林）100万吨制浆及100万吨工业包装纸项目一期工程和（山鹰热电）生物质热电联产项目。
　　生物质热电联产项目利用造纸剩余废弃物建设秸秆发电厂，符合国家政策及节能减排的发展要求；利用秸秆发电供热不仅可缓解电力不足,而且可以实现集中供热，因此,建设利用秸秆发电供热项目是非常必要的。
　　2、项目预算及实际支出情况
　　（山鹰吉林）100万吨制浆及100万吨工业包装纸项目一期工程和（山鹰热电）生物质热电联产项目。一期项目投资预算暂拆分为山鹰吉林19.36亿元、山鹰热电4.66亿元。
　　（山鹰吉林）100万吨制浆及100万吨工业包装纸项目一期工程预算金额19.36亿元，实际支出17.23亿元，工程累计投入占预算比例89.03%。
　　（山鹰热电）生物质热电联产项目预算金额4.66亿元，实际支出5.74亿元，工程累计投入占预算比例123.00%。
　　一期项目合计预算24.02亿元，实际支出21.74亿元，工程累计投入占预算比例90.51%，项目整体未超预算。
　　3、（山鹰热电）生物质热电联产项目施工方为中建安装集团有限公司、北大荒建设集团有限公司、鼎基电力工程有限公司、河南省第一防腐工程有限公司、河南特防建设集团有限公司、吉恒建工集团有限公司、吉林省广信地基基础工程有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、北京英诺格林科技有限公司、常熟开关制造有限公司、大连第一互感器有限责任公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、东莞市台鑫重型起重设备有限公司、哈尔滨重齿传动设备有限公司、湖南万鼎智能科技有限公司、华自科技股份有限公司、江苏大全长江电器股份有限公司、江苏润华电缆股份有限公司、江苏唐电工程设计有限公司、金通灵科技集团股份有限公司、南京汽轮电机集团泰兴宁兴机械有限公司、青岛达能环保设备股份有限公司、三门峡金信机械有限公司、山东省阳光工程设计院有限公司、苏华建设集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司、无锡市隆丰机械制造有限公司、无锡远能耐火工程有限公司、西安西电开关电气有限公司、西电济南变压器股份有限公司、御奕工程技术（上海）有限公司、福建省华能保温安装发展有限公司。上述施工方与公司、控股股东、实际控制人均不存在关联关系；相关工程均严格按照招标及比价程序确定合作方，交易定价公允，不存在利益输送或资金占用情形。
　　4、（山鹰热电）生物质热电联产项目超预算原因
　　（1）施工人工费、材料费、机械费等预算时间工程计价按照吉林省建筑工程计价定额2019版，但后续施工期间结算按2023年定额上调，导致工程成本增加6,205万元；
　　（2）原发上网由原发上网改为自发自用，增加投入和延长周期1,706万元；
　　（3）受东北气温影响增加保温工程，增加投入和延长周期2,181万元；
　　（4）建设周期为疫情期间，工期延误、各项费用较预算增加636万元。
　　（二）项目实际竣工时间、验收情况、转固时点
　　1、项目实际竣工时间
　　项目于2021年3月开工建设，计划建设周期2年零4个月，实际竣工时间2025年5月18日。整体项目在克服3年疫情、城市封锁及北方冬季严寒的特殊地域环境因素下完成施工建设，具体延长原因分析如下：
　　（1）疫情因素：整个项目建设期间与疫情期间高度重合，疫情期间长达4年，城市封锁，建设材料、生产设备、备品备件、技术人员及公司员工等入场困难。
　　（2）项目地处吉林省，每年冻土期时间较长，受气温影响全年实际可用于土建施工时间仅6个月，影响建设施工。
　　（3）由于建设周期延长，错过了国家发改委关于《完善农林生物质发电价格政策》补贴窗口期，所以热电厂进行自发自用改造，办理批复手续繁琐，2024年9月开始自发自用改造并取得吉林省发改委批复，2024年11月取得吉林省能源局意见的复函，2025年4月国网吉林省电网出具接入系统方案意见函，取得手续后施工单位进场施工建设，线网改造属于国家特种安全施工作业，过程中严格按照国家安全规范进行施工，故施工改造周期较长，2025年5月18日完成竣工。
　　2、验收情况
　　机器设备类资产已经全部进行验收，土建工程类资产正在进行组织验收。
　　3、转固时点
　　项目于2025年12月份达到预定可使用状态，能够稳定发电供热，进行转固。
　　（三）是否存在将费用性支出记入在建工程的情形
　　项目核算完全按照《企业会计准则第4号一一固定资产》《企业会计准则第17号一一借款费用》进行核算，固定资产达到预定可使用状态前，为购建资产发生的合理、必要支出，全部计入在建工程成本（资本化）金额。达到预定可使用状态前的借款费用支出资本化金额5,241.07万元，达到预定可使用状态后的借款费用支出全部计入当期损益。不存在将费用性支出记入在建工程的情形。
　　综上所述，山鹰热电生物质热电联产项目预算金额4.66亿元，实际支出5.74亿元，超出预算约1.08亿元主要系：施工期间人工费、材料费、机械费等结算上调影响约6,205万元、原发上网改为自发自用影响约1,706万元、东北气温影响增加保温工程约2,181万元，以及疫情期间工期延误等其他各项费用影响约636万元。项目实际在2025年5月竣工、12月转固，机器设备类资产已经全部进行验收，土建工程类资产正在进行组织验收。该项目基于会计准则要求，不存在将费用性支出记入在建工程的情形。
　　二、结合公司大额长期资产的折旧摊销情况、未来资本支出计划，说明公司持续大额投入长期资产的必要性及合理性；
　　（一）公司长期资产折旧摊销情况
　　公司涉及折旧摊销的资产包括固定资产、无形资产、投资性房地产、长期待摊费用等。
　　1、折旧及摊销会计政策
　　下述系公司不同类别长期资产采用的折旧政策。
　　（1）固定资产
　　公司的固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。折旧方法如下：
　　■
　　（2）无形资产
　　公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、排污权、数据资源等。每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
　　对于使用寿命有限的无形资产，公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
　　■
　　（3）投资性房地产
　　公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。公司投资性房地产采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或摊销。
　　（4）长期待摊费用
　　公司的长期待摊费用核算已经支付但应由本期及以后各期分摊的期限在1年以上的费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
　　2、2025年计提折旧及摊销情况
　　■
　　（二）未来资本支出计划，说明公司持续大额投入长期资产的必要性及合理性
　　近年来公司持续大额资本支出，主要源于2017-2018年期间的战略布局决策。彼时，公司基于对造纸行业发展趋势的判断，认为国内核心区域的新建产能审批将日趋严格，为抢占产能布局的战略窗口期，公司于2018年抓住政策窗口，先后发行两期可转债，规划了浙江山鹰77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目、广东山鹰100万吨高档箱板纸扩建项目等重大产能项目。上述项目的实施，使公司形成了覆盖华东、华南、华中及东北地区的全国性造纸产能布局。
　　在项目建设推进过程中，公司经历了多重外部不确定性挑战，包括主要优质原材料海外再生纸禁止进口致公司原料成本上涨，高端原料获取受阻；国际地缘形势突变导致能源成本大幅上涨；海外进口纸关税从5%-6%下降到0致产成品价格承压无法转嫁成本上涨，项目建设期公司业绩表现面临挑战。加之两期可转债临近到期，使得公司近年陷入业绩下滑，流动性收缩的双重重压。然若在建项目中途暂停，公司将面临大额沉没成本压力，经董事会管理层艰难决策，公司仍坚定在不利条件下全力推进在建项目建设，力争尽快达产，使项目尽早产生现金流回笼。截至2025年末，公司新建项目已陆续投产，并平稳度过两期可转债兑付。
　　未来，公司的资本支出将聚焦于利用已建生产基地的空余闲置空间，能源、环保基础设施，低投入补齐高端原材料木浆生产线建设，推进“高端包装纸浆纸一体化”战略；同时持续推进低碳生产改造。该战略布局的必要性和合理性主要体现在以下三点：
　　1、补齐基础设施配套短板，大幅摊薄存量产能单位成本
　　当前公司在华中、宿州和吉林等新建基地已完成热电、水处理等基础设施的前期投资布局，但配套的产能尚未完全补齐，处于基础设施“大”而配套产能“小”的状态。在此基础之上新建木浆产线，能够充分利用已建成的基础设施冗余能力，大幅减少单位产能投资额，有效摊薄存量产能的单位成本，实现资产效率提升。公司计划通过建设木浆生产线替代新建造纸产线，实现“少投资、做高端”，这一策略不仅避免了重复建设基础设施的浪费，更使前期沉淀的资本支出得以充分释放效益。
　　2、补齐高端原料（木浆）缺失，增强原料自主保障能力
　　公司现有造纸产线以废纸系产品为主，海外再生纸原料进口受阻后，木浆成为公司生产高端产品不可或缺的原料，然当前公司木浆原料自给率较低，对进口木浆存在较大依赖。在当前全球贸易政策不确定性上升的背景下，外购木浆面临供应稳定性及价格波动的双重风险。通过建设木浆生产线，公司将显著提升高端纤维自给率，实现关键原料的自主可控，成本将具备较大优势，还能有效提高公司在高端包装纸领域的市场份额。
　　3、能源整合与低碳减排投入，实现绿色运营
　　未来，公司也将持续投入在绿色低碳发展方面。从政策端看，造纸行业已纳入全国碳排放权交易市场管理范围，能耗限额新国标进一步收紧，碳排放与能耗的双重约束直接抬高了企业的合规门槛，未能达标的企业将面临生产限制乃至淘汰风险。从行业端看，绿色制造体系建设深入推进，落后产能出清加速，率先完成绿色低碳转型的企业将在产能扩张、融资便利等方面获得先发优势。从企业自身看，公司通过配套建设碱回收系统、固废发电等，可有效降低化石能源消耗与能源成本，实现经济效益与环境效益的双赢。持续加大能源整合与低碳减排投入，既是公司确保合规运营的政策底线要求，也是降低综合运营成本、巩固行业竞争地位的战略选择，符合公司长期可持续发展方向。
　　综上所述，公司大额长期资产包括固定资产、无形资产、投资性房地产、长期待摊费用、使用权资产等，2025年计提长期资产折旧及摊销共计195,775.17万元。公司持续进行大额长期资产投入，具有充分的必要性与合理性。“浆纸一体化建设”和“低碳生产改造”既是顺应造纸业向高质量发展转型的迫切需求，又是破解高端木浆原料需求问题、契合“双碳”战略的必然选择，通过浆纸一体化保障原料安全、能源自给及浆纸协同，是降本增效、夯实核心竞争力的关键举措。因此，该资本支出不仅是维持现有经营的必需，更是公司实现长期战略发展、提升综合效益的合理投资。然公司未来推进的长期资本投入，将守牢公司自身现金流，负债率等安全运营底线，做好极端情况压力测试，有节奏地、稳步地实施推进。
　　三、结合造纸及包装行业市场环境、公司境内外各主要生产基地的产能利用率、盈利情况等说明相关长期资产减值是否充分。
　　（一）公司长期资产概况
　　截至2025年末，公司固定资产账面价值330.61亿元，在建工程账面价值8.09亿元，合计占总资产比重为65.34%；其中固定资产房屋建筑物116.83亿元、机器设备212.47亿元，合计占固定资产比例约99.60%，大部分系各生产基地的核心经营资产。
　　公司已严格按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的要求，于资产负债表日对所有长期资产是否存在减值迹象进行判断，并对存在减值迹象的资产组（或单项资产）进行了可收回金额测算。根据准则规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
　　2025年度，公司对存在减值迹象的长期资产进行了全面减值测试，其中固定资产减值损失3,697.10万元，商誉减值损失2,656.60万元。公司整体资产减值计提是审慎、充分的。以下结合行业市场环境及主要资产组的经营情况，逐项说明减值测试过程及结论。
　　（二）行业市场环境分析
　　造纸行业作为国民经济不可或缺的基础原材料产业，具有鲜明的顺周期属性，行业景气度与宏观经济走势高度关联。当前，行业正处于从“规模扩张”向“高质量发展”转型的关键阶段。 2025 年，国内造纸行业整体呈现先抑后扬、逐步修复的运行态势。国家统计局数据显示，全年全国机制纸及纸板产量16405.4万吨，同比增长2.9%；行业营业收入累计实现14186.7亿元，同比下降2.6%；行业利润总额443.0亿元，同比下降13.6%。2025年国内造纸行业产量保持稳步增长态势，同时也处于供需结构再平衡的深度调整过程中。
　　2026年是我国“十五五”规划开局之年，也是公司新一轮五年战略的开局之年。我国经济发展预期目标明确，GDP预期增长4.5%-5%，经济发展将更加注重质量效益。面对复杂多变的外部地缘政治环境，国家将继续实施积极的财政政策，赤字率维持在4%，赤字规模提升至5.89万亿元；同时，持续提振内需，在1.3万亿超长期特别国债中，安排2000亿元支持设备更新、2500亿元支持以旧换新，有望进一步释放消费市场活力。造纸包装行业与国民经济发展、消费需求高度关联，随着各项政策红利持续落地见效，箱板纸等包装用纸需求将稳步回暖，行业有望实现温和复苏。
　　展望造纸及包装行业未来发展，国内包装纸新增产能已接近尾声，2026年行业新增供给有限；叠加进口纸零关税政策实施两年以来，国内纸价下行持续挤压进口利润，进口纸数量明显回落，外部市场对国内行业的冲击显著减弱，行业供需格局将持续改善。在供给边际改善、需求稳步恢复的双重驱动下，成品纸价格有望实现温和回升，行业头部企业凭借成本管控、规模优势和渠道优势，盈利水平将率先实现修复。
　　1. 造纸行业
　　当前工业包装纸行业处于结构优化、质量提升的发展转型期，整体呈现“供给增速快于需求增速、生产平稳运行、产能利用率小幅提升、库存温和走高、进口量持续缩减”的格局。在环保政策趋严、成本压力加大的多重原因下，大量环保不达标、技术落后的中小包装纸企业逐步退出市场，行业出清加速，格局持续优化。头部企业及区域优势纸厂的竞争优势持续凸显，凭借规模优势以及更稳定的开机率和更高的生产效率，抗市场风险能力更强。尽管短期内行业仍在释放前期扩产形成的产能，但头部纸企资本性开支已基本接近尾声，产能扩产节奏逐步放缓，供需失衡压力有望逐步缓解。随着国内扩内需政策持续深化、高端制造业兴起，以及绿色包装需求的提升，工业包装纸需求将保持稳定增长，行业发展具备良好的持续性和稳定性。
　　2. 包装行业
　　包装纸行业需求与下游终端消费行业景气度高度挂钩，行业整体需求随终端消费市场波动变化。公司下游核心客户覆盖家电、消费电子、啤酒、乳制品、日化及电商物流等刚需及高成长性领域，同时深度绑定各细分行业头部优质客户，客户结构优质、合作关系稳定，可持续承接下游终端市场释放的包装需求，具备稳健的业务支撑基础。
　　2025年，公司包装板块实现主营业务收入67.29亿元，同比微降2.46%，毛利率12.20%，同比下滑0.35个百分点。业绩小幅承压的核心原因在于，包装纸行业景气度与内需消费高度相关，近年CPI和社会消费品零售总额的数据显示，国内终端消费整体保持平稳修复态势，整体消费提振力度有限，因此包装纸行业的需求增长呈现出较弱的状态，行业景气度偏弱。行业需求不足导致公司包装纸业务收入略有下滑。
　　（三）资产组减值测试情况
　　1、造纸业务
　　公司目前在安徽马鞍山、浙江嘉兴、福建漳州、湖北荆州、广东肇庆、吉林松原、安徽宿州及北美拥有大型造纸基地。以下以各生产基地为独立资产组，逐一说明减值测试情况。
　　■
　　主要基地详细说明：
　　（1）已投产老基地
　　山鹰国际、浙江山鹰、华中山鹰、广东山鹰是公司已投入生产多年、处于稳定运营状态的老基地，由上可知，2025年产能利用率大部分都在80%以上。其中华中山鹰产能利用率略低于其他国内基地水平，但整体经营良好，2025年实现净利润8,138.61万元，营业毛利率4.83%，在各基地中处于前列。总体而言，各存续基地盈利指标基本均处于合理水平，未发现减值迹象。
　　（2）华南山鹰
　　华南山鹰属于公司造纸业务重要资产。报告期内，受区域市场供过于求、产品价格持续承压的影响，华南山鹰净利润为负且毛利率较低。公司在减值测试中，对该基地的可收回金额按照资产预计未来现金流量的现值确定，可收回金额的计量结果表明，该基地的可收回金额高于账面价值，故未计提固定资产减值准备。
　　■
　　未计提减值的主要原因如下：一是华南山鹰属于公司核心造纸基地之一，设备先进、产品质量稳定，在华南地区具备较强的市场竞争力，产能利用率较高、处于合理水平；二是造纸行业处于周期底部，未来随着行业供需改善和下游需求回暖，该基地的盈利情况具备明确的修复空间，预计未来现金流量的现值能够覆盖账面价值；三是公司已在当前减值测试中充分考虑了产品价格、产能利用率等核心参数，测试结果审慎合理。
　　（3）凤凰纸业
　　i.收购时的评估情况、是否形成商誉：
　　2018年7月，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）间接控股子公司Global Win与Verso Paper Holding LLC（以下简称“Verso公司”）于2018年8月签署了《股权购买协议》。Global Win出资1600万美元购买Verso Wickliffe LLC（现已更名为“Phoenix Paper Wickliffe LLC”，以下简称“凤凰纸业”）100%股权。Global Win与Verso公司于北京时间2018年9月6日完成交割。自交割完成日起，Global Win持有凤凰纸业100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山鹰国际控股股份公司收购Verso Wickliffe LLC股权收购价格分摊评估咨询报告》（中企华评资字【2019】第1010号），凤凰纸业截至2018年9月6日的净资产评估值为13,446.36万美元，未形成商誉。
　　ii.过去减值测算的参数和实际情况对比
　　单位：万美元
　　■
　　注1：预测期数按照主要设备的经济使用寿命判断。凤凰工厂在山鹰国际收购前，已经停产将近三年时间，设备保养完全停止。在山鹰收购后，陆续进行技改恢复生产的工作。2024年10月启动的纸机、锅炉大修项目，施工周期持续至2025年1月完工，解决了长期影响化学品回收效率的蒸发器运行不正常的瓶颈；解决了纸机生产高级数码打印纸合格品率低的问题；初步解决了生产运行不稳定影响产量的问题，设备故障隐患根治到位，其连续运行性与使用寿命均大幅改善。所以2025年评估时重新估算了预测年限，以主要设备使用起始年份2021年起算，预计35年的经济使用寿命，预测期至2056年，评估预测期31年。
　　注2：折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。2025年预测折现率10.03%，由无风险报酬率4.13%和考虑了市场风险、资金风险、管理风险的风险报酬率5.9%构成。
　　单位：万美元
　　■
　　■
　　由上表可见，凤凰业绩未达预期，主要系产能未释放，导致产品销售数量不达标；市场销售价格下行未达展望。造成这一情况的说明如下：
　　(i)工厂设备的产能释放需要过程
　　凤凰工厂在收购前已关停三年，设备保养完全停止。凤凰收购后，公司陆续分紧急程度进行改造及维修，凤凰的产能仍处于爬坡期，效率和效益还未能完全发挥，生产成本还较高，是导致凤凰的经营毛利率较低的一个原因。
　　(ii)团队建设与中美跨文化管理磨合需要过程
　　凤凰收购前工厂处于关闭状态，收购后公司重新组织生产人员（主要是美国本地工人）、搭建管理团队，同步重建海外销售渠道；因美国疫情三年，中方技术、核心管理骨干无法赴美现场，之前只能聘用美国本地的管理者。由于中美生产管理、工艺标准、作业理念存在巨大文化差异，现场工艺优化、效率提升缺乏中方核心技术支撑，管理磨合周期拉长，生产效率提升缓慢。从同样在美国从事制造业的中国企业案例来看，凤凰工厂要提高效率和提升业绩，离不开中方技术骨干和管理骨干到现场的生产组织，同时也需要中美员工的文化磨合，从2025年下半年开始，凤凰工厂已由中方管理者负责经营，这是凤凰提效盈利的关键条件。从2026年凤凰的实际业绩看，2026年上半年较去年同期减亏33%，二季度较去年同期减亏82%，提效盈利方面已明显改善。
　　(iii)国际大环境的冲击也抬升了经营成本
　　由于国际地缘政治的影响，美国能源成本和通货膨胀持续较高，造成了包括能源成本在内的原料成本上涨，成本端持续承压。
　　2026年，得益于几年来的持续整改，凤凰的设备、市场销路、人员磨合与技能提升等经营因素都得到明显改善，影响效益的问题点也都识别出来，公司正在逐项落地整改，问题点解决的同时提效盈利也在逐步显现，工厂经营拐点已显现，目前每月产销均好转趋稳，效益明显提升。
　　iii.对未来测算的合理性和未减值的原因
　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山鹰国际控股股份公司拟进行资产减值测试所涉及的Phoenix Paper Wickliffe LLC》（鹏信咨询字【2026】第0197号），凤凰纸业截至2025年12月31日的长期资产组可回收金额不低于36,640.00万美元，约合257,535.00万元人民币。经测算，该基地的可收回金额仍高于账面价值，无需计提固定资产减值准备。具体评估方法和评估结果如下：
　　■
　　同时，美国当地聘请了BVA Group进行凤凰纸业长期资产的减值测试，测试依据财务会计准则委员会《会计准则汇编》 中长期资产减值与处置的规定，以凤凰造纸厂作为资产组，执行了ASC 360可收回性测试，将资产组在其主要资产剩余使用寿命内使用及最终处置所产生的未折现未来现金流量，与相应的账面金额进行比较。评估结果是，凤凰纸业截至2025年12月31日的长期资产组未折现未来现金流量为32,500万美元，账面价值26,141万美元，未产生减值。
　　未计提减值的有几方面原因：一是持续推进产品结构优化，拓展高价纸市场，优化盈利结构；二是成本管控成效明显，生产端持续落实节能降耗举措压降变动成本，同时精细化管控各项开支，销管费用得到有效控制；三是设备大修后运行稳定，大的故障大幅减少，产能产出稳定提升；叠加下游市场逐步回暖，纸价和浆价都呈现上行趋势，量利两端同步改善，为业务增长提供坚实支撑。2026年现阶段实际业绩已企稳向上，未来中长期盈利提升空间充足、增长潜力巨大。
　　（4）新投产基地（吉林、宿州）
　　吉林山鹰和宿州山鹰系公司的新建基地，分别在2025年第三季度和第四季度验收转固。两家基地全年产能利用率和毛利较低，主要系前期处于试生产及调试阶段，以及投产初期折旧摊销费用刚性导致短期亏损。目前新建基地尚处于正常的产能爬坡期，2025年经营性现金流量净额分别为4,831.99万元、3,915.17万元。以上系新投产项目的阶段性特征，未存在减值迹象，未计提减值准备。
　　综上，截至2025年12月31日，公司境内外造纸基地实际产能935万吨，2025年度总产量则达754.54万吨，造纸总体产能利用率80.70%，考虑部分下半年新设落地产能拉低整体利用率水平，造纸板块整体产能利用率较高。公司存续投产多年的老基地产能利用率较高且保持毛利；吉林、宿州等新建基地，其部分盈利指标处于阶段性低位，主要系新投产基地处于产能爬坡期，是投产初期阶段性特征，未存在减值迹象。公司对个别出现减值迹象的生产基地亦进行了长期资产减值测试，根据测试结果，其资产组的可收回金额均高于账面价值，无需计提固定资产减值准备。
　　2、包装业务
　　公司包装板块企业布局于沿江沿海经济发达地区，辐射江苏、浙江、安徽、福建、广东、湖北、山东、四川、天津、贵州等省市，贴近大客户产业集群，年产量超过20亿平方米，位居中国第二。包装板块盈利情况如下：
　　■
　　尽管2025年包装行业整体利润下滑，但公司包装业务凭借大客户服务能力及一体化包装解决方案优势，保持了良好的盈利能力和客户粘性。报告期内，公司新增行业价值客户，同时持续深化与现有集团大客户的合作，高附加值业务占比逐步提升。
　　（1）固定资产减值测试
　　公司对包装业务整体资产组中固定资产的减值测试，主要在子公司层面逐项进行。2025年控股子公司宜宾祥泰环保科技有限公司出现固定资产可收回金额低于账面价值的情形，计提固定资产减值损失2,619.21万元。
　　■
　　包装业务整体层面，公司核心包装工厂处于正常运营状态，产能利用率相对稳定，毛利率虽略有下降但仍保持12.20%的较好水平，客户结构持续优化，新增行业价值客户，同时为现有大客户持续提供一体化包装解决方案。
　　（2）其他长期资产减值测试
　　对包装业务进行减值测试时，公司对前期并购形成的所有商誉进行减值测试，并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对商誉进行了以减值测试为目的评估，参考评估结果确定商誉相关的资产组的可收回金额。经测试，对并购子公司珠海市森洋包装科技有限公司、合肥华东包装有限公司、湖北高登纸品包装有限公司所形成的商誉合计计提减值准备2,656.60万元。商誉减值损失的计算如下：
　　单位：万元
　　■
　　上述商誉减值主要系相关子公司受包装行业整体利润下滑、区域市场竞争加剧影响，实际经营业绩未达预期，其资产组可收回金额低于包含商誉的账面价值，公司据此计提了相应的商誉减值准备。该减值计提充分反映了相关资产的实际情况，表明公司对包装业务商誉的减值测试是审慎且准确的。
　　3、公司其他已计提减值准备情况
　　根据公司2026年4月30日披露的《关于计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：临 2026-019），公司对2025年度合并报表范围内的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等进行了全面核查，结合《企业会计准则》及公司会计政策进行充分评估和分析，对存在减值迹象的资产进行减值测试，并相应计提了减值准备。
　　固定资产方面，除上述包装板块子公司宜宾祥泰环保科技有限公司之外，2025年度公司贸易板块控股子公司金鹤（巴真武里）有限公司海外运营未达预期，相关固定资产经济绩效低，其固定资产期末可回收金额低于其账面价值（可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定）,当期计提固定资产减值损失1,098.54万元。
　　■
　　需要说明的是，2025年固定资产减值主要集中在贸易板块和包装板块的非核心子公司，对公司核心造纸业务资产组及相关业务主体的经营判断未构成直接影响。上述减值的计提恰恰说明公司已对所有存在减值迹象的资产进行了全面的、审慎的测试，并充分计提了必要的减值准备，相关决策程序合规。
　　综上所述，公司已结合造纸及包装行业市场环境、各主要生产基地的产能利用率及盈利情况，根据资产（资产组）类别及减值迹象判断情况，进行相关减值测试。测试结果表明：公司大型造纸基地中，老基地在产能利用率、盈利情况、现金流等方面处于正常水平，新投产基地处于产能爬坡期，未发现明显减值迹象；包装业务资产组整体盈利能力和客户结构良好，公司已就包装业务中实际出现减值迹象资产（资产组）以及全部商誉进行减值测试，减值计提准确、审慎；在建工程、无形资产等其他长期资产亦不存在应计提未计提的减值；
　　公司已按照会计准则要求，对存在减值迹象的资产计提了必要的减值准备，相关减值计提充分、合理，不存在应计提未计提或计提不足的情形。
　　会计师意见：
　　我们对长期资产主要实施了如下审计和核查程序：
　　1、了解、评价和测试公司与长期资产相关的内部控制设计和运行的有效性，检查大额资产入账依据及相关款项支付的资金流水记录。
　　2、对固定资产、在建工程等长期资产执行盘点程序，并获取相关长期资产权属证明，检查固定资产是否存在闲置、损毁、技术陈旧、市场环境变化等异常状况，关注资产是否存在减值迹象。
　　3、检查长期计价和分摊方法是否正确，获取被审计单位编制的固定资产减值准备明细表，检查明细表中固定资产减值准备的计提范围、计提方法是否符合会计准则和企业会计政策的规定。
　　4、分析性复核：对重大资产投入执行分析性程序，结合各年度产能利用率等数据对重大资产投入合理性进行合理判断。
　　5、评估及测试与固定资产减值测试相关的内部控制的设计和运行的有效性，分析判断管理层确定固定资产可收回金额的方法是否恰当，复核减值测试中使用的参数，如折现率、预计未来现金流量、处置费用等是否合理，是否与被审计单位的实际情况和市场环境相符。
　　6、复核固定资产减值准备的计算是否正确，检查减值准备的计提是否充分、恰当。
　　基于以上执行的审计和核查程序，我们认为：
　　山鹰热电项目投入超预算原因合理，项目转固时间恰当 ，不存在将费用性支出计入在建工程的情形；公司前期持续大额资本支出主要源于2017-2018年期间的战略布局决策，符合公司长期发展战略规划，具有充分的必要性与合理性。公司账面长期资产真实性完整，资产支出相关资金流水不存在异常情况。
　　公司已结合造纸及包装行业市场环境、各主要生产基地的产能利用率及盈利情况，根据资产（资产组）类别及减值迹象判断情况，进行相关减值测试。公司大型造纸基地中，老基地在产能利用率、盈利情况、现金流等方面处于正常水平，新投产基地处于产能爬坡期，未发现明显减值迹象；包装业务资产组整体盈利能力和客户结构良好，公司已就包装业务中实际出现减值迹象资产（资产组）以及全部商誉进行减值测试，减值计提准确、审慎；在建工程、无形资产等其他长期资产亦不存在应计提未计提的减值。
　　公司已根据《企业会计准则》相关规定对存在减值迹象的资产进行减值测试，并相应计提了减值准备，相关减值计提充分合理。
　　【问题八】
　　关于对外投资。年报显示，报告期内公司在江门、苏州、西安等地新设多家子公司；筹资活动现金流出中少数股权购买款本期发生额13.48亿元。此外，合营或联营企业中，含云印技术（无锡）有限公司（以下简称云印无锡）在内的多家企业曾为公司关联方，且报告期末公司对云印无锡应收账款余额为9587.91万元。
　　请公司补充披露：（1）以表格形式列示所有参股、控股企业经营情况，包括企业名称、投资时间、投资金额、持股比例、关联关系、其他股东中是否含关联方、主营业务、报告期内主要财务数据、会计核算方式、公司对其担保及财务资助情况，结合投资收益情况及公司业务发展规划，说明报告期内新设多家子公司的原因及合理性；（2）说明少数股权购买的具体情况，结合收购标的经营状况，解释进一步收购少数股权的原因及合理性；（3）梳理与“云印”系公司的投资情况与业务往来，包括投资时间、投资金额、前期并表及出表情况、报告期内交易情况及期后回款情况等，结合股东明细、董事高管兼任等信息，进一步核实是否存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，相关交易是否已依规按照关联交易审议披露。请全体独立董事就问题（3）核查并发表明确意见。
　　公司回复：
　　一、以表格形式列示所有参股、非全资控股企业经营情况，包括企业名称、投资时间、投资金额、持股比例、关联关系、其他股东中是否含关联方、主营业务、报告期内主要财务数据、会计核算方式、公司对其担保及财务资助情况，结合投资收益情况及公司业务发展规划，说明报告期内新设多家子公司的原因及合理性；
　　■
　　■
　　报告期内共新设14家子公司：
　　■
　　新增子公司的原因及合理性说明：
　　（一）销售类
　　此前，山鹰纸业销售有限公司已于2014年12月在安徽马鞍山成立，旨在实现造纸基地销售的集中化管理，打造集团统一的原纸销售平台，但其成立初期承诺的奖励政策近几年已逐步取消。为了平衡公司收入、满足融资需要，并利用江浙沪地区更优的营商环境，按照集团战略规划，在浙江海盐和上海分别成立了新的销售公司，即浙江山鹰纸业销售有限公司和上海山鹰智造纸业有限公司，分区域开展原纸销售业务。
　　（二）包装类
　　苏州祥恒的设立是基于公司战略发展规划，市场研判认为江浙沪区域仍有较大的市场潜力可以挖掘，因此新建一体化包装产业园（纸箱、纸塑、EPE等），服务3C电子、高端零售、新兴赛道的客户。长沙祥恒、江门祥鹏、西安祥恒的设立目的是响应集团型大客户（海信、格力、百事等）的包装产品全国多点配套需求，贴近客户设立专业配套工厂，提供更好更快的产品和服务。
　　（三）回收类
　　基于造纸基地稳定原料供应、降低原料成本和把控原料品质等需求，公司加快布局全品类分拣中心，加强全品类运营能力，新设了武汉环宇共生等6家资源回收利用企业。
　　（四）合伙企业类
　　1、芜湖胜鹰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　公司以下属子公司山鹰纸业（广东）有限公司100%股权和祥恒创意包装股份公司36.56%股权作价297,704.35万元出资设立胜鹰企管，并以转让合伙企业部分合伙份额的形式引入长期投资者中国东方资产管理股份有限公司、财信吉祥人寿保险股份有限公司、信达资本管理有限公司和淄博恒铁投资合伙企业（有限合伙），转让金额合计不超过人民币7.475亿元。截至2025年10月16 日，公司已收到转让款合计74,748.220833万元，相关方已完成工商变更登记手续。交易完成后，公司持有胜鹰企管74.84%份额，胜鹰企管仍为公司合并报表范围子公司。
　　通过引入具有国资背景的长期投资者，有助于降低财务风险，提升公司整体抗风险能力。所得交易款项有助于公司对新质生产力的研发投入和存量生产线的技改升级，进一步增强核心竞争力，降低财务风险。
　　2、安徽省山鹰智源股权投资合伙企业（有限合伙）
　　为加速新质生产力在传统产业的落地，山鹰国际通过全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司发起设立安徽山鹰智源股权投资合伙企业（有限合伙），总规模1亿元，其中山鹰国际作为有限合伙人认缴出资9900万元，山鹰私募作为普通合伙人认缴出资100万元。该基金专注于投资与工业产业场景紧密相关、运用具身智能技术的产品企业，依托山鹰国际在回收、造纸、包装等环节的丰富产业场景，以及多年产业互联网实践积累的产业数据优势，与优质科技企业合作，孵化具备赋能传统制造场景的工业智能产品企业，探索“新质生产力”在传统产业领域的落地路径。目前已有初步意向的投资对象为无人叉车智能物流系统，公司将提供回收、造纸、包装产业的生产场景，在交互服务中迭代优化工业智能产品，探索产业化落地方案，并向产业链上下游扩展。未来，项目孵化成熟后，公司可通过并购、增资等方式将其纳入合并报表范围，打造第二增长曲线。
　　二、说明少数股权购买的具体情况，结合收购标的经营状况，解释进一步收购少数股权的原因及合理性；
　　■
　　（一）2023年12月，公司全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司作为有限合伙人出资人民币2.50亿元，与信达资本管理有限公司、财信吉祥人寿保险股份有限公司共同设立芜湖信智鹰恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信智基金”），信智基金出资人民币5.00亿元对公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）增资，增资后持有广东山鹰25.0576%股权。
　　2024年广东山鹰经审计净利润2,513.80万元，同比2023年经审计净利润-8,849.42万元实现扭亏，经营状况显著改善，同比增加128.41%。为进一步巩固对子公司的控制，提高经营决策效率，加之受二级市场整体波动及市场环境影响，公司股价触及长期破净公司情形，近年监管对破净公司再融资政策收紧，投资人通过由上市公司定向增发股票购买子公司股权实现退出的路径受限，为巩固并深化与国有投资机构之间的长期战略合作关系，本着互利共赢的原则，在标的公司盈利能力持续向好的前提下，基于公司整体规划，公司与信智基金签署了《股权转让协议》，按照由万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2024）第10564号的《山鹰国际控股股份公司拟收购股权涉及的山鹰纸业（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》作为定价依据，公司出资人民币5.43亿元受让信智基金持有的广东山鹰25.0576%股权。
　　广东山鹰现已办理完成工商变更登记手续，由公司控股子公司变更为全资子公司。截至2025年7月30日，信智基金已经办理完成注销登记。具体内容刊登于2023年12月22日、2024年1月3日、2024年2月1日、2024年6月29日、2025年3月22日和2025年7月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-101、临2024-002、临2024-011、临2024-080、临2025-019和临2025-057）。本次股权收购系公司资源整合，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，符合全体股东的利益。
　　（二）2022年，公司全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司作为有限合伙人出资人民币7.50亿元，交银金融资产投资有限公司作为有限合伙人出资人民币7.49亿元，交银资本管理有限公司作为普通合伙人认缴出资人民币100.00万元，共同参与设立安徽交汇山鹰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交汇基金”），基金总规模15.00亿元。交汇基金出资人民币15亿元对公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）增资，增资完成后，公司持有华中山鹰73.1526%的股权，交汇基金持有华中山鹰26.8474%的股权。
　　2024年华中山鹰经审计净利润1,797.67万元，同比2023年经审计净利润-10,431.68万元实现扭亏，经营状况显著改善，同比增加117.23%。为进一步巩固对子公司的控制，提高经营决策效率，加之受二级市场整体波动及市场环境影响，公司股价触及长期破净公司情形，近年监管对破净公司再融资政策收紧，投资人通过由上市公司定向增发股票购买子公司股权实现退出的路径受限，为巩固并深化与国有投资机构之间的长期战略合作关系，本着互利共赢的原则，在标的公司盈利能力持续向好的前提下，基于公司整体规划，公司以6000万元、4000万元和65,000万元的转让价格，依次受让了交汇基金持有的华中山鹰1.0739%、0.7159%、11.6339%总计13.4237%的股权。该部分股权转让价款现金分配至有限合伙人交银金融资产投资有限公司，交汇基金持有的华中山鹰剩余13.4237%股权以非现金方式分配至有限合伙人山鹰私募。本次分配完成后，交汇基金将不再持有华中山鹰股权，公司直接持有华中山鹰86.5763%股权，公司全资子公司山鹰私募持有华中山鹰13.4237%股权。华中山鹰由公司控股子公司变更为间接全资子公司。具体内容刊登于2026年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于参与设立投资基金的注销提示公告》（公告编号：临2026-009）。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　（三）2024年11月，公司子公司祥恒创意包装股份公司与山健包装有限公司签署《股权转让协议》，以现金为对价收购控股子公司中山中健环保包装股份有限公司（以下简称“中山中健”）少数股东30%的股权，收购价格9,293.4万人民币。中山中健2022年经审计净利润1498.4万元，2023年经审计净利润3,331.03万元，2024年经审计净利润3,292.33万元，经营状况稳定向好。中山中健所产瓦楞纸包装产品、EPE包装产品广泛应用于通讯、家电等产品领域，符合公司为客户提供一体化解决方案的包装服务战略愿景，有利于公司切入高附加值赛道，提升盈利能力，收购后公司对中山中健的持股比例由70%上升至100%，中山中健由公司控股子公司变为全资子公司，将进一步提高经营管理效率，优化资源配置。
　　三、梳理与“云印”系公司的投资情况与业务往来，包括投资时间、投资金额、前期并表及出表情况、报告期内交易情况及期后回款情况等，结合股东明细、董事高管兼任等信息，进一步核实是否存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，相关交易是否已依规按照关联交易审议披露。请全体独立董事就问题（3）核查并发表明确意见。
　　（一）与云印无锡（原名为“云印技术（深圳）有限公司”）的投资情况及并表/出表情况
　　1、初始投资
　　2017年5月，公司控股子公司安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金(有限合伙)（以下简称“鹰隼一期”）出资人民币2,662万元受让宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业(有限合伙)和自然人程仁田合计持有的云印公司18.46%股权。
　　2017年10月, 公司控股子公司鹰隼一期出资382.17万元对云印无锡增资，增资完成后，鹰隼一期持有云印无锡19.99%股权。
　　2、并表
　　2019年5月，公司全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司（原名为“山鹰投资管理有限公司”，以下简称“山鹰私募”）以人民币7,603.42万元受让程一军、蔡超凡持有的云印无锡38.01%股权，以人民币3,067.92万元受让公司控股子公司鹰隼一期持有的云印无锡19.99%股权，并以人民币7,436.77万元向云印无锡增资。上述交易完成后，山鹰私募持有云印无锡69.39%股权，云印无锡成为公司间接控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2019年5月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购参股公司股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-051）。
　　2、后续投资情况
　　2019年12月，云印无锡设立宁波云印创想企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工激励计划的平台，认缴出资人民币116.52万元，持有云印技术6.75%的股权，本次交易后，山鹰私募持有云印无锡的比例降至64.70%。
　　2020年8月，山鹰私募出资人民币1,096万元受让深圳市云印创想投资管理合伙企业（有限合伙）持有的云印无锡3.73%股权。上述交易完成后，山鹰私募持有云印无锡68.42%股权。
　　2021年3月，山鹰私募出资人民币264.06万元向云印无锡增资，增资完成后，山鹰资本持有云印无锡的股权比例增至68.71%，云印无锡投后估值为人民币29,687.39万元。
　　3、部分股权出售及出表
　　2021年10月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售云印无锡（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意山鹰私募将其持有的云印无锡23.71%股权转让给宿州至诚创想企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿州创想”），股权转让金额为人民币7,040.92万元。
　　交易完成后，山鹰私募对云印无锡的持股比例由68.71%降至45.00%。云印无锡相关股东签署一致行动协议后，孙晓民先生成为云印无锡实际控制人。云印无锡自2021年12月1日起不再纳入公司合并报表范围，由公司控股公司变为参股公司。具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-100）。
　　4、出表后增资
　　2022年6月，上海至诚创想企业管理合伙企业（有限合伙）增资了3300万元，取得了云印无锡9.24%的股权，为了保持公司45%的股权不被稀释，公司控股子公司上海山鹰沐楹管理咨询有限公司（原名为“深圳前海山鹰原力基金管理有限公司”）同比例增资了2,700万元。
　　（二）股权转让款及借款还款情况
　　针对截至2021年10月28日公司向云印无锡提供的借款本金余额9,950万 元 公司与云印无锡签署了《还款协议》。根据《还款协议》，云印无锡分四期完成借款本金及利息的支付。截至2022年10月31日，云印无锡对公司的借款本金及利息已全部清偿。具体内容详见公司于2022年11月1日披露的《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-149）。
　　根据交易双方签署的《股权转让协议》，宿州创想分两期完成股权转让款的支付。截至2022年11月28日，出售云印无锡23.71%股权的股权转让款7,040.92万元已全部清偿。具体内容详见公司于2022年11月29日披露的《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-160）。
　　（三）报告期内交易情况及期后回款情况
　　参股公司云印无锡业务概况：（1）数字服务业务：面向造纸、包装类工厂开展数字化产品与服务的研发及销售。（2）智能装备业务：以数码印刷技术为核心，提供设计至制造一体化软硬件解决方案。（3）平台交易业务：依托线上网络合作工厂资源，承接终端客户多品类、多地交付订单，统筹合作工厂协同生产与物料分发，向客户提供包装成品及原辅材料定制供应服务。
　　公司与云印无锡及其子公司的业务往来主要包括：
　　1. 向云印无锡及其子公司采购数字化软件及相关配套服务；
　　2. 向云印无锡及其子公司采购智能装备及相关配套服务；
　　3. 根据云印无锡及其子公司的订单需求，向云印无锡及其子公司销售自产原纸、纸制品；
　　4. 根据部分终端客户跨区域、多品类的采购要求，向云印平台采购纸制品及各类包装材料，生产加工环节由云印无锡及其子公司委托其合作工厂实施。
　　2025年公司对“云印系”的交易具体如下：
　　■
　　截至2026年5月31日，期后回款金额为2,785.11万元。
　　（四）关联方认定及变动情况
　　1、出售云印无锡部分股权时（2021年10月）的关联关系
　　2021年10月27日，孙晓民先生因工作安排调整原因，申请辞去公司第八届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员及副总裁职务。2021年10月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议本次股权转让议案时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，孙晓民先生系公司关联自然人；宿州创想因孙晓民先生担任其普通及执行事务合伙人，系公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易，公司已依规履行关联交易审议程序。
　　2、孙晓民先生辞职及关联自然人身份变动
　　2021年10月27日，公司董事会收到孙晓民先生的书面辞职申请，孙晓民先生辞去公司第八届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员及副总裁职务，辞职申请自送达公司董事会之日起生效。辞职后，孙晓民先生继续担任云印无锡董事长。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，离任董事、高级管理人员在离任后12个月内仍视为关联自然人。孙晓民先生于2021年10月27日离任，其关联自然人身份于2022年10月27日届满一年后终止。此后，孙晓民先生不再属于公司关联自然人。
　　3、当前关联关系认定
　　鉴于孙晓民先生已于2021年10月27日辞去公司董事兼副总裁职务，且其作为关联自然人的认定期间（离职后12个月）已于2022年10月27日届满，目前孙晓民先生已不属于《上海证券交易所股票上市规则》所界定的公司关联自然人。云印无锡及其子公司亦因此不属于公司关联方。
　　（四）关联交易审议及披露情况
　　1、云印无锡出表事项
　　本次股权转让交易已依规履行关联交易审议程序，具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-100）。
　　2、新增日常关联交易（2022年1月）
　　因云印无锡出表导致原合并报表范围内交易转变为关联交易，2022年1月11日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，预计2022年1-3月新增与云印无锡及其控制企业的日常关联交易金额不超过20,702万元。该次交易不涉及关联董事，无需回避表决，相关审议程序合规。
　　综上所述，公司于2019年取得云印无锡控股权并将其纳入合并报表，于2021年10月出售23.71%股权后持股比例降至45%，云印无锡出表转为参股公司。截至2022年10月31日，云印无锡对公司9,950万元借款本金及利息已全部清偿；截至2022年11月28日，股权转让款7,040.92万元已全部收回。孙晓民先生已于2021年10月27日辞去公司董事兼副总裁职务，出售云印无锡部分股权时，孙晓民先生系公司原董事兼副总裁，本次交易依法认定为关联交易并已履行董事会审议、独立董事事前认可及发表意见等程序，相关公告已及时披露。其作为关联自然人的认定期间（离职后12个月）已于2022年10月27日届满，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的界定标准，目前孙晓民先生已不属于公司关联自然人，云印无锡及其子公司亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联方。但根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的规定，云印无锡及其子公司作为公司的联营企业，在会计准则口径下仍属于关联方，因此公司在2025年年报“第八节 财务报告-十四、关联方及关联交易-5、关联交易情况”中，仍将公司与云印无锡及其子公司的交易纳入关联交易进行统计披露，该处理系遵循会计准则要求，与《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联方认定标准不存在冲突，公司已分别按照适用的规则在相应维度履行了披露义务。
　　独立董事意见：
　　经核查，公司控股子公司安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金(有限合伙)于2017年5月、10月通过受让股权及增资方式取得云印无锡19.99%股权。公司全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司（以下简称“山鹰私募”）于2019年5月通过受让股权及增资方式取得云印无锡69.38%股权，将其纳入合并报表范围；此后，因云印无锡员工持股平台增资及山鹰私募受让股权，持股比例先后调整为64.70%及68.42%。2021年3月，山鹰私募向云印无锡增资，持股比例增至68.71%。2021年10月，山鹰私募向宿州创想出售云印无锡23.71%股权，持股比例降至45%，云印无锡自2021年12月1日起不再纳入公司合并报表范围，转为参股公司。2022年6月，山鹰私募同比例增资2,700万元以维持45%持股比例不变。
　　关于资金回收情况，截至2022年10月31日，云印无锡对公司9,950万元借款本金及利息已全部清偿；截至2022年11月28日，宿州创想应付公司的股权转让款7,040.92万元已全部收回。截至2026年5月31日，公司就2025年度与“云印”系公司交易形成的应收款项已收回2,785.11万元。
　　关于关联关系认定，孙晓民先生已于2021年10月27日辞去公司董事兼副总裁职务，宿州创想因孙晓民先生担任其普通及执行事务合伙人，在出售云印无锡股权时被认定为公司关联法人，该次交易已依规履行关联交易审议及披露程序。孙晓民先生的关联自然人身份（离职后12个月内）已于2022年10月27日届满。经核实，孙晓民先生目前不存在《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定之关联自然人情形，云印无锡及其子公司亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联法人。
　　基于上述核查，我们确认：2025年度公司与云印无锡及其子公司的交易，虽不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）所界定的关联交易，但公司已在2025年年度报告中，基于《企业会计准则第36号一一关联方披露》的规定（以下简称“《企业会计准则》”），将云印无锡及其子公司作为联营企业，对其间的交易进行了完整统计及披露。我们认为，公司的上述处理方式兼顾了《上市规则》与《企业会计准则》的不同要求，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　综上所述，我们全体独立董事认为，公司对“云印”系公司的投资及业务往来情况披露真实、准确、完整，关联关系认定及信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的要求，不存在应披露而未披露的关联关系或关联交易。
　　特此公告。
　　山鹰国际控股股份公司董事会
　　二〇二六年七月十四日