二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
　　本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，信息披露义务人红棉科创及其实际控制人陈志茂先生已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
　　（一）信息披露义务人出具的承诺
　　1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的企业或经济实体拥有权益。
　　2、本次协议转让完成后，作为上市公司的控股股东，未经上市公司书面同意，本公司承诺不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司直接或间接控制的企业或经济实体遵守前述承诺。
　　3、本次协议转让完成后，作为上市公司控股股东，如上市公司因变更经营范围导致与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体所从事的业务构成竞争，本公司将按照监管要求进行整改。本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司对此享有优先购买的权利；本公司将尽最大努力促使相关交易公平、合理，符合市场交易原则。
　　4、本次协议转让完成后，作为上市公司控股股东，本公司不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
　　（二）信息披露义务人的实际控制人出具的承诺
　　1、截至本承诺出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的企业或经济实体拥有权益。
　　2、本次协议转让完成后，作为上市公司的实际控制人，未经上市公司书面同意，本人承诺不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人直接或间接控制的企业或经济实体，以及本人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的其他企业或经济实体遵守前述承诺。
　　3、本次协议转让完成后，作为上市公司实际控制人，如上市公司因变更经营范围导致与本人直接或间接控制的其他企业或经济实体所从事的业务构成竞争，本人将按照监管要求进行整改。本人及本人直接或间接控制的其他企业或经济实体拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司对此享有优先购买的权利；本人将尽最大努力促使相关交易公平、合理，符合市场交易原则。
　　4、本次协议转让完成后，作为上市公司实际控制人，本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
　　本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人红棉科创及其实际控制人陈志茂已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
　　（一）信息披露义务人出具的承诺
　　1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体将尽可能地避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其子公司之间的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，确保关联交易价格具有公允性、合理性；
　　2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利。在上市公司股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
　　3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不在任何情况下要求上市公司及其子公司为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体提供任何形式的担保。
　　4、本公司保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
　　（二）信息披露义务人的实际控制人出具的承诺
　　1、本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体将尽可能地避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其子公司之间的关联交易，本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，确保关联交易价格具有公允性、合理性。
　　2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使实际控制人权利。在上市公司股东会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，红棉科创将依法履行回避表决的义务。
　　3、本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不在任何情况下要求上市公司及其子公司为本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体提供任何形式的担保。
　　4、本人保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
　　第七节 与上市公司之间的重大交易
　　一、与上市公司及其子公司之间的交易
　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元且高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
　　二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在交易行为。
　　三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排
　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
　　经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
　　红棉科创于2025年11月取消监事。经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
　　第九节 信息披露义务人的财务资料
　　一、信息披露义务人的财务资料
　　信息披露义务人红棉科创成立于2024年6月，其主要财务数据如下（未经审计）：
　　（一）资产负债表
　　单位：元
　　■
　　注：2026年7月，红棉科创注册资本由1,000万元增加至11,600万元。截至本报告书签署日，红棉科创的实缴出资已全部到位。
　　（二）利润表
　　单位：元
　　■
　　（三）现金流量表
　　单位：元
　　■
　　二、信息披露义务人控股股东的财务资料
　　红棉科创控股股东红棉集团成立于2024年2月，其主要财务数据如下（单体口径，未经审计）：
　　（一）资产负债表
　　单位：元
　　■
　　（二）利润表
　　单位：元
　　■
　　（三）现金流量表
　　单位：元
　　■
　　第十节 其他重大事项
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
　　第十一节 备查文件
　　一、备查文件
　　1、信息披露义务人营业执照；
　　2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；
　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
　　4、《股份转让协议》；
　　5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；
　　6、信息披露义务人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内变更情况的说明；
　　8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；
　　9、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
　　10、信息披露义务人出具的相关承诺；
　　11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；
　　12、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；
　　13、财务顾问出具的核查意见；
　　14、中国证监会和上交所要求的其他材料。
　　二、备查文件备置地点
　　本报告书以及备查文件置于上市公司所在地，供投资者查阅。
　　信息披露义务人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：深圳湾红棉科创有限公司
　　法定代表人：陈伟建
　　日期：2026年 月 日
　　财务顾问声明
　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
　　法定代表人： 侯 巍
　　中德证券有限责任公司
　　2026 年 月 日
　　财务顾问声明
　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
　　财务顾问主办人： 薛 虎 尹梦蝶
　　中德证券有限责任公司
　　2026 年 月 日
　　附表：详式权益变动报告书
　　■
　　
　　信息披露义务人：深圳湾红棉科创有限公司
　　法定代表人：陈伟建
　　日期：2026年 月 日