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■ 1-3预付工程款发生额前十名 ■ (2)结合(1)和相关采购交易进展情况,说明各季度末预付账款和其他非流动资产变动较大的具体原因和合理性,相关采购产品是否已实际交付并投入使用; 【公司回复】 2-1各季度变动整体情况 预付款项:二季度较一季度增加0.18亿元,三季度较二季度增加0.99亿元,四季度较三季度减少4.49亿元。一季度至三季度微幅上升,第四季度大幅下降。 其他非流动资产:二季度较一季度增加1.51亿元,三季度较二季度增加1.20亿元,四季度较三季度减少4.66亿元。一季度至三季度微幅上升,第四季度大幅下降。 2-2预付款项变动情况 1.二季度较一季度增加0.18亿元、三季度较二季度增加0.99亿元变动的主要原因和合理性 公司子公司神马普利自2024年第四季度通过管道运输方式向关联方尼龙科技采购己内酰胺,采购结算模式为神马普利与尼龙科技双方月末根据管道读表量进行结算;2025年6月,尼龙科技发生“6.8”一般容器爆炸事故,产能受到影响,无法正常供货。为满足正常的生产需求,神马普利2025年第二、三季度通过集团招采中心对外采购部分己内酰胺,结算模式为先款后货。因该事项,导致预付款项2025年第二、三季度分别增加2,328.61万元、3,678.06万元。 2025年度,纯苯市场价格整体呈现“高开低走、震荡下行”的态势,公司尼龙6和尼龙66切片等产品的主要原材料为纯苯。2025年第三季度,纯苯市场价格处于低位振荡期,公司预计纯苯价格有增长趋势,加大了原材料采购备货量,导致预付集团招采中心原材料款第三季度较第二季度增加7,553.81万元。 2.四季度较三季度减少4.49亿元变动的主要原因和合理性 2025年第四季度,公司预付款项较三季度减少4.49亿元,其中预付非关联方款项较三季度末减少1.29亿元,预付关联方款项较三季度末减少3.20亿元。 预付非关联方款项较三季度末较少原因:2025年末,公司对江苏海力化工有限公司的三氯化钌材料预付款较三季度末减少1,829.98万元,对ANGLOPLATINUMMARKETINGLIMITEDSINGAPOREBRANCH的钌材料预付款较三季度末减少1,705.09万元,主要原因是年末公司与供应商进行结算,预付款减少。公司对慈溪洁达材料预付款较三季度末减少7,557.82万元,对天辰齐翔新材料有限公司(以下简称“天辰齐翔”)的己二腈材料预付款较三季度末减少1,785.28万元,主要原因一是年末公司与供应商进行结算,预付款减少;二是公司于2025年第三季度加大了己二腈、己二胺等原材料的备货量,第四季度采购量减少,导致预付款减少。 预付关联方款项较三季度末减少原因:2025年末,公司预付关联方款项较三季度末减少3.20亿元,主要为公司对集团招采中心、平煤国际贸易公司和尼龙科技预付款较三季度末减少所致,具体情况如下: 公司对集团招采中心预付款较三季度末减少25,351.47万元,主要原因如下:一是公司于2025年第三季度加大了精苯等原材料的备货量,第四季度采购量减少,导致预付款减少3,573.19万元;二是前期预付款随着货物到货验收进行核销,导致预付款减少1,856.87万元;三是2025年第四季度,公司及各子公司与集团招采中心进行了对账工作,梳理了不同公司对集团招采中心的预付、应付挂账,减少了预付款2,500.00万元;四是年末公司及各子公司与集团招采中心进行结算,预付款减少17,421.41万元。 另2025年末,公司对平煤国际贸易公司预付款较三季度末减少1,841.20万元,原因一是前期预付款随着货物到货验收进行核销,导致预付款减少820.19万元;二是2025年第四季度,公司及各子公司与平煤国际贸易公司进行了对账工作,梳理了不同公司对平煤国际贸易公司的预付、应付挂账,减少了预付款1,021.01万元。公司对尼龙科技预付款较三季度末减少966.58万元,原因年末公司及各子公司与尼龙科技进行结算,预付款减少。 2-3其他非流动资产变动情况 1.二季度较一季度增加1.51亿元、三季度较二季度增加1.20亿元变动的主要原因和合理性 公司子公司河南神马锦纶科技有限公司(以下简称“锦纶科技”)的尼龙6民用丝二期工程,2025年前三季度处于建设高峰期,锦纶科技2025年前三季度向尼龙6民用丝二期工程总承包方南京合创工程设计有限公司(以下简称“南京合创”)支付设备款的金额分别为3,504.64万元、15,646.33万元和19,325.11万元,由于工程建设过程中设备安装进度和工程形象进度计量原因,锦纶科技将尚未完成设备安装和工程形象进度计量对应的工程款计入其他非流动资产列示,2025年前三季度因该业务导致的其他非流动资产余额分别为0.00万元、18,874.30万元和29,162.96万元。因该事项,导致其他非流动资产第二、三季度分别增加18,874.30万元和10,288.66万元。 2.四季度较三季度减少4.66亿元变动的主要原因和合理性 定期存款到期转回:2025年前三季度末,公司定期存款于其他非流动资产列报。2025年第四季度,随着定期存款到期转回至货币资金用于支付各类款项,其他非流动资产金额较第三季度末减少16,144.86万元。 2025年末,随着锦纶科技尼龙6民用丝二期工程设备安装进度的推进和期末工程形象进度计量完成,锦纶科技向南京合创支付的工程款于设备安装和工程形象进度完成后于在建工程列报,导致其他非流动资产金额较第三季度末减少21,821.33万元。 (3)结合相关资产的采购价格、定价政策、供应商选取标准以及同行业可比公司的预付和结算政策等,说明相关预付安排是否符合行业惯例,并进一步论证向控股股东及其关联方大额采购相关产品的定价公允性和大额预付的必要性,相关资产采购是否存在未履行招投标流程直接指定采购的情形,如有,请说明具体情况,并说明控股股东及其关联方是否存在通过预付款项变相占用上市公司资金的情形。 【公司回复】 3-1预付款项前十名采购价格、定价政策等情况 ■ 3-2预付设备款前十名采购价格、定价政策等情况 ■ 3-3预付工程款前十名采购价格、定价政策等情况 ■ 3-4同行业可比公司预付和结算政策 经核实,未在公开信息渠道查询到同行业可比公司的预付比例和结算政策等信息,我们查询到了同行业上游公司销售精苯、己内酰胺等原材料销售结算,从另一方面印证公司预付符合行业惯例。如维远股份(股票代码:600955)和山东钢铁(股票代码:600022)销售纯苯时采取“先付款后发货”的销售模式;天辰耀隆(中国化学(股票代码:601117)旗下天辰齐翔的关联公司)销售己内酰胺时采取“先付款后发货”的销售模式。 3-5预付安排符合行业惯例的说明 3-5-1非关联方的预付安排 从上表中可知,公司对非关联方采取预付方式采购原材料、采购设备和接受建设工程服务,预付安排具体情况如下: 公司向天辰齐翔采购己二腈,己二腈是生产尼龙66产品的关键原材料,市场供应受制于美欧国家,天辰齐翔是国内突破己二腈生产技术的少数厂家之一。公司己二腈主要采购自国际化工巨头英威达,基于和英威达长期合作关系,公司采购英威达的己二腈价格是长协价格,结算方式是货到付款。公司于英威达己二腈供应量不足时,为满足正常的生产需求,向天辰齐翔进行现货采购,该采购需求为临时性、偶发性需求,采取先款后货的方式进行采购。 公司向天辰齐翔、慈溪洁达和山东华鲁采购己二胺和己二酸等大宗化工原材料,主要用于工业丝、帘子布及切片的生产。公司同时生产己二胺、己二酸等化工原材料,在自身产能不足时,向上述供应商进行现货采购,该采购需求为临时性需求,且采购量与公司自身产能相关,非固定采购需求,采取先款后货的方式进行采购。 公司向平顶山燃气有限责任公司采购燃气,燃气行业属于特许经营行业,公司采用预付款方式符合行业惯例。 公司向非关联方南京合创、BARMAGZweigniederlassungderSaurerGmbH&Co.KG、MCTCONSTRUCTIONCO.,LTD.采购设备和建筑工程服务,按照合同金额支付一定比例的预付款,用于设备生产启动和工程开工,符合行业惯例。 3-5-2关联方预付安排 从上表可知,公司从关联方预付采购原材料、采购设备和接受建设工程服务,预付安排具体情况如下: 公司采购尼龙科技的己内酰胺是管道运输,在月底结算前,每月6日、16日、26日按货物需求的三分之一支付货款,月底根据管道读表量进行结算,符合行业惯例。 公司向集团招采中心采购精苯和己内酰胺等原材料,集团招采中心承担贸易平台的职能,实际发挥代理采购的作用,最终供应商为中石化、中石油等。根据公司子公司尼龙化工与集团招采中心签订的《危化品购销框架协议》,尼龙化工向集团招采中心采购纯苯(石油苯),条件为先款后货;公司2022年以前直接向中石化、中石油等公司采购的纯苯也是预付款形式,符合行业惯例。2025年6月,因尼龙科技发生“6.8”一般容器爆炸事故,产能受到影响。为满足正常的生产需求,公司子公司神马普利2025年第二、三季度通过集团招采中心对外采购部分己内酰胺,结算模式为先款后货,符合行业惯例。 公司采购天通电力和尼龙城燃气公司的电力及燃气,因天通电力和尼龙城燃气公司是公司所在厂区的电力和燃气等市政公用产品的配套供应商,采取预付款方式采购燃气,月底根据燃气读表量进行结算,符合行业惯例。 公司向上海跃茂采购切片(色母粒),上海跃茂是平煤神马集团下属的贸易公司平台,公司采购上海跃茂的切片(色母粒)最终供应商是英威达,上海跃茂发挥代理采购作用。因国产色母粒存在色牢度差、色彩单一、染色不均等问题,制约产品品质,公司采购切片(色母粒)的目的是对标国际先进工艺,进行产品攻关。该采购需求为临时性、偶发性需求,且采购的切片(色母粒)的载体属于高端切片,采取预付款的方式,符合行业惯例。 公司向上海跃茂和平煤国际贸易公司采购己二酸,是公司子公司中平神马江苏向其进行采购,中平神马江苏的己二酸主要采购来源为公司内部生产,因中平神马江苏的生产基地位于江苏,距公司主要的己二酸生产基地河南平顶山市较远,当公司内部生产的己二酸销售价格高于中平神马江苏当地的己二酸销售价格时,中平神马江苏通过上海跃茂和平煤国际贸易公司进行采购,上海跃茂和平煤国际贸易公司在该采购中发挥代理采购的作用,该采购需求为临时性、偶发性需求,采取预付款方式,符合行业惯例。 公司向采购平煤国际贸易公司采购的米其林树脂生产系统设备和牵伸辊备件,结算方式为先款后货,原因是上述设备是进口设备,平煤国际贸易公司是代理采购,设备的最终供应商分别为法国-米其林公司和埃德曼公司,结算方式为先款后货。 公司向平煤神马集团物资仓储配送中心采购的车辆,结算方式为先款后货,符合车辆采购行业惯例。公司向其余关联方采购设备和工程,按照合同金额支付一定比例的预付款,用于设备生产启动和工程开工,符合行业惯例。 综上所述,原材料采购方面,公司基于产品的供需形势和公司自身的采购需求,进行预付安排,设备和建筑工程服务方面,按照合同金额支付一定比例的预付款,用于设备生产启动和工程开工,符合行业惯例。公司向关联方采购的预付安排多为代理采购,采购的产品主要是大宗化工原材料,根据最终供应商的结算条件进行预付,和非关联方采购的预付安排不存在明显差异。 3-6向控股股东及其关联方大额采购相关产品的定价公允性和大额预付的必要性 3-6-1定价公允性 存在公开市场价格的:公司作为集团内核心尼龙产业链企业,原材料采购量大且连续性强,通过集团招采中心采购精苯、己内酰胺、己二腈等大宗化工原料,价格遵循“随行就市、月度定价”原则,与市场价差异合理。 政府定价的产品:向关联方天通电力和尼龙城燃气公司采购电力和燃气,其价格由物价主管部门批准或指导。 3-6-2预付的必要性 公司向尼龙科技采购己内酰胺,每月6日、16日、26日根据当月货物需求计划三分之一数量支付货款,月底根据管道读表量进行结算,该预付安排是根据公司采购量进行付款,符合行业惯例。 公司向集团招采中心采购精苯,是集团招采中心进行代理采购,最终供应商是中石油、中石化等供应商,公司2022年以前直接向中石化、中石油等公司采购的纯苯是预付款形式,通过集团招采中心进行采购后,采取预付款方式符合行业惯例。 公司通过集团招采中心、上海跃茂、国际贸易公司等采购平台代理采购己内酰胺、己二酸、己二胺等大宗化工原材料,采购需求为临时性、偶发性需求,采购量不稳定,且采购的皆为现货,采取预付款方式符合行业惯例。 公司向天通电力和尼龙城燃气采购电力和燃气,因产品属于市政公共产品,且电力和燃气行业属于特许经营行业,采取预付款方式符合行业惯例。 公司从关联方采购设备和建筑工程服务,按照合同金额支付一定比例的预付款,用于设备生产启动和工程开工,符合行业惯例。 3-6-3关联方采购与销售的结算政策是否匹配 关联方采购:除向关联方采购燃气、电力等市政公共产品以及向尼龙科技采购己内酰胺产品外,其余关联方采购的预付安排多为代理采购,采购的产品主要是大宗化工原材料,根据最终供应商的结算条件进行预付,和非关联方采购的预付安排不存在明显差异;预付安排根据采购需求,产品的供需情况等情况进行确认。 关联方销售:从第一项第(1)小项回复可知,公司对关联方销售的定价根据市场价格,随行就市,结算安排根据销售产品的种类,产品的市场供需情况,客户的信用资质和历史回款情况等综合确定,依据市场化原则进行运作。 综上,公司向关联方采购和向关联方销售的结算政策不存在不匹配的情形。 3-7是否存在未履行招投标流程直接指定采购的情形和控股股东及其关联方是否存在通过预付款项变相占用上市公司资金的情形 3-7-1是否存在未履行招投标流程直接指定采购的情形 集团招采中心、上海跃茂和平煤国际贸易公司是贸易平台公司,在采购过程中实际发挥代理采购的作用。公司向关联方集团招采中心、上海跃茂和平煤国际贸易公司的采购原材料、设备和建筑工程服务,是由集团招采中心、上海跃茂和平煤国际贸易公司履行公开招投标、竞争性谈判、询比价等采购流程。 公司向尼龙城燃气等公司采购燃气、电力和自来水等市政公共产品,由于燃气、电力和自来水等行业属于特许经营行业,相关供应商是所在地区市政公用产品的配套供应商,因此履行单一来源采购的采购流程。 公司其他向关联方采购原材料、设备和建筑工程服务,履行公开招投标、竞争性谈判、询比价等采购流程。 综上,不存在未履行招投标流程直接指定采购的情形。 3-7-2控股股东及其关联方是否存在通过预付款项变相占用上市公司资金的情形 公司对集团招采中心各季度末预付款项的余额分别为12,050.34万元、25,007.11万元、36,542.18万元和11,190.71万元,应付账款的余额分别为53,920.22万元、55,964.93万元、60,665.09万元和45,297.87万元,从预付款项和应付账款各季度末的分别情况来看,公司对集团招采中心各季度末预付款项余额较大,但同时存在较大的应付账款,且应付账款金额大于预付款项。 综上,公司不存在控股股东及其关联方通过预付款项变相占用上市公司资金的情形。 【会计师核查意见】 针对神马股份2025年预付款项和其他非流动资产中的预付设备款、预付工程款各季度末的变动幅度较大的情形,我们了解预付对象名称、采购产品的金额和数量、交易背景、定价政策等信息,查验预付相关的采购合同、资产入库单、发票、付款银行单据及审批手续等资料,审核预付对象的关联关系和预付业务的资金流向。经核查,我们认为神马股份2025年预付款项和其他非流动资产中的预付设备款、预付工程款各季度末的变动情况具有合理性,与我们所了解的情况无重大不一致;相关预付安排符合行业惯例,未发现控股股东及其关联方通过预付款项变相占用上市公司资金的情形。 三、关于经营及投资活动现金流。 年报显示,本报告期公司支付的其他与经营活动有关的现金3.44亿元,同比大幅增长2.83亿元,主要系代扣代缴及往来款项同比增长2.48亿元;收到的其他与投资活动有关的现金18.64亿元,同比大幅增长14.07亿元,主要系收到融资租赁款同比增长14.12亿元至18.64亿元。 请公司补充披露:(1)报告期公司支付代扣代缴及往来款项的具体情况,包括发生原因、支付时间、金额、支付对象、是否为关联方等,并说明相关现金支出同比大幅增长的原因及合理性,是否存在资金实际流向控股股东及其关联方的情形; 【公司回复】 3-1报告期内公司支付代扣代缴及往来款项按类别分类如下 ■ 其中付收购神马普利款项明细 ■ 注:2025年12月,公司拟收购尼龙科技持有的神马普利45.13%股权,于2025年12月31日经公司董事会决策后向尼龙科技支付股权款13,741.41万元;因该股权交易停止,公司于2025年12月31日当天收回支付的股权款13,741.41万元。因该交易未完成,年末将该款项的支付与收回相关现金流列示于经营活动。 其中退款重新支付明细 ■ 其中保证金前十大 ■ 从上表可知,公司2025年度支付代扣代缴及往来款项相较上期大幅增长的原因:一是2025年12月支付尼龙科技股权转让款13,741.41万元,二是2025年退款重新支付的款项和支付各类保证金、抵押金相较于上期大幅增长。公司向尼龙科技支付股权转让款,原因在于公司拟收购尼龙科技持有的神马普利45.13%股权,该交易被叫停后,公司于支付当天收回该款项。公司向供应商支付各类保证金、抵押金和退款重新支付款项,是业务开展中的正常需要。 综上所述,公司2025年支付代扣代缴及往来款项较上期大幅增长是公司各类业务开展过程中的正常需要,不存在资金实际流向控股股东及其关联方的情形。 (2)融资租赁业务的具体情况,包括业务模式、本金规模、到期和还款情况、利率情况等,结合业务规模变化,说明公司本期回款大幅增长的原因及合理性,是否存在前期逾期回款的情形; 【公司回复】 3-2融资租赁业务的具体情况如下 ■ ■ 注:为盘活资金,降低融资成本,公司子公司平煤神马融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)拟将其持有的平煤神马集团五期铁路线及附属设备售后回租项目(以下简称“五期铁路线项目”)对外转让。融资租赁公司于2025年9月19日收到中航国际公司支付的五期铁路线项目转让款25,000.00万元,后续因双方就本次交易相关条款需进一步磋商完善,融资租赁公司于2025年9月22日向中航国际公司退回该款项。融资租赁公司收到上述款项时,计入收到的其他与投资活动有关的现金;向中航国际公司退回款项时,计入支付的其他与投资活动有关的现金。 因此,公司2025年度报告披露本期收到186,376.57万元,与上表中披露的本期回款金额161,376.57万元的差额是25,000.00万元,差异原因是上表中未包含公司子公司融资租赁公司2025年9月22日收到的五期铁路线项目转让款25,000.00万元。 2025年12月,融资租赁公司与中航国际公司签订《〈融资租赁合同〉之转让协议》,融资租赁公司将持有的五期铁路线项目以原价5亿元转让予中航国际公司,于2025年12月收到五期铁路线转让款2.5亿元(剩余2.5亿元于2026年1月收到)。 报告期内,公司融资租赁业务的业务模式皆为售后回租模式,融资租赁标的为机器设备。 公司2025年融资租赁业务本期回款大幅增长的原因如下:一是宝丰县翔隆不锈钢有限公司逾期风险项目完成全部处置,化解了逾期风险的同时大幅补充了本期回款1.43亿元;二是五期铁路线项目完成出售,2025年12月收到首笔转让款2.5亿元;三是2025年9月收到中航国际公司支付的五期铁路线项目转让款2.5亿元(2025年9月22日退回);四是河南中原金太阳技术有限公司提前收回项目本金5亿元;五是当年新增租赁投放项目数量较多,新增业务按期产生租金回款以及当期存续租赁项目部分进入还本周期,导致本期回款金额相较于上期增加。 综上所述,公司融资租赁业务本期回款大幅增长具有合理性。存在前期逾期回款的情形,一是2025年完成宝丰县翔隆不锈钢有限公司逾期风险项目融资租赁设备拍卖处置,回款14,339.18万元;二是汝州市丰阳热能有限公司项目前期逾期未回款的融资租赁款5,455.45万元(其中本金4,218.21万元,利息1,237.23万元)展期至2027年12月,本期按约定收回融资租赁款1,500.00万元。 (3)报告期内新增的融资租赁投放明细,包括对手方及关联关系、租赁物、本金金额、投放时间、租赁期限、利率、资金流向等,说明是否存在融资租赁项目对手方到期本金未归还即借新续旧的情形,或者无实质租赁标的物的情形,是否存在潜在关联方资金占用或变相对外财务资助的情形。 【公司回复】 3-3公司2025年新增的融资租赁投放明细 ■ 注1:2023年9月26日,融资租赁公司、兴业金融租赁有限责任公司(以下简称“兴业金融租赁公司”)及平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“天安煤业”)签订合同编号为CIBFL2023-260-ZR的《转让协议》。协议约定,融资租赁公司将其出租给天安煤业的租赁资产,向兴业金融租赁公司转让,融资租赁公司及天安煤业作为共同承租人;自转让之日起,融资租赁公司和天安煤业连带负有向兴业金融租赁公司支付《融资租赁合同》项下应收租金及其他应付款项的义务:天安煤业在每期租金支付前10个工作日将当期租金及其他应付款项划转至融资租赁公司监管账户,融资租赁公司收到后向兴业金融租赁公司支付。融资租赁公司收到天安煤业支付的租金时,计入收到的其他与投资活动有关的现金,向兴业金融租赁公司支付款项时,计入支付的其他与投资活动有关的现金。 融资租赁公司将前述融资租赁业务转让至兴业金融租赁有限责任公司,核心考量是实现资金的快速回收,盘活项目存量资金;另该融资租赁项目完成转让前,融资租赁公司已向天安煤业足额收取 220 万元手续费,提前锁定收益,有效保障了自身经营利益。 注2:2025年,融资租赁公司向平煤神马集团支付前期欠付的综合服务费2,003.40万元。该款项系公司收购融资租赁公司前形成,是平煤神马集团向融资租赁公司提供综合服务,按照融资租赁公司计费当年的上年末资产总额1%收取。融资租赁公司支付该款项时计入支付的其他与投资活动有关的现金。 注3:公司2025年度报告披露本期收到286,365.19万元,与上表中披露的本期新增投放融资租赁款金额241,000.00万元的差额是45,365.19万元,差异原因一是如三、(2)项回复所述,公司子公司融资租赁公司于2025年9月退回收到的五期铁路线项目转让款25,000.00万元;二是如本项注1所述,融资租赁公司本期收到天安煤业划转的租金17,868.41万元并向兴业金融租赁公司支付;三是如本项注2所述,融资租赁公司本期向平煤神马集团支付前期欠付的综合服务费2,003.40万元;四是融资租赁公司本期因开展融资业务,支付的咨询服务类费用493.38万元。 从上表可知,公司融资租赁业务主要集中于平煤神马集团的尼龙板块以及新能源新材料板块,向控股股东及关联方提供的为设备融资租赁业务,租赁形式以售后回租为主,租赁物均为生产经营所需的生产线设备,依据市场利率进行定价,且该交易已履行相应的审议程序,遵循了公开、公平和公正原则,定价公允,符合相关法律法规规定,不存在融资租赁项目对手方到期本金未归还即借新续旧或者无实质租赁标的物的情形,不存在潜在关联方资金占用或变相对外财务资助的情形。 【会计师核查意见】 针对神马股份2025年支付的其他与经营活动有关的现金和收到的其他与投资活动有关的现金同比大幅增长的情形,我们了解了业务的发生原因、业务对象等信息,查验融资租赁业务合同,审核关联租赁业务的公允性和业务的资金流向。经核查,我们认为神马股份2025年支付的其他与经营活动有关的现金和收到的其他与投资活动有关的现金同比增长具有合理性,与我们所了解的情况无重大不一致;未发现潜在关联方资金占用或变相对外财务资助的情形。 特此公告。 神马实业股份有限公司董事会 2026年7月9日
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