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　　委托人名称（盖章）：
　　委托人身份证号码（社会信用代码）：
　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
　　委托人股东账号： 持股数量：
　　受托人： 受托人身份证号码：
　　签发日期： 委托有效期：
　　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2026-52
　　湖南黄金股份有限公司
　　关于提请股东会批准湖南黄金集团有限责任公司免于发出要约的公告
　　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、本次增持情况概述
　　公司拟向湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）、湖南天岳投资集团有限公司发行股份购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　本次交易前，湖南黄金集团持有公司股份比例为35.06%，本次交易完成后，湖南黄金集团持有公司的股份比例预计将会有所增加（如不考虑募集配套资金则湖南黄金集团持有公司的股份比例增加至38.66%）。
　　二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
　　本次交易中，湖南黄金集团已承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股。并且，公司第七届二十二次董事会会议审议通过了《关于提请股东会同意相关方免于向全体股东发出要约的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，湖南黄金集团通过本次交易提高对上市公司的持股比例符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形，可免于发出要约，因此，公司董事会提请股东会同意湖南黄金集团通过本次交易提高对上市公司的持股比例免于发出要约。
　　上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
　　三、备查文件
　　公司第七届董事会第二十二次会议决议。
　　特此公告。
　　湖南黄金股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年7月8日
　　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2026-55
　　湖南黄金股份有限公司
　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
　　关联交易事项的一般风险提示公告
　　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“公司”）拟向湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）、湖南天岳投资集团有限公司发行股份购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，但本次交易不构成重组上市。
　　2026年7月8日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
　　本次交易尚须经股东会审议通过，根据国资监管规定履行相关程序，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会予以注册同意后方可实施。本次交易能否取得相关部门的批准，以及最终取得批准的时间尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　湖南黄金股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月8日
　　证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2026-56
　　湖南黄金股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　公司拟通过发行股份方式购买交易对方湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　本次交易事项详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
　　二、本次权益变动前后的股东持股情况
　　根据本次交易的股份发行数量，在不考虑募集配套资金的情况下，公司本次交易前后的股权结构变化情况如下：
　　截至2026年3月31日，公司总股本为1,562,651,316股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产拟向交易对方发行258,572,558股。在不考虑募集配套资金的情况下，公司股权结构变化情况如下：
　　■
　　根据目前的交易方案，本次交易完成前后，公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
　　三、后续事项
　　1、本次权益变动涉及相关信息详见湖南黄金集团、天岳投资集团在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
　　2、本次交易尚需公司召开股东会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过且获得中国证监会注册后方可正式实施，能否取得前述批准及具体取得时间存在不确定性。
　　有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　湖南黄金股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年7月8日
　　湖南黄金股份有限公司简式权益变动报告书
　　上市公司名称：湖南黄金股份有限公司
　　股票上市地点：深圳证券交易所
　　股票简称：湖南黄金
　　股票代码：002155
　　信息披露义务人：湖南黄金集团有限责任公司
　　主要经营场所：湖南省长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室
　　通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室
　　股份变动性质：湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易导致信息披露义务人所持上市公司股份数量增加。本次权益变动（发行股份购买资产并募集配套资金）完成后，信息披露义务人持有上市公司股份数为704,068,024股，信息披露义务人所持上市公司股份比例增加至38.66%。
　　权益变动报告书签署日期：二〇二六年七月
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南黄金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南黄金股份有限公司中拥有权益的股份。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第一节释义
　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
　　■
　　第二节信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人的基本情况
　　名称：湖南黄金集团有限责任公司
　　住所：湖南省长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室
　　法定代表人：王选祥
　　注册资本：66,000万元人民币
　　统一社会信用代码：914300007880083497
　　公司类型：其他有限责任公司
　　成立日期：2006年04月13日
　　经营范围：黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。
　　通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室
　　信息披露义务人董事及其主要负责人情况如下：
　　■
　　二、信息披露义务人股东及控制关系
　　截至本报告书签署之日，湖南黄金集团情况如下：
　　■
　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
　　■
　　第三节权益变动目的及持股计划
　　一、本次权益变动的目的
　　1、本次收购黄金天岳，系此前签订《行业培育协议书》的延续，有利于上市公司降低投资风险的同时解决潜在同业竞争问题
　　黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，与湖南黄金同在万古矿区的子公司黄金洞公司业务相似、地域紧邻。湖南黄金曾于2021年4-5月召开董事会和股东大会审议通过了《关于放弃合作开发主体机会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育协议书〉的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育合作开发项目，待条件成熟时上市公司可行使对黄金天岳股权的优先收购权。截至目前，黄金天岳的区域探矿工作已经基本完成，具备注入上市公司条件。因此将黄金天岳通过本次交易注入上市公司，系上市公司基于此前签订《行业培育协议书》安排的延续，且有利于消除湖南黄金集团与上市公司在平江县万古矿区的潜在同业竞争问题。
　　2、本次收购中南冶炼，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性
　　中南冶炼位于平江县伍市工业园区，主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。本次交易前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上市公司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭。在本次交易后，中南冶炼成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司通过本次交易减少关联交易。
　　3、本次收购黄金天岳与中南冶炼，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，大幅增加资源储备，增强持续盈利能力
　　标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，在万古矿区拥有多宗矿业权，资源储量丰富、地质品位较好；标的公司中南冶炼属于有色金属冶炼行业，聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。
　　通过本次交易，上市公司将进一步增厚黄金资源量储备，同时补强金矿产业链冶炼环节，有利于上市公司进一步完善产业布局，增强对产业链的控制力，获取金矿采选与冶炼环节的附加值；并且，上市公司将通过本次交易提升对金矿资源的利用效率，提升盈利能力和抗风险能力，保护全体股东包括中小股东利益。
　　二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况
　　截至本报告签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其持有公司股份的明确计划，信息披露义务人不排除在未来12月内根据经营需要或财务安排，变动其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。
　　第四节本次权益变动方式
　　一、本次权益变动情况
　　本次交易前，湖南黄金集团持有湖南黄金547,866,955股流通A股，持股比例35.06%。
　　本次交易湖南黄金向湖南黄金集团发行股份156,201,069股，本次权益变动后，湖南黄金集团直接持有湖南黄金704,068,024股，占湖南黄金总股本的38.66%。
　　二、本次权益变动方式
　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
　　1、发行股份购买资产
　　上市公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团、天岳投资集团持有的黄金天岳合计100%股权及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，本次交易完成后，黄金天岳与中南冶炼成为上市公司全资子公司。
　　根据评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》，以2026年3月31日为基准日，黄金天岳100.00%股权交易作价350,152.28万元、中南冶炼100.00%股权交易作价83,215.33万元，合计作价433,367.61万元。上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价。
　　2、募集配套资金
　　上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金100,000.00万元，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
　　三、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况
　　■
　　四、本次权益变动所涉上市公司股份的权利限制情况
　　本次权益变动完成后，湖南黄金集团所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
　　本次发行完成后，湖南黄金集团基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
　　截止本报告书签署之日，除以上情形外，信息披露义务人本次权益变动所涉上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
　　第五节前六个月买卖上市公司股份的情况
　　信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，不存在不存在通过深圳证券交易所集中交易买卖上市公司股票的行为。
　　第六节其他重大事项
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
　　第七节备查文件
　　1、信息披露义务人的法人营业执照；
　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件；
　　3、信息披露义务人签署的本报告书；
　　4、本次权益变动的相关协议；
　　5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
　　本报告全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。■
　　附表
　　简式权益变动报告书
　　■
　　■
　　湖南黄金股份有限公司简式权益变动报告书
　　上市公司名称：湖南黄金股份有限公司
　　股票上市地点：深圳证券交易所
　　股票简称：湖南黄金
　　股票代码：002155
　　信息披露义务人：湖南天岳投资集团有限公司
　　主要经营场所：湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路266号十一楼
　　通讯地址：湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路266号十一楼
　　股份变动性质：股份增加（以资产认购上市公司发行股份）
　　签署日期：2026 年 7月 8日
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南黄金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南黄金股份有限公司中拥有权益的股份。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　七、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
　　释义
　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
　　■
　　第一节信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人的基本情况
　　名称：湖南天岳投资集团有限公司
　　住所：湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路266号十一楼
　　法定代表人：苏建中
　　注册资本：300,000万元人民币
　　统一社会信用代码：91430626MA4Q6YGW7X
　　公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　经营范围：资本投资、医疗投资服务；从事政府授权范围内的国有资产经营管理；国有企业和国有资产收购托管、资产处置；国有股权管理；企业重组兼并等资本运营、管理；以自有资产对公共服务项目投资融资；承担县城区域内市政工程等基础设施项目建设的投资管理和其它招商项目开发、建设、服务管理；文化旅游产业投资与管理；旅游产业综合开发利用；旅游景区规划设计、开发、管理，土地收储、土地经营、土地整理开发；房地产开发、出租和管理自建商品房及配套设施；矿山开采、矿产品销售；能源项目开发；能源产品销售；学校、医院建设，教学、医疗设备采购，以及县人民政府依法授权管理的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　成立日期：2018年12月24日
　　通讯地址：湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路266号十一楼
　　信息披露义务人董事及其主要负责人情况如下：
　　■
　　二、信息披露义务人股东及控制关系
　　截至本报告书签署日，湖南天岳投资集团有限公司情况如下：
　　■
　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　第二节本次权益变动的目的
　　一、本次权益变动的目的
　　本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和天岳投资集团持有的黄金天岳合计100%股权及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权所致。
　　本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动系本次交易致使上市公司总股本增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量增加，不考虑募集配套资金的影响，信息披露义务人持有上市公司股份超过5%。
　　二、未来十二个月继续增持其在上市公司拥有权益的股份计划
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
　　第三节本次权益变动方式
　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
　　本次权益变动前，天岳投资集团未直接持有湖南黄金股份。
　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团、天岳投资集团持有的黄金天岳合计100%股权及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，其中上市公司拟向天岳投资集团发行股份102,371,489股，本次权益变动后，天岳投资集团直接持有上市公司102,371,489股股份，占上市公司总股本的5.62%。
　　本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中持股数量的变动情况如下表所示：
　　■
　　二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
　　本次权益变动系上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团与天岳投资集团购买其持有的黄金天岳合计100%股权，及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼100%股权，导致信息披露义务人持有上市公司的股份数量和股份比例增加。本次交易涉及的发行股份购买资产具体情况如下：
　　（一）发行股份的种类和面值
　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（二）发行对象和发行方式
　　本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行的发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。
　　（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
　　1、定价基准日
　　本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议的决议公告日。
　　2、定价依据及发行价格
　　根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
　　单位：元/股
　　■
　　注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
　　经交易各方协商，本次发行价格为17.06元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。上市公司于2026年6月11日实施2025年度现金分红，本次发行股份购买资产的股份发行价格由17.06元/股调整为16.76元/股。
　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　（四）发行股份数量
　　本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：
　　发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格；
　　向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的股份对价以及股份发行数量等情况如下：
　　■
　　本次发行股份购买资产的最终发行数量以经上市公司股东会批准、深交所审核并经中国证监会准予注册后的股份数量为准。
　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
　　三、本次权益变动履行的相关程序
　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序
　　本次交易已履行的决策及审批程序包括：
　　1、本次交易已履行上市公司交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
　　2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；
　　3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；
　　4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
　　5、上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
　　6、相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；
　　7、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查。
　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
　　1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
　　2、上市公司股东会审议批准本次交易；
　　3、上市公司股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约；
　　4、本次交易获得深交所审核通过；
　　5、本次交易获得中国证监会同意注册；
　　6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　四、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
　　自2025年初至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
　　五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
　　截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。
　　六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
　　本次交易中，上市公司拟向信息披露义务人发行股份购买其持有的黄金天岳相关权益。黄金天岳基本情况如下：
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）最近两年一期经审计的财务数据
　　1、资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　2、利润表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　3、现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　七、本次权益变动所涉上市公司股份的权利限制情况
　　本次权益变动完成后，天岳投资集团所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
　　本次发行完成后，天岳投资集团基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
　　截止本报告书签署之日，除以上情形外，信息披露义务人本次权益变动所涉上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
　　第四节前六个月买卖上市公司股份的情况
　　除本次披露的权益变动情况外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
　　第五节其他重大事项
　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
　　第六节备查文件
　　1、信息披露义务人的法人营业执照
　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件
　　3、信息披露义务人签署的本报告书；
　　4、本次权益变动的相关协议；
　　5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
　　本报告全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
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　　附表
　　简式权益变动报告书
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