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　　释 义
　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
　　■
　　本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。
　　北京金诚同达（广州）律师事务所
　　关于广州凌玮科技股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）的
　　法律意见书
　　金广法意字[2026]第637号
　　致：广州凌玮科技股份有限公司
　　本所接受公司的委托，担任凌玮科技2026年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2026年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
　　1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
　　3.截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有凌玮科技的股票，与凌玮科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
　　4.本所不对有关会计、审计等专业事项及2026年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2026年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
　　5.凌玮科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；凌玮科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
　　6.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
　　7.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
　　正 文
　　一、公司实施本激励计划的主体资格
　　（一）公司为依法存续的股份有限公司
　　依据公司提供的广州市市场监督管理局于2026年1月5日向公司核发的统一社会信用代码为914401016640118296的《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
　　■
　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。
　　（二）公司为在深交所创业板挂牌上市的股份有限公司
　　依据中国证监会核发的证监许可〔2022〕2253号《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、深交所颁发的《关于广州凌玮科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》以及公司在深交所公开披露的信息，公司首次公开发行2,712万股人民币普通股股票并于2023年2月8日在深交所创业板上市，证券简称为“凌玮科技”、证券代码为“301373”。
　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为深交所创业板挂牌上市的股份有限公司。
　　（三）公司不存在不得实行股票激励计划的情形
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]518Z0419号《审计报告》和容诚审字[2026]518Z0418号《内部控制审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5.中国证监会认定的其他情形。
　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
　　二、关于本激励计划内容的合规性
　　2026年7月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”、“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定”、“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与归属条件”、“第九章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十章 限制性股票的会计处理”、“第十一章 本激励计划的实施程序”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。
　　经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
　　1.本激励计划的目的；
　　2.激励对象的确定依据和范围；
　　3.拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
　　4.激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比；
　　5.本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
　　6.限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
　　7.激励对象获授权益、行使权益的条件；
　　8.公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
　　9.调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序；
　　10.本激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
　　11.本激励计划的变更、终止；
　　12.公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；
　　13.公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
　　14.公司与激励对象各自的其他权利义务。
　　本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定。
　　三、关于实施本激励计划应履行的法定程序
　　（一）公司为实施本激励计划已履行的法定程序
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
　　1.2026年7月8日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
　　2.2026年7月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
　　（二）公司为实施本激励计划尚需履行的法定程序
　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下法定程序：
　　1.公司应当在股东会会议召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2.公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
　　4.股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　5.本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东会的授权办理限制性股票的授予、归属和作废等事宜。
　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》继续履行相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。
　　四、关于本激励计划激励对象的确定
　　（一）激励对象的范围
　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计17人，包括：
　　1.董事、高级管理人员；
　　2.中层管理人员；
　　3.核心业务（技术）骨干。
　　本激励计划首次授予涉及的激励对象包含1名外籍员工，公司将上述员工纳入本激励计划的原因在于：上述外籍员工系公司核心技术骨干，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
　　（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
　　依据公司第四届董事会第十次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证券交易所网站、深交所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6.中国证监会认定的其他情形。
　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。
　　五、关于本激励计划涉及的信息披露义务
　　根据《管理办法》的规定，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应及时公告第四届董事会第十次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等公告文件等必要文件。
　　截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
　　六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查
　　根据《激励计划（草案）》以及公司及激励对象出具的书面确认，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
　　七、关于本激励计划对公司及其全体股东利益的影响
　　根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
　　经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
　　公司董事会薪酬与考核委员会已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本激励计划尚需经出席公司股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。该等安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
　　本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。
　　八、关联董事回避表决情况
　　根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，公司召开第四届董事会第十次会议审议本激励计划相关议案时，公司关联董事刘杰已回避表决。
　　本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。
　　九、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定；本激励计划尚须经公司股东会审议通过后方可生效实施。
　　本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
　　■
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　股权激励计划自查表
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　　广州凌玮科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）及《广州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对《广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其他相关资料进行审核，发表核查意见如下：
　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　2、公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象不存在下列情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　3、公司本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、归属条件、归属期等事项）符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
　　4、本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
　　6、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
　　综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　董事会薪酬与考核委员会
　　2026年7月8日
　　广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
　　为保证本激励计划的顺利实施和规范运行，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
　　一、考核目的
　　进一步完善公司现代企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。
　　二、考核原则
　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩情况进行评价，以实现本激励计划与激励对象的工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
　　三、考核范围
　　本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，即经董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。
　　四、考核机构
　　（一）薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
　　（二）公司人力资源部门、财务部门和证券部门组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对薪酬与考核委员会负责并报告工作。
　　（三）公司人力资源部门等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
　　（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
　　五、考核指标及标准
　　（一）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核指标完成情况来确定当年公司层面归属比例（M）。各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”（基期及考核年度）指经审计的上市公司营业收入剔除上市公司于本激励计划公告日后因收购兼并事项而纳入上市公司合并报表范围内的经营主体在对应年度产生的营业收入数据，下同。
　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩。公司考核年度实际达成的营业收入增长率为A，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
　　■
　　若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前（含披露日）授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后（不含披露日）授予，则预留部分的限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
　　■
　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩。公司考核年度实际达成的营业收入增长率为A，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
　　■
　　（二）激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量。
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　六、考核期间与考核次数
　　（一）考核期间
　　本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度。
　　若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前（含披露日）授予，则预留部分的考核年度与首次授予部分一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后（不含披露日）授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2027-2028年两个会计年度。
　　（二）考核次数
　　考核期间，公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
　　七、考核程序
　　公司人力资源部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。
　　薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否可以归属以及归属比例。
　　八、考核结果管理
　　（一）考核结果反馈与申诉
　　1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
　　2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行最终确定。
　　3、考核结果作为激励对象获授的限制性股票归属的依据。
　　（二）考核结果归档
　　1、考核结束后，人力资源部门需保留绩效考核所有考核记录。
　　2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
　　3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后由人力资源部门负责统一销毁。
　　九、附则
　　（一）本办法由薪酬与考核委员会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
　　（二）本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2026年7月8日
　　
　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技
　　广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　二零二六年七月
　　声明
　　本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　特别提示
　　一、《广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州凌玮科技股份有限公司章程》制订。
　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。
　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　三、本激励计划拟向激励对象授予不超过40.83万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,847.2091万股的0.38%，其中首次授予32.67万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占限制性股票拟授予总额的80.01%；预留8.16万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占限制性股票拟授予总额的19.99%。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
　　四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为59.88元/股。
　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
　　五、本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为17人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。
　　预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确定。
　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（五）中国证监会认定的其他情形。
　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。
　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
　　十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
　　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
　　第一章释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　第二章本激励计划的目的与原则
　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　第三章本激励计划的管理机构
　　一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
　　三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并且负责审核激励对象的名单。
　　四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
　　六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
　　第四章激励对象的确定依据和范围
　　一、激励对象的确定依据
　　（一）激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　（二）激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。激励对象不包括公司独立董事，且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　二、激励对象的范围
　　（一）本激励计划拟首次授予的激励对象共计17人。具体包括：
　　1、公司董事、高级管理人员；
　　2、中层管理人员；
　　3、核心业务（技术）骨干。
　　以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
　　本激励计划拟首次授予的激励对象包含1名外籍员工，公司将上述员工纳入本激励计划的原因在于：上述外籍员工系公司核心技术骨干，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
　　（二）预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
　　三、激励对象的核实
　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
　　第五章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
　　一、本激励计划的激励方式及股票来源
　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　二、授出限制性股票的数量
　　本激励计划拟向激励对象授予不超过40.83万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,847.2091万股的0.38%，其中首次授予32.67万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占限制性股票拟授予总额的80.01%；预留8.16万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占限制性股票拟授予总额的19.99%。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定
　　一、本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
　　二、本激励计划的授予日
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
　　三、本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
　　本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
　　■
　　若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前（含披露日）授予，则预留授予部分限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后（不含披露日）授予，则预留部分的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　四、本激励计划的限售规定
　　激励对象获授的限制性股票归属后，激励对象转让该等股份不再设置额外限售期。但激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授的限制性股票归属后的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　一、限制性股票的授予价格
　　本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股59.88元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股59.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
　　二、限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为59.88元/股；
　　（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为49.02元/股。
　　第八章限制性股票的授予与归属条件
　　一、限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　二、限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（三）满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核指标完成情况来确定当年公司层面归属比例（M）。各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”（基期及考核年度）指经审计的上市公司营业收入剔除上市公司于本激励计划公告日后因收购兼并事项而纳入上市公司合并报表范围内的经营主体在对应年度产生的营业收入数据，下同。
　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩。公司考核年度实际达成的营业收入增长率为A，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
　　■
　　若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前（含披露日）授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后（不含披露日）授予，则预留部分的限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
　　■
　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩。公司考核年度实际达成的营业收入增长率为A，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
　　■
　　各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票的归属事宜。若任一归属期内，公司当期业绩未达到对应批次设定的业绩考核条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不能归属或不能完全归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。
　　（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　三、考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划限制性股票的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标可客观体现公司成长能力与行业竞争力。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　第九章本激励计划的调整方法和程序
　　一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　（二）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　（三）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　（四）派息、增发
　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　二、限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（二）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　（三）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　（四）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（五）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　三、本激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。
　　公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　第十章限制性股票的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　一、限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2026年7月8日对拟首次授予的32.67万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
　　（一）标的股价：116.02元/股（假设授予日收盘价为2026年7月8日收盘价）；
　　（二）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；
　　（三）历史波动率：26.0476%、33.6953%、31.1317%（采用创业板综最近1年、2年、3年的波动率）；
　　（四）无风险利率：1.1172%、1.2489%、1.2903%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）。
　　（五）股息率：0。
　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，假设首次授予日为2026年8月，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　第十一章公司/激励对象发生异动的处理
　　一、公司发生异动的处理
　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
　　1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　二、激励对象个人情况发生变化
　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票按照变更前本激励计划规定的程序进行，但是：
　　1、激励对象发生降级、降职或免职后仍属于激励对象范围的，其已归属的限制性股票不做处理，薪酬与考核委员会有权决定其已获授但尚未归属的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调减，调减后的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行，原授予限制性股票数量与调减后差额部分不得归属，并作废失效。
　　2、激励对象发生降级、降职或免职后不属于激励对象范围的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象因个人过错、触犯法律法规、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、贪污腐败、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
　　（三）激励对象成为公司独立董事等情形而不具备激励对象资格的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同/聘用协议等，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不做处理，董事会可以决定对激励对象获授权益中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属的权利，其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（五）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核仍为限制性股票归属的条件之一。如公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票不做处理，董事会可以决定对激励对象获授权益中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属的权利，其余已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票不做处理，董事会可以决定对激励对象获授权益中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属的权利，其余已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人层面绩效考核不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效；继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　2、激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票不做处理，董事会可以决定对激励对象获授权益中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票继续保留归属的权利，其余已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象合法继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　第十二章附则
　　一、本激励计划在公司股东会审议通过后实施。
　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。
　　三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2026年7月8日
　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）
　　广州凌玮科技股份有限公司