证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2026-032号
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　关于本次交易停牌前一个交易日前
　　十大股东和前十大流通股股东
　　持股情况的公告
　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买广州数字科技集团有限公司持有的广州广电城市服务集团股份有限公司85%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：岭南控股，证券代码：000524）自2026 年6月24日开市时起开始停牌。具体内容详见公司于2026年6月24日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-028号）。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关规定，公司将截至停牌前一个交易日（即2026年6月23日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：
　　一、公司停牌前一个交易日前十大股东持股情况
　　截至公司停牌前一个交易日（即2026年6月23日）登记在册的公司前十大股东的持股情况如下：
　　■
　　注：除特别说明外，本公告数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　二、公司停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
　　截至公司停牌前一个交易日（即2026年6月23日）登记在册的公司前十大流通股股东的持股情况如下：
　　■
　　注：除特别说明外，本公告数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　三、备查文件
　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。
　　特此公告。
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月7日
　　
　　证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2026-030号
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的
　　公 告
　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买广州数字科技集团有限公司（以下简称“数科集团”）持有的广州广电城市服务集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“广电城服”）85%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　一、公司证券停牌情况
　　经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：岭南控股，证券代码：000524）自2026年6月24日开市时起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日，停牌期间公司按照相关法律法规的规定每五个交易日披露一次本次交易的停牌进展公告，具体内容详见公司于2026年6月24日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-028号）。
　　停牌期间，公司已严格按照相关法律法规的规定披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2026年7月1日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-029号）。
　　二、本次交易进展及证券复牌安排
　　2026年7月7日，公司召开董事会十一届二十八次会议，审议通过《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》上披露的相关公告。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：岭南控股，证券代码：000524）将于2026年7月8日（星期三）开市起复牌。
　　公司将于证券复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议本次交易相关事项。
　　三、风险提示
　　本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、有权国有资产监督管理部门批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册存在不确定性，且最终取得上述批准、审核通过或同意注册的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。公司将于证券复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月7日
　　证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2026-033号
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　关于暂不召开股东会审议本次交易
　　相关事项的公告
　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买广州数字科技集团有限公司持有的广州广电城市服务集团股份有限公司85%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2026年7月7日，公司召开董事会十一届二十八次会议审议通过了《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2026年7月8日披露的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，截至本公告披露日，鉴于公司本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，依法定程序召集股东会并另行发布会议召开通知，由股东会对本次交易相关议案进行审议。
　　特此公告。
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月7日
　　
　　证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2026-031号
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董事会十一届二十八次会议决议公告
　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会十一届二十八次会议于2026年7月7日上午10:30在广州市流花路122号中国大酒店的公司会议室召开，会议通知于2026年6月26日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事7人，实际亲自出席会议董事7人。本次会议由公司董事长朱红女士主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：
　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。
　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向广州数字科技集团有限公司（以下简称“数科集团”）购买广州广电城市服务集团股份有限公司（以下简称“广电城服”）85%股份，并向广州市岭南资本管理有限公司（以下简称“岭南资本”）发行股份募集配套资金。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
　　公司董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会逐项审议通过，尚需提交公司股东会审议。内容如下：
　　1、本次交易方案概述
　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向数科集团购买广电城服85%股份并募集配套资金。
　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　2、发行股份及支付现金购买资产方案
　　（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方
　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广电城服的股东数科集团。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（2）标的资产
　　本次交易的标的资产为数科集团持有的广电城服85%股份。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（3）标的资产的定价依据及交易价格
　　标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（4）支付方式
　　本次交易的标的资产为广电城服85%股份。本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（5）发行股份的种类和面值
　　本次发行股份购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（6）发行方式和发行对象
　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即数科集团。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会十一届二十八次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
　　■
　　注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
　　在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按下述公式进行调整：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
　　派息：P1＝P0－D
　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（8）发行数量
　　标的资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。
　　本次发行股份购买资产的发行数量将按照下述公式确定：
　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=公司以发行股份方式向交易对方支付的标的资产对价金额÷发行价格。按上述公式计算的发行股份总数向下取整至个位，不足一股的零头部分无需支付。发行股份数量最终以公司股东会审议通过且经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的数量为准。
　　在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股份数量将根据最终发行价格进行相应调整。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（9）锁定期安排
　　数科集团通过本次交易以资产认购取得的公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
　　本次交易完成后，数科集团取得的对价股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而相应增加的部分，也应遵守前述锁定期安排，即自本次交易股份发行结束之日起12个月内不得转让。
　　如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，数科集团将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（10）上市地点
　　本次发行的股份将在深交所上市。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（11）过渡期的损益安排
　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（12）滚存未分配利润安排
　　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
　　交易对方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内完成标的资产过户至公司的相关手续，促使广电城服向公司出具已将标的资产登记于公司名下且形式符合《公司法》及广电城服章程规定的股东名册，载明本次交易完成后公司对广电城服的持股情况，同时促使广电城服召开股东会，对广电城服的公司章程进行修订，并提交市场监督管理部门备案。
　　除协议另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　3、募集配套资金方案
　　（1）发行股份的种类和面值
　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（2）发行对象和发行方式
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为岭南资本，发行对象以现金方式认购本次发行股份。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（3）定价基准日和发行价格
　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（4）募集配套资金金额及发行数量
　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
　　本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。
　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行数量也随之进行调整。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（5）锁定期安排
　　岭南资本认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
　　本次发行完成后，岭南资本所认购的公司本次向特定对象发行的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述股份锁定安排。
　　如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，岭南资本承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（6）募集配套资金用途
　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关税费、中介机构费用以及补充公司或广电城服流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或广电城服流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（7）上市地点
　　本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（8）滚存未分配利润安排
　　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　4、决议有效期
　　本次交易的决议有效期为本议案经股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为数科集团和岭南资本。本次交易前，数科集团不是公司的关联方；本次交易后，数科集团取得的公司股份数量将根据审计和评估结果确定，预计数科集团持股比例达到或超过5%，数科集团将成为公司关联方。本次募集配套资金的认购方岭南资本为公司控股股东控制的企业，属于公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》。
　　公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（五）审议通过《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。
　　董事会同意公司按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的规定编制的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（六）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
　　为实施公司发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与数科集团签订附生效条件的《广州岭南集团控股股份有限公司与广州数字科技集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对最终交易价格、发行股份数量等予以最终确定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（七）审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》。
　　岭南资本拟参与公司本次募集配套资金发行股份的认购，同意公司与岭南资本签订附生效条件的《广州岭南集团控股股份有限公司与广州市岭南资本管理有限公司之股份认购协议》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。
　　公司董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
　　经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》。
　　经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。
　　经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
　　公司董事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（十三）审议通过《关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的议案》。
　　公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的说明》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及审计委员会审议通过。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于编制申报材料，向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，全权回复中国证监会、深交所等相关部门的反馈意见、办理标的资产的交割事宜和募集资金专项存储账户设立等事项；
　　5、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件；
　　6、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定、监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整、撤回本次交易申请、决定本次交易延期实施或提前终止等与本次交易有关的其他事宜；
　　7、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；
　　8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长及其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
　　本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
　　关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　（十五）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。
　　鉴于公司本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，依法定程序召集股东会并另行发布会议召开通知，由股东会对本次交易相关议案进行审议。
　　具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会十一届二十八次会议决议；
　　2、独立董事专门会议决议；
　　3、董事会审计委员会决议；
　　4、董事会战略委员会决议。
　　特此公告。
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董事会
　　2026年7月7日