①原材料采购和产品销售情况、原材料和库存商品市场价格变化趋势、客户需求变动情况
　　A.主要原材料采购和主要产品销售情况
　　2025年，公司采购原料煤819.96万吨，同比增加4.09%；采购焦油35.57万吨，同比增加1.43%；2025年，公司销售洗精煤227.07万吨，同比减少4.56%；销售焦炭599.40万吨，同比增加6.34%。
　　B.主要原材料和库存商品市场价格变化趋势
　　2025年，原料煤采购价格上半年持续下跌，下半年反弹、年末震荡下行，2026年一季度呈现上涨趋势。焦油上半年倒V震荡走低、三季度低位磨底、四季度触底回升、年末翘尾收涨，2026年一季度采购价格稳步上涨。
　　洗精煤产品的市场价格变动趋势与原料煤一致。焦炭产品2025上半年深度探底，下半年逐步回暖回升，2026年一季度整体震荡上行，价格稳步抬升。
　　C.客户需求变动情况
　　公司核心客户均为大型钢铁企业集团，客户集中度较高且结构稳定，但受下游钢铁行业景气度下行影响，公司主产品洗精煤外销量有所下降，客户需求偏弱，焦炭产品核心钢企客户履约稳定。
　　②公司在业绩亏损、经营性现金流为负的情况下，存货规模增加、周转率下降的原因及合理性
　　A.存货规模增加的原因
　　公司2025年存货规模同比增加4.6亿元的主要原因：
　　一是采煤工作面安装、掘进延深量增加及巷道支护工艺变化对核心消耗品需求大幅上升，且物资订货交付周期延长，导致输送带、钢材类矿用备品备件库存增加9,600万元；二是公司为了优化精煤指标、提升公司自产煤炭附加值，匹配自产煤生产情况，增加了外购掺配煤炭量，煤炭增加19,600万元；三是煤化工各单位在生产所需原材料价格波动时，策略性备货，增加煤炭、焦油等8,900万元；四是为保证尼龙66试生产，增加原材料、中间品等8,600万元。
　　B.存货周转率下降的原因
　　一是因上述原因导致存货规模的增加；二是本期原材料价格下降导致营业成本降低，影响存货周转率随之下降。
　　C.存货规模增加、周转率下降的合理性
　　在煤焦价格下行，下游钢铁需求不旺、焦化企业连续生产约束及长协采购模式下，公司灵活调整存货管理策略，存货规模增加及周转率下降，具有正常的商业合理性。
　　③是否存在其他潜在利益安排
　　公司存货规模增加、周转率下降，为公司正常生产经营实际，不存在其他潜在利益安排。
　　会计师意见：
　　①针对事项（2）我们做了如下核查程序：
　　A.取得存货收发存明细表，检查主要原材料采购和产品销售情况。
　　B.取得主要原材料采购合同，对价格变动情况进行分析。
　　C.取得主要产品销售合同，对售价变动情况进行分析。
　　D.通过公开信息，了解公司主要业务所处行业状况。
　　E.对公司生产成本和营业成本执行分析程序。
　　②结论：
　　通过执行以上程序，结合年报审计工作，我们认为公司周转率下降主要是根据经营策略存货规模增加、由于原料价格下降导致营业成本下降所致，具有合理性，未发现存在其他潜在利益安排。
　　（3）结合市场和行业、公司业务开展情况，说明营业成本同比减少而采购支出的现金同比增加的原因及合理性，与主要供应商结算方式和结算周期是否发生变化，与同行业公司是否存在显著差异，是否存在其他潜在利益安排。
　　①营业成本同比减少而采购支出的现金同比增加的原因及合理性
　　2025年，为积极应对煤焦市场下行影响，公司加强煤矿单位生产衔接准备，优化产品结构，扎实抓好成本管控工作。煤化工单位紧跟市场行情变化，调整采购策略降低配合煤成本，不断优化工艺降耗，灵活调整装置运行负荷，在控本增效与稳产运营之间实现效益最大化，全力保障公司经营平稳有序。
　　2025年，公司营业总成本157.42亿元，同比下降15.08%，2025年全口径（承兑加现汇）购买商品和接受劳务支付的资金144.36亿元，同比下降11.71%，与营业成本变动趋势一致。购买商品和接受劳务支付的现金同比增加14.26亿元，同比上涨13.34%，主要原因是：公司为降低原材料采购成本，充分利用现汇价格折扣优惠，及时调整结算方式，提高了原料煤采购货币结算比例，因此，增加货币结算量。
　　公司提高现汇结算比例及增加库存储备，导致当期购买商品和接受劳务支付的资金量增加，减少了经营现金净流入，但也降低了原材料价格上涨带来的营业成本压力。提高现汇结算比例及增加库存储备是公司主动采取的稳健经营策略，不存在其他潜在利益安排。
　　②与主要供应商结算方式和结算周期是否发生变化
　　公司与首钢集团、开滦集团、天津中煤进出口有限公司、唐山薇琳供应链有限公司、山西焦煤集团有限公司等长期合作供应商协商提高现汇结算比例，降低采购成本。此外，兖煤菏泽能化有限公司等2025年新增主要供应商，为开启合作，建立良好信用关系，全部采用现款结算模式，结算周期未发生变化。
　　③同行业情况
　　单位：万元
　　■
　　经与同行业公司比较，未发现支付现金变动比例与营业成本变动比例存在显著差异。
　　会计师意见：
　　①针对事项（3）我们做了如下核查程序：
　　A.将购买商品接受劳务支付的现金与营业成本、存货/应付账款变动匹配，验证营业成本与经营现金流的勾稽关系。
　　B.检查采购合同相关条款，结合行业结算惯例，交叉验证购买商品接受劳务支付的现金增加原因的真实性与合理性，检查现汇和承兑结算金额的变动情况。
　　C.对比公司与同行业可比上市公司营业成本及购买商品和接受劳务支付的现金的变动情况，分析公司相应指标偏离行业平均的程度及趋势。
　　②结论：
　　通过执行以上程序，结合年报审计工作，我们认为公司采购原材料增加现汇结算量，导致购买商品和接受劳务支付的现金增加，未发现存在其他潜在利益安排。
　　三、关于在建工程和投资性现金流。年报显示，公司在建工程账面价值13.40亿元，其中加拿大盖森煤田勘探项目（以下简称加拿大项目）账面价值3.34亿元，未计提减值。加拿大项目预算数4.16亿元，2010年已投入3.1亿元，当年末项目进度81.95%。最近三年该项目投入金额分别为1,293.39万元、-4,460.38万元、304.74万元，期末工程进度均为90.32%。另外，最近三年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为10.03亿元、11.24亿元、8.39亿元，合计金额超过最近三年经营活动现金流量净额之和。
　　请公司补充披露：（1）补充披露加拿大项目的建设内容、规划用途、立项和开工时间、预计完工时间、2010年至今投入和转固情况、累计投入金额与预算金额的差距，说明该项目进展长期停滞的背景和原因，部分年度投入金额为负的原因，推进是否存在障碍以及后续安排；（2）对加拿大项目减值迹象的判断及依据，说明项目长期停滞、进展缓慢但未进行减值测试的原因及合理性，以及是否存在前期应计提而未计提减值的情形；（3）加拿大项目主要供应商以及最近三年长期资产购建支出主要供应商基本情况，包括与上市公司或控股股东是否存在关联关系、采购内容及金额、付款安排等，说明采购内容和所属项目建设进度是否匹配，采购定价是否公允，是否存在资金变相流入关联方的情形。请年审会计师发表明确意见。
　　【公司回复】
　　（1）补充披露加拿大项目的建设内容、规划用途、立项和开工时间、预计完工时间、2010年至今投入和转固情况、累计投入金额与预算金额的差距，说明该项目进展长期停滞的背景和原因，部分年度投入金额为负的原因，推进是否存在障碍以及后续安排。
　　①建设内容、规划用途
　　经公司2008年9月19日召开的第三届董事会第三次会议、2010年8月10日召开的第三届董事会第九次会议审议批准，公司联合首钢国际（加拿大）投资公司、加拿大德华国际矿业集团公司组建了加拿大开滦德华矿业有限公司（简称开滦德华公司）。开滦德华公司注册资本为12,683.67万美元，其中：公司全资子公司加拿大中和公司以现金出资6,468.67万美元，持股比例为51%；首钢国际以矿业权和现金出资3,170.91万美元，持股比例为25%；德华公司以矿业权和现金出资3,044.09万美元，持股比例为24%。
　　开滦德华公司投资实施盖森煤田资源风险勘探和煤矿筹建的各项工作。项目规划建设200万吨/年精煤矿井及配套设施，项目建成投产之后，有利于提升公司煤炭产业规模，增加公司煤炭资源储量，为公司焦化产业提供优质的炼焦煤。
　　②立项和开工时间、预计完工时间
　　盖森项目在开滦德华公司成立后，于2008年底正式启动，首先进行地质勘探工作。2013年7月，开滦德华公司获得加拿大政府部门颁发的采大样矿井建设许可，但后来受加拿大矿产资源开发政策变化、大幅增强原住民对资源开发项目审批的话语权、原住民对陆路运输方案有异议等因素影响，一直未能取得矿井建设许可，至今盖森项目尚未启动工程建设。
　　③2010年至今投入和转固情况、累计投入金额与预算金额的差距
　　截至2025年12月31日，开滦德华公司实收资本为12,683.67万美元，按出资时汇率折合人民币8.45亿元，由于汇率变动形成外币报表折算差额人民币-1.89亿元；在建工程累计投入为3.34亿元，其中：矿业权23,227.93万元，钻探支出3,838.88万元，矿业权维持费、方案设计及环评等费用6,322.46万元；剩余未投入资金折合人民币约3.22亿元。
　　开滦德华公司合法拥有的矿业权，在加拿大不列颠哥伦比亚省矿产、能源和石油资源部（MEMPR）登记备案，权属登记具备当地法定效力，受BC省矿产资源法律法规正式保护。矿业权无固定长期截止年限，实行一年一登记、一年一续费的常态化管理，遵循“当年缴费、当年有效”的规则，按时完成年度登记核验与费用缴纳即可维持矿权存续。目前，项目矿权有效期至2027年4月13日。根据美国Norwest公司编制的地质报告，盖森煤田BD区煤炭资源总量达7.86亿吨，其中上部三个主采煤层资源量为5.41亿吨，证实储量（确定量+推定量）为1.83亿吨。
　　2010年至2025年底，该项目累计投入3.34亿元，由于处于勘探阶段，不存在转固情况。累计投入较预算投资4.16亿元差额0.82亿元，主要原因：一是2014年以后严格控制项目投入，仅列支维系项目所需的矿业权费用、人工费用等刚性支出，无新增大额勘探支出；二是开滦德华公司自有货币资金保有量持续维持在人民币3亿元以上，存款产生的年度利息收益可覆盖项目日常运转开支，收支差额减少项目账面投入额；三是项目投资额外币折算受各期汇率波动影响，对核算为人民币的投入金额形成增减变动影响。
　　④说明该项目进展长期停滞的背景和原因
　　项目启动时，已获得项目所在地地方政府及原住民的支持。项目推进过程中，原住民就项目配套陆路运输方案提出异议，叠加加拿大属地相关法律法规调整，进一步提升原住民在矿产资源开发项目行政审批环节的话语权。开滦德华公司就相关事宜与原住民持续多轮磋商洽谈，但未能化解运输方案分歧，致使项目一直未能取得建设许可，进而影响项目建设进程缓慢。
　　⑤部分年度投入金额为负的原因
　　2024年度，加拿大盖森煤田勘探项目投资额为-4,460.38万元，主要原因是：年度利息收入冲抵项目费用支出的金额为-2,239.43万元；2024年末加元兑人民币汇率波动，影响项目投资额按人民币计量减少2,220.95万元。
　　⑥推进是否存在障碍以及后续安排
　　根据现行加拿大法律政策，原住民在资源开发项目的行政许可审批环节有较大的话语权，由于原住民不同意项目拟采用的陆路运输方案，且原住民提出的水路运输方案在技术和经济上不具备可行性，在未与原住民部落协商达成可行解决方案前，盖森项目尚不能取得政府审批文件。2025年，公司委托专业机构对项目进行了分析论证，认为项目具备潜在开发价值与机会，据此，公司正在积极稳妥推进项目开发工作。
　　会计师意见：
　　①针对事项（1）我们做了如下核查程序：
　　A.取得加拿大盖森煤田勘探项目审批文件，查看工程基本情况、检查审批流程。
　　B.对开滦德华公司管理层进行访谈，了解工程进展情况。
　　C.检查2010年以来加拿大盖森煤田勘探项目支出内容情况。
　　D.分析加拿大盖森煤田勘探项目2024年度投入金额为负的原因。
　　②结论：
　　通过执行以上程序，结合年报审计工作我们了解到加拿大盖森煤田勘探项目受当地政策和市场波动的影响长期停滞，公司仍在推进加拿大盖森煤田建设前期工作。
　　（2）对加拿大项目减值迹象的判断及依据，说明项目长期停滞、进展缓慢但未进行减值测试的原因及合理性，以及是否存在前期应计提而未计提减值的情形。
　　①项目长期停滞、进展缓慢但未进行减值测试的原因及合理性
　　依据《企业会计准则》规定，资产存在减值迹象时才需开展减值测试。加拿大盖森项目煤炭品种属稀缺优质焦煤和/或肥煤，资源稀缺属性支撑资源基本面价值保持稳定；项目已核实可采储量充裕，矿山规划服务年限约26.9年，地质条件可靠，内部收益率、净现值等核心指标优于行业基准收益率，经济可行性具备支撑；项目相关矿业权权属完整、年检合规、存续有效，不存在到期注销、被行政收回等灭失风险。项目现阶段暂缓推进建设，系公司基于境外属地政策、落地配套条件等因素综合研判后暂缓开发，并非资产毁损、技术淘汰，未出现《企业会计准则》规定的各项减值迹象。同时，结合外部行业专家评审结论，项目资源与经济价值未发生不利变化，未来仍具备潜在开发价值与机会。
　　截至目前，在建工程一加拿大盖森煤田勘探项目投入主要为矿业权、地质测绘勘探、钻探施工、项目可研评估等前期费用。其中，最主要的为矿业权资产。矿业权是股东德华国际投资入股的，入股作价以盖森煤田BD区43.83平方公里矿权，经专业机构估值为5,774.35万美元为基础，经协商，最终确定德华国际将其控制的盖森煤田全部井田面积228平方公里全部投入，且作价降低为4,500万美元。其他区域的煤炭资源权益，也属于开滦德华公司，如发现煤炭资源，不用再向其他方包括德华国际支付费用。
　　综上，鉴于上述在建工程未出现明显的减值迹象，因此未进行减值测试。
　　②是否存在前期应计提而未计提减值的情形
　　加拿大盖森项目各会计期间均未出现会计准则列明的减值触发事项，项目资源价值、矿业权价值未发生实质性减损，各报告期均不满足计提资产减值的条件，不存在前期应当计提减值但未计提的情形。
　　会计师意见：
　　①针对事项（2）我们做了如下核查程序：
　　A.了解在建工程-加拿大盖森煤田勘探项目的本年变动情况。
　　B.对开滦德华公司管理层进行访谈，了解管理层对在建工程减值的判断。
　　C.查看开滦德华公司组成部分注册会计师的在建工程减值底稿。
　　D.复核公司对加拿大盖森煤田勘探项目不存在减值迹象的判断理由。
　　②结论：
　　通过执行以上程序，结合年报审计工作，我们认为加拿大盖森煤田勘探项目不存在长期资产减值迹象，不存在前期应计提而未计提减值的情形。
　　（3）加拿大项目主要供应商以及最近三年长期资产购建支出主要供应商基本情况，包括与上市公司或控股股东是否存在关联关系、采购内容及金额、付款安排等，说明采购内容和所属项目建设进度是否匹配，采购定价是否公允，是否存在资金变相流入关联方的情形。
　　①加拿大项目主要供应商以及最近三年长期资产购建支出主要供应商基本情况
　　加拿大盖森项目矿井及配套设施未开工建设，近三年无长期资产购建支出，没有对应工程类供应商。
　　②采购内容和所属项目建设进度是否匹配，采购定价是否公允，是否存在资金变相流入关联方的情形
　　项目历史在建工程投入主要为矿业权、地质测绘勘探、钻探施工、项目可研评估等前期费用。提供地质测绘勘探、钻探施工的服务商是当地的专业机构，这些服务机构与公司及控股股东均不存在关联关系；服务内容系项目前期必备投入，与项目前期勘探筹备建设进度相匹配，采购定价依托市场化确定、定价公允；款项按照合同约定及业务实际进度结算支付，不存在异常资金支付、资金变相流向关联方的情形。
　　会计师意见：
　　①针对事项（3）我们做了如下核查程序：
　　A.检查最近三年在建工程-加拿大盖森煤田勘探项目的支出明细。
　　B.取得开滦德华公司的银行对账单和货币资金明细账，检查货币资金支出情况。
　　C.取得开滦德华公司的银行回函，检查期末货币资金情况。
　　②结论：
　　通过执行以上程序，结合年报审计工作，我们发现最近三年无长期资产购建支出，主要是利息收入和建设单位管理费用，未发现资金变相流入关联方的情形。
　　四、关于私募基金投资。开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称汇鑫基金）系公司与关联方2022年11月共同投资设立的私募基金，基金规模25亿元，公司作为有限合伙人认缴出资6亿元，出资比例24%；开滦集团及其子公司作为有限合伙人认缴出资18.7亿元，出资比例74.84%，其中内蒙古开滦投资有限公司（以下简称内蒙古开滦）认缴出资9亿元，出资比例36%；基金管理人为控股股东子公司开滦汇金私募基金管理有限公司，出资0.29亿元，占比1.16%。汇鑫基金设立投资决策委员会，其中开滦集团及其关联方委派6人，公司委派1人。公开信息显示，汇鑫基金于2023年3月成为内蒙古开滦的主要股东，认缴出资额12.07亿元，持股比例42.25%。报告期末公司对汇鑫基金长期股权投资账面价值为3.72亿元。
　　请公司：（1）补充披露汇鑫基金实缴出资情况，基金设立至今具体投资标的和投资收益情况，投资标的股权结构、主营业务、最近三年的主要财务数据、最近三年投资标的与上市公司或其他关联方直接或者间接业务和资金往来，说明投资方向是否符合基金协议约定，投资标的与上市公司控股股东及其关联方是否存在其他潜在利益安排；（2）补充披露汇鑫基金投资内蒙古开滦的原因、投资决策程序、定价依据、主要投资条款，说明交易定价是否公允，是否存在对关联方的利益输送，是否存在审议程序、信息披露不规范的情形；（3）结合基金管理人权限、投委会组成结构、投资标的最新经营情况、基金退出安排等，说明公司对私募基金投资是否有对应风险防控措施，资金流向关联方的合理性，是否存在资金回收风险。请独立董事发表意见，请年审会计师对问题（1）和（3）发表明确意见。
　　【公司回复】
　　（1）补充披露汇鑫基金实缴出资情况，基金设立至今具体投资标的和投资收益情况，投资标的股权结构、主营业务、最近三年的主要财务数据、最近三年投资标的与上市公司或其他关联方直接或者间接业务和资金往来，说明投资方向是否符合基金协议约定，投资标的与上市公司控股股东及其关联方是否存在其他潜在利益安排。
　　①汇鑫基金实缴出资情况
　　为通过基金方式撬动资金、专业化管理寻找和储备优质项目，助力公司高质量发展，经2022年11月7日公司召开的第七届董事会第七次临时会议审议批准，公司出资6亿元参与设立开滦汇鑫投资（天津）合伙企业。汇鑫基金由6名合伙人共同出资设立，基金认缴出资总额25亿元；截至2025年12月31日，各合伙人依据合伙协议约定的认缴比例分期实缴出资，基金累计实缴出资15.5038亿元，明细情况如下：
　　单位：元
　　■
　　各合伙人实缴出资均严格遵照中基协备案的合伙协议约定执行，出资程序合规、资金到账手续完备。
　　②汇鑫基金设立至今具体投资标的和投资收益情况
　　汇鑫基金设立至今，累计投放项目3个，分别为内蒙古开滦投资有限公司股权并购项目、上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司非公开发行股票项目和工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金战略配售项目。其中，上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司非公开发行股票项目已完成退出，剩余项目运营平稳，投资收益表现良好。各项目投资本金、投放时点及已实现收益情况列示如下：
　　单位：元
　　■
　　2025年，汇鑫基金整体经营态势良好，全年实现利润总额27,460万元，年末所有者权益达155,217万元。2025年度，汇鑫基金获得内蒙古开滦投资有限公司年度分红29,574万元，依据合伙协议相关约定，汇鑫基金以各合伙人实缴出资占比为基准向全体合伙人分配收益，累计分配收益21,896万元，其中，公司分配收益5,254万元。
　　③投资标的股权结构、主营业务、最近三年的主要财务数据
　　A.内蒙古开滦投资有限公司相关情况
　　内蒙古开滦投资有限公司股权结构为：开滦集团持股57.75%、开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）持股42.25%。
　　内蒙古开滦投资有限公司主营业务为：对煤炭业、工业、商业、餐饮业、旅游业的投资；矿山设备及配件、建材及装饰材料、工矿配件、办公用品、日用百货销售。煤矿产品及煤制品购销业务与仓储服务（危化品除外）；化工产品购销业务与仓储服务（危险品除外）；汽车配件、润滑油、轮胎购销业务与仓储服务；道路货物运输；装卸服务；国内货运代理；包装服务；机械设备租赁。
　　内蒙古开滦投资有限公司（合并口径）2023-2025年主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　B.上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司相关情况
　　上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司为上交所主板A股上市公司，股票代码603659，2026年第一季度末前十大股东如下：
　　■
　　上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司经营范围包括：一般项目：电池零配件销售；石墨及碳素制品销售；电子专用材料销售；新型膜材料销售；新材料技术研发；机械电气设备销售；电气设备销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司2023-2025年营业收入分别为153.4亿元、134.5亿元、157.1亿元，归母净利润分别为19.12亿元、11.91亿元、23.59亿元。
　　C.工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金有关情况
　　工银瑞信河北高速集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金（简称：工银河北高速REIT），基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司，基金托管人为中国农业银行股份有限公司，基金合同存续期18年。
　　工银河北高速REIT投资目标：本基金主要投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券全部份额，最终取得相关不动产项目经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，在保障公共利益的基础上，争取提升不动产项目的品牌价值和运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
　　工银河北高速REIT2023-2025年营业收入分别为58,215.41万元、54,255.55万元、51,732.76万元，净利润分别为-12,447.87万元、-330.02万元、752.37万元。
　　④投资方向是否符合基金协议约定，投资标的与上市公司控股股东及其关联方是否存在其他潜在利益安排
　　根据《开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（中基协备案）约定，基金的投资范围为传统能源、化工、新能源、新材料、电子信息科技、高端装备制造等领域，且投资于上述领域的比例不低于80%（含本数），投资于其他领域的比例不高于20%（不含本数），基金已投放项目标的均符合协议中关于投资范围的相关约定。经核查，该基金投资标的与公司没有直接或间接业务和资金往来，与公司及关联方也没有其他潜在利益安排；该基金投资标的下属子企业，与其控股股东开滦集团的下属子企业存在工程建设、设备采购与修理等业务往来，不存在其他潜在利益安排。
　　会计师意见：
　　①针对事项（1）我们做了如下核查程序：
　　A.取得汇鑫基金合伙企业协议，检查对出资和投资范围的约定情况。
　　B.取得汇鑫基金审计报告，检查实缴出资、投资项目和对应的投资收益情况。
　　C.通过公开渠道查询内蒙古开滦、上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司、工银河北高速REIT股权结构等相关资料。
　　②结论：
　　通过执行以上程序，结合年报审计工作，我们认为汇鑫基金设立至今投资项目的投资方向符合基金协议约定，未发现投资标的与上市公司控股股东及其关联方存在其他潜在利益安排。
　　（2）补充披露汇鑫基金投资内蒙古开滦的原因、投资决策程序、定价依据、主要投资条款，说明交易定价是否公允，是否存在对关联方的利益输送，是否存在审议程序、信息披露不规范的情形。
　　①汇鑫基金投资该项目原因：汇鑫基金是专注产业投资的基金，基金主要聚焦传统能源、化工、新能源、新材料、电子信息、高端装备等领域。2022年-2023年，管理人开滦汇金私募基金管理有限公司通过广泛市场调研筛选了包括内蒙古开滦、某特种石墨材料企业、某光伏新能源技术企业、某聚酰亚胺薄膜企业、某光学材料企业等多个项目，深入开展项目论证，推进项目投资。在以上备选项目中，基于汇鑫基金产业投资的定位，叠加管理人深耕煤炭领域多年形成的行业认知、资源研判能力，经审慎尽调研判，中长期煤炭作为我国能源安全压舱石的产业发展逻辑稳固，内蒙古开滦资源禀赋优异，项目具备良好投资价值与收益空间，总体风险可控，符合基金产业投资导向与收益要求，因此，确定对该项目实施投资。
　　②投资决策程序：本次投资严格落实私募基金内控管理相关要求，依次履行管理人开滦汇金私募基金管理有限公司内部投资决策程序和汇鑫基金投资决策委员会决策程序。公司作为汇鑫基金投资决策委员会委员单位委派代表参与项目论证、评审，相关决策程序合规、完备。
　　关联交易认定机制：根据汇鑫基金合伙协议，“关联交易”是指汇鑫基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。本次交易对手为河北省资产管理有限公司，河北资管不属于上述关联交易的认定范围，此交易不属于关联交易。
　　投委会表决情况：针对汇鑫基金收购河北资管持有的内蒙古开滦股权事项，汇鑫基金投委会召开决策会议，评审委员共7名，参与投票7人，表决情况为7票“同意”。
　　③定价依据：本次投资标的股权作价14亿元，是结合行业前景、历史交易、标的资产状况等因素，综合协商确定的。具体为：A.行业景气度方面，煤炭是我国重要的基础能源，是我国能源安全的“压舱石”，2020年以来，在下游需求超预期增长的背景下，煤炭供给弹性不足，行业供需趋紧，煤炭价格自2020年9月份开始企稳回升，主要地区动力煤平均价于2021年10月份达到1,345元/吨的历史高位，2022年后仍总体处于高位运行状态，未来行业盈利前景较为乐观。B.2019年12月，转让方取得标的公司42.25%股权，该次交易以第三方机构估值29.13亿元为定价基准。北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日，出具了股转评估报告和增资评估报告，运用资产基础法和收益法两种方法对评估基准日的内蒙古开滦净资产值进行评估，并以资产基础法确定评估值均为29.13亿元，较净资产原值27.42亿元，增值1.71亿元。C.基金管理人开滦汇金私募基金管理有限公司经审慎研判认为，标的公司所属红树梁煤矿2019年为在建矿井，2023年500万吨/年产能已投产，且已被纳入重点保供煤矿名单，远期具备扩产至1,000万吨/年条件（2025年已达到），资产实际价值较2019年评估基准实现明显增值，项目投资收益前景较好。经交易双方协商一致最终确定股权转让价款14亿元，不存在对关联方的利益输送。
　　④主要投资条款：A.转让方保证合法完整拥有所持标的公司股权，保证不存在抽逃出资、查封等影响股权转让的情形；B.转让方以14亿元人民币价格，向受让方转让标的公司42.24807%的股权；受让方支付股权转让价款的先决条件为标的公司按其章程出具合法有效决议，同意受让方收购股权；C.受让方在协议生效后两个工作日内，向转让方一次性支付股权转让价款；D.标的公司在受让方支付全部股权转让价款后20个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记，如标的公司未按约定办理给转让方、受让方带来损失，标的公司承担赔偿责任；E.标的公司在股权转让完成日和交割日之间的经营所得归新股东所有；F.协议生效后，任何一方未能履行协议约定的义务或承诺，或者在协议中所作的任何声明、陈述、保证存在欺诈或虚假成分，该方构成违约，守约方有权选择继续履行并要求违约方赔偿损失；G.对协议有效性、解释或履行所引发的争议，各方尽量友好协商解决，协商不成的，可依法向合同所在地人民法院起诉；H.股权转让行为产生的税费由各方依照法律法规要求各自承担。
　　⑤关于审议程序和信息披露：针对汇鑫基金购买内蒙古开滦股权事项，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易事项判定：一是公司为汇鑫基金的有限合伙人，出资比例24%，汇鑫基金不是公司控股子公司或控制的其他主体；二是汇鑫基金购买的是非关联第三方所持内蒙古开滦42.25%的股权。因此，公司未履行审议和信息披露相关程序。
　　（3）结合基金管理人权限、投委会组成结构、投资标的最新经营情况、基金退出安排等，说明公司对私募基金投资是否有对应风险防控措施，资金流向关联方的合理性，是否存在资金回收风险。
　　①公司对私募基金投资的风险防控措施
　　公司通过《合伙协议》约定的治理结构与外部监管相结合的方式，建立了较为完善的风险防控体系，主要包括：
　　基金管理人权限：以恪尽职守为原则，秉持诚实信用、谨慎勤勉的义务，依法募集资金并办理合伙企业基金备案，对基金财产分别管理、分别记账并进行投资运作，按照合伙协议约定建立有效的风险控制体系、确定收益分配方案并向合伙人进行分配、向投资者履行信息披露义务，保存基金财产管理业务活动的记录及相关资料等事项。
　　投委会组成：汇鑫基金投委会共7人，其中：开滦集团推荐3人、公司推荐1人、内蒙古开滦投资有限公司推荐1人、开滦基金公司推荐2人。
　　表决机制：汇鑫基金投委会采用书面形式，投委会委员一人一票，表决意见为同意、附条件同意（需附生效条件）和不同意，不得弃权；投委会全部议案的表决须经全体委员五分之四（含）以上通过后方为有效决议。
　　治理层面制衡机制：一是公司作为有限合伙人（LP）虽不参与日常经营，但依据《合伙协议》，公司向投资决策委员会（投委会）委派委员，全程参与具体项目投资评审，从源头把控项目投资风险；二是基金的重大对外投资、资产处置、关联交易等事项必须经投委会审议批准，公司通过投委会席位行使表决权，约束基金管理人行为，有效防范了基金管理人（GP）滥用职权或擅自决策的风险；三是对基金管理人违背合伙约定、违规运作损害公司出资权益的情形，可依据合伙协议及相关法律法规提起诉讼，通过司法途径维护自身合法权益。
　　资金与运作监管：基金委托具有资质的商业银行进行托管，资金划拨严格执行托管指令，确保资金仅用于协议约定的股权投资及低风险现金管理，严禁用于对外担保或非经营性资金拆借。基金管理人定期向全体合伙人提交财务报告及运营报告，公司常态化行使查阅权、监督及经营建议权等合伙人权利。
　　内控与披露：公司已将该基金投资纳入全面风险管理体系，动态跟踪基金净值及底层资产状况，并按《企业会计准则》及时进行规范核算。
　　②关于资金流向关联方的合理性
　　交易背景合理：公司出资参与设立开滦汇鑫基金，旨在围绕煤炭、煤化工、新能源等产业链进行布局，寻求产业协同与新的利润增长点。
　　定价公允：本次投资各方均以货币形式出资，按照认缴出资比例享有份额及承担风险，遵循了平等互利原则，未损害上市公司及中小股东利益。
　　程序合规：该事项已严格按照《股票上市规则》履行关联交易审议程序，并已披露独立董事事前认可意见及独立意见，符合监管要求。
　　③关于资金回收风险评估
　　截至目前，基金运作正常，未发现重大资金回收风险，具体分析如下：
　　投资标的现状：基金尚处于投资期，底层资产主要为能源化工产业链相关企业股权。根据基金管理人提供的最新运营报告及估值报告，被投企业经营正常，未出现重大经营恶化或违约迹象，基金净值未发生重大不利波动。
　　退出安排保障：基金设置了明确的退出机制（包括IPO、股权转让、原股东回购等），存续期限为“5年投资期+2年退出期”，可根据项目情况按协议约定延期。公司密切关注基金投后管理及项目退出进度，确保届时可通过清算或份额转让收回投资成本及收益。
　　风险敞口可控：公司认缴金额6亿元，占最近一期经审计净资产比例较低。鉴于基金目前运行平稳且风控措施到位，现阶段不存在明显的资金回收风险，但私募股权投资本身具有周期长、流动性低等特点，公司将持续履行信息披露义务。
　　独立董事意见：
　　经审阅相关材料，我们认为：
　　公司与汇鑫基金的其他合伙人按认缴比例分期实缴出资，符合合伙协议的约定；汇鑫基金投资的三个底层项目符合合伙协议约定的投资方向。未发现投资标的与公司存在直接或间接的业务和资金往来或与公司存在潜在利益安排。汇鑫基金投资内蒙古开滦股权作价公允，其下属公司拥有丰富的煤炭资源储量，盈利能力良好，未发现存在对关联方的利益输送，未发现存在审议程序、信息披露不规范的情形。公司通过投委会席位设置、资金托管及定期跟踪等措施，对开滦汇鑫基金投资构建了有效的风险防控体系；公司资金流向关联方系基于产业协同、寻求新的利润增长点的投资行为，交易定价公允、程序合规，具备商业合理性；结合基金当前运营状况及底层资产质量，目前，未发现重大资金回收风险。
　　综上，公司关于汇鑫基金的相关安排未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　会计师意见：
　　①针对事项（3）我们做了如下核查程序：
　　A.检查公司与投资相关的关键内部控制及执行情况。
　　B.取得汇鑫基金合伙协议，查看风险控制相关约定。
　　C.取得汇鑫基金审计报告，分析主要财务数据的变动。
　　②结论：
　　通过执行以上程序，结合年报审计工作，我们认为公司建立了对私募基金投资对应风险防控措施，未发现资金回收风险。
　　特此公告。
　　开滦能源化工股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年七月八日