核心管理团队离职后，公司第一时间指派人员接任其工作，主动推进存量订单维护与衔接，持续开展客户走访、需求对接及商务洽谈工作等。此外，公司依托自身平台、渠道资源等方面持续协助苏州桔云努力开拓新客户。
　　综上所述，公司通过派驻关键人员、严格执行管理制度、加强内部控制等举措，对苏州桔云生产经营及财务状况能够实施有效的控制和较为充分的整合。
　　2、风险提示及应对措施
　　当前行业市场竞争格局变化，苏州桔云现有产品面临竞品冲击，若苏州桔云现有产品竞争加剧，叠加原有存量客户采购规模缩减且苏州桔云各项期间费用短期内难以降低等情形，苏州桔云存在未来业绩进一步下滑的风险，敬请广大投资者注意相关投资风险。
　　针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：一是维护存量合作客户，做好日常运维与产品配套服务，提升在手订单交付质量；二是多渠道挖掘客户资源，持续拓展新订单、培育新业务增长点；三是持续优化内部成本管控，降低生产开支，稳定苏州桔云生产经营基本面。
　　会计师核查意见：
　　1、针对上述事项，我们执行的核查程序主要包括：
　　(1)执行苏州桔云财务报表分析性复核程序，分析苏州桔云利润表主要财务数据变化的合理性；
　　(2)获取苏州桔云主要产品对应产品类别、售价、销量、毛利率、费用等数据，分析两年变动的原因；
　　(3)获取苏州桔云前五大客户及供应商情况，抽样检查合同条款，了解其交易内容、结算方式、合作起始时间及近三年变化情况，访谈管理层，了解变化原因及对苏州桔云业务的影响；
　　(4)获取公司提供的关联方清单，通过公开渠道查询前五大客户及供应商的股权结构，核实公司及控股股东、实际控制人及其关联方与上述客户、供应商之间是否存在关联关系；
　　(5)获取近三年中联评估出具的苏州桔云商誉减值的评估报告，分析复核公司聘请的评估师出具的评估报告及评估结论；
　　(6)利用内部估值专家工作，对2025年度商誉减值测试的评估所采用的方法和关键假设进行复核；
　　(7)对负责仲裁案件的诉讼代理律师执行律师询证函程序，访谈诉讼代理律师，了解仲裁最新审理进展；
　　(8)访谈管理层了解前述仲裁对苏州桔云的正常生产经营的影响，了解仲裁最新审理进展及不计提预计负债的原因，评价其合理性；
　　(9)访谈管理层，了解上市公司完成收购后对苏州桔云经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控及日常管理的整合管控措施。
　　2、核查意见：
　　基于已执行的核查程序，我们认为公司上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行公司2025年度财务报表审计过程中了解的情况一致。
　　二、关于半导体封装材料业务。年报及前期公告显示，公司报告期通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得AAMI 99.97%股权并置出公司全资子公司至正新材料 100%股权。公司于2025年11月30日新增并表AAMI，并通过其开展半导体封装材料业务，报告期实现并表营业收入 2.75 亿元，毛利率26.55%。2023 年至 2024 年，AAMI分别实现营业收入22.05亿元、24.86亿元，毛利率分别为12.03%、10.42%。请公司：（1）补充披露报告期半导体封装材料业务的具体情况，包括主要产品的生产模式、价格、销量、成本构成明细、毛利率及同比变化情况；（2）结合产业发展趋势、下游需求变化及同行业可比上市公司情况等，量化说明报告期半导体封装材料业务毛利率大幅提升的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　(一)补充披露报告期半导体封装材料业务的具体情况，包括主要产品的生产模式、价格、销量、成本构成明细、毛利率及同比变化情况
　　1、生产模式
　　Advanced Assembly Materials International Limited(以下简称“AAMI”)主要产品引线框架主要根据客户的不同需求进行定制化生产，因此主要产品均为非标准产品。AAMI 引线框架采用“以销定产”的生产模式。销售部门接到客户订单后，物料计划与控制部门结合客户的产品型号、数量、交期需求以及产能利用情况制定生产计划，并下达至各生产部门按工单组织生产。
　　AAMI各类直接生产物料由物料计划与控制部门依据在手订单及市场部的销售预测，按周、按月或按季度提交采购需求至采购部门。采购部门根据采购需求及物料种类确定相应的采购方案。采购的主要原材料包括铜材、贵金属（主要为金、银、钯）及化学品等，其中主要原材料为金属类大宗商品，市场供应充足；主要供货商的信用政策集中于30至90天。引线框架行业自客户下单至完成交付并确认收入通常约有3个月的周期；在半导体行业景气度较高或个别产能紧缺的情况下，该周期最长可能延长至9至12个月。而AAMI对主要客户的信用政策集中于30至90天，与供应商的信用政策基本匹配。
　　2、主要产品价格及销量情况
　　AAMI近年来主要产品引线框架的销量、销售收入及综合平均单价情况如下：
　　■
　　(1)销量方面：2023 年度全球半导体行业受去库存压力影响, 客户需求明显下降；至 2024 年度全球半导体行业去库存进程逐步趋稳，但行业整体尚未呈现明显复苏迹象，AAMI 2024 年度引线框架合计销量同比小幅增长 11.31%；进入 2025 年度，半导体行业逐步进入上升周期，叠加高端封装需求的强劲拉动，引线框架合计销量较 2024 年度进一步上升。
　　(2)单价方面：引线框架综合平均单价由2023年度的8.02元/条、2024年度的7.82元/条回升至2025年度的9.38元/条(较2024年度同比上升19.96%)。主要原因系：①行业去库存周期结束后，下游客户需求恢复，高端客户订单结构占比提升；②2024年度所交付订单中部分为2023年下半年行业周期低位时签订的低价订单，2025年度新订单价格随行业复苏稳步回升；③产品结构持续优化带动综合单价结构性上升。
　　3、主营业务成本构成情况
　　AAMI近年来主营业务成本按成本属性划分的构成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　从成本结构看，AAMI 主营业务成本主要构成项为直接材料(主要为铜材及贵金属)，占主营业务收入比例稳定在 44%一48% 区间，呈现逐年微降趋势，反映公司成本管控及生产效率提升的成效。直接人工及制造费用占收入比例分别由 2023 年度的 11.39%、27.73% 下降至 2025 年度的 10.77%、25.95%，并在 2025 年 12 月并表期间进一步下降至 8.16%、21.15%，主要受益于销售规模上升带来的固定成本摊薄效应。
　　4、毛利率情况
　　近年来毛利率变动情况如下：
　　■
　　(二)结合产业发展趋势、下游需求变化及同行业可比上市公司情况等，量化说明报告期半导体封装材料业务毛利率大幅提升的原因及合理性
　　1、行业发展趋势及下游需求变化
　　2025年，全球半导体市场摆脱下行周期，实现全面复苏。根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)公布的数据，2025年全球半导体市场销售额达7,917亿美元，同比增长25.6%。受益于AI算力需求快速增长、汽车电动化与智能化的持续渗透，以及先进封装技术迭代与国产替代加速，下游客户需求于2025年下半年呈现明显回升。
　　引线框架作为重要和基础性的半导体封装材料，广泛应用于各类半导体产品。根据TECHCET、TechSearch International及SEMI联合发布的《全球半导体封装材料展望2024》报告数据，2023一2028年全球引线框架市场年均复合增长率为5.6%，预计2028年全球引线框架市场规模将达到47亿美元。
　　2、同行业可比上市公司情况
　　(1)同行业可比公司主营业务收入增长情况对比如下：
　　■
　　注1：可比公司选取依据为以引线框架为主要产品的境内外上市公司，数据来源于上述公司公开披露的定期报告。
　　注2：康强电子选取主营业务中引线框架产品的收入，顺德工业选取主营业务收入中电子产品零组件的收入。
　　AAMI受益于行业复苏与产品布局：2025年AAMI主营业务收入同比增长21.08%，高于同行业可比公司平均水平。增速领先同行业的主要原因系：①AAMI 较早进行新产品布局，积极适配下游高端应用需求开发新产品；②AAMI领先竞争对手在中国境内(深圳、安徽滁州)及境外(马来西亚)同步建设新增产能，形成"内循环+外循环"的双循环产能布局，能够高效响应境内外客户即时需求。
　　(2)同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
　　■
　　注：康强电子毛利率采用其年报披露的引线框架产品毛利率，数据来源于公开披露的定期报告。
　　AAMI于2023年度及2024年度提前在滁州AMA工厂部署新增产能，新建产能投产初期需经历客户及产品验证，认证周期较长，期间产能利用率较低，固定折旧及人工成本未充分摊薄，阶段性拉低了公司整体毛利率，故与同行业可比公司均值存在差距。2025年度随着行业全面复苏及订单量增长，滁州AMA工厂产能利用率显著提升，AAMI 2025年度主营业务毛利率回升至17.24%，已基本接近可比公司平均水平。
　　3、毛利率提升的原因及合理性分析
　　AAMI 2025年度主营业务毛利率为17.24%，较2024年度的12.44%提升4.80个百分点；2025年12月并表期间主营业务毛利率进一步达到26.55%。具体原因分析如下：
　　(1)规模效应释放，固定成本充分摊薄
　　由前述主营业务成本构成情况表可见，2025年度AAMI主营业务收入同比增长21.08%，而直接人工及制造费用合计仅同比增长10.93%(由82,819.13万元增至92,617.32万元)，明显低于收入增幅，从而带动主营业务毛利率提升4.80个百分点。其中：
　　①直接人工占收入比例由2024年度的11.73%下降至2025年度的10.77%，下降0.96个百分点；
　　②制造费用占收入比例由2024年度的28.02%下降至2025年度的25.95%，下降2.07个百分点；
　　上述固定成本摊薄合计贡献毛利率提升约3.03个百分点，构成毛利率提升的核心因素。
　　(2)滁州AMA工厂产能利用率回升
　　AAMI 于 2023 年度及 2024 年度因提前在滁州 AMA 工厂部署新增产能，新建产能投产初期需经历客户及产品验证过程，相关认证周期较长，导致该工厂产能利用率相对较低，固定折旧及人工成本摊销摊薄不充分，从而拉低了 AAMI 整体毛利率。2025 年度随着行业全面复苏及订单量增长，滁州 AMA 工厂产能利用率显著提升，新增产能逐步消化，相关产品毛利率水平回升。
　　(3)产品结构与单价回升
　　2025年度AAMI引线框架综合平均单价由2024年度的7.82元/条回升至9.38元/条。主要系：①2024年度所交付订单中部分为2023年下半年行业周期低位时签订的低价订单，2025年度新订单价格随行业复苏稳步回升；②产品结构持续优化带动综合单价结构性上升。
　　(4)2025年12月并表期间毛利率达26.55%的成因
　　AAMI 2025年12月单月主营业务收入达27,523.85万元，较2025年1一11月单月平均主营业务收入20,432.25万元高出34.71 %。12月单月收入显著高于全年平均水平的主要原因系：
　　①半导体行业自 2025 年度起进入新一轮上升周期，AAMI订单及收入逐季增长；
　　②受2026年第一季度春节假期影响，部分客户提前于2025年12月备货及出货，进一步推高当月收入；
　　③单月收入显著上升、产能利用率达到全年峰值，固定成本(直接人工、制造费用)摊薄效应最为明显，直接人工和制造费用占收入比例分别降至8.16%和21.15%，推动单月毛利率较2025年全年水平进一步提升。
　　综上，公司报告期内半导体封装材料业务毛利率的提升具备充分的产业基础、经营逻辑与可量化的成本结构支撑，主要驱动因素包括：①全球半导体行业全面复苏带来下游需求回升；②AAMI收入规模快速增长带动固定成本(直接人工、制造费用)摊薄；③滁州 AMA 工厂产能利用率持续提升；④产品单价回升与高端产品结构占比提升；⑤2025年12月处于行业上升周期叠加春节备货效应使当月毛利率进一步达到26.55%。报告期半导体封装材料业务毛利率变动趋势与行业周期及公司经营情况相匹配，毛利率水平回归至与同行业可比公司大致相当的合理区间，毛利率大幅提升具有合理性。
　　会计师核查意见：
　　1、针对上述事项，我们执行的核查程序主要包括：
　　(1)获取半导体封装材料业务主要产品的价格、销量、成本构成明细、毛利率及同比变化情况，访谈公司管理层，查阅行业研究报告，了解相关领域的行业发展趋势及产品毛利率变动原因，分析半导体封装材料业务毛利率大幅提升的原因及合理性；
　　(2)查阅同行业可比上市公司公告，获取AAMI 2025年度经营数据，分析半导体封装材料业务毛利率大幅提升的原因及合理性。
　　2、核查意见：
　　基于已执行的核查程序，我们认为公司上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行公司2025年度财务报表审计过程中了解的情况一致。
　　三、关于无形资产。年报披露，报告期末公司无形资产账面价值6.08亿元，其中主要包括客户关系3.69亿元，约占无形资产的60.79%，摊销年限为12年。请公司：（1）补充披露客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作、长期合同或相关权利支持等，说明将相关客户关系确认为无形资产是否符合《企业会计准则》的关规定；（2）结合上述问题，及同行业公司对同类资产的摊销政策等，论证上述摊销年限的设定依据及合理性。请公司年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　(一)补充披露客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作、长期合同或相关权利支持等，说明将相关客户关系确认为无形资产是否符合《企业会计准则》的关规定
　　1、补充披露客户关系的具体内容、确认时间、确认依据、初始入账基础及具体评估工作、长期合同或相关权利支持等
　　(1)客户关系的具体内容及形成背景
　　1)客户关系的形成背景
　　报告期末公司无形资产中列示的客户关系，系公司收购AAMI时，在非同一控制下企业合并的合并对价分摊过程中，根据企业会计准则要求对AAMI可辨认资产及负债进行识别和公允价值计量后确认的客户关系类无形资产。
　　AAMI收购前账面已存在客户关系类无形资产。该客户关系系AAMI于2020年从ASMPT Limited(0522.HK)分拆时，对可辨认资产进行识别并经估值确认公允价值后形成，后续在相应收益年限内进行摊销。识别的客户关系包括前10大客户及11-50大客户形成的客户关系，其中前10大客户采用15年经济寿命，11-50大客户采用10年经济寿命。
　　截至本次PPA(Purchase Price Allocation，收购价格分摊，下同)估值基准日2025年11月30日，AAMI合并口径账面记录的客户关系原始入账价值为45,407.55万元，账面价值为27,538.07万元，累计摊销金额为17,869.48万元。本次PPA系在购买日基于非同一控制下企业合并的会计处理要求，对AAMI已有客户关系进行重新辨认和公允价值计量，而非新增确认与重组阶段不同口径的客户资源。客户关系的识别范围、初始计量基础、评估方法、收益年限及主要参数选取，与重组阶段资产基础法评估中对客户关系的估值技术处理保持一致，相关处理具有一致性。与原始账面客户关系的确认相比方法具有一致性，参数具有谨慎性。本次PPA过程中，公司结合AAMI历史客户收入、客户稳定性、合作年限、客户收入贡献及未来收益情况等因素，对客户关系进行了辨认。根据中联资产评估咨询(上海)有限公司出具的《深圳至正高分子材料股份有限公司拟编制合并财务报表涉及的Advanced Assembly Materials International Limited部分可辨认资产公允价值估值报告》(中联沪估字【2026】第020号)(以下简称“PPA报告”)，估值单位历史期前20大客户的构成较为稳定，收入占比较高，且大部分与AAMI合作年限超过20年，客户粘性较强。因此，本次PPA以AAMI前20大客户对应的客户关系作为评估范围，与重组阶段资产基础法评估中客户关系的辨认范围及处理逻辑保持一致。
　　2)客户关系的具体内容
　　本次PPA以评估基准日AAMI前20大客户对应的客户关系作为评估范围。与客户关系相关的总收入系在AAMI营业收入基础上，剔除废料销售收入及滁州工厂尚处于导入阶段、未形成稳定客户关系的相关收入后确定。2023年度、2024年度及2025年1-11月，AAMI前20大客户对客户关系相关收入的贡献比例始终维持在80%以上，收入贡献较高且具有持续性。
　　AAMI前20大客户主要为境内外知名半导体产业链客户，覆盖IDM、OSAT等客户类型。该等客户均需要履行严格的供应商导入、产品验证、质量审查及持续考核流程，供应商替换成本相对较高。基于上述客户收入贡献、客户类型及客户导入特点，本次PPA将AAMI前20大客户对应的客户关系作为评估范围，能够较好反映AAMI现有主要客户资源对未来收益的贡献。
　　(2)确认时间、确认依据及初始入账基础
　　公司本次收购AAMI构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第6号一一无形资产》及相关规定，购买方应当在购买日对合并中取得的被购买方可辨认资产、负债按照公允价值进行确认和计量；对于满足可辨认性标准、相关经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量的无形资产，应当确认为可辨认无形资产。
　　本次客户关系的确认时间为公司取得AAMI控制权并纳入合并范围时点暨2025年11月30日。公司聘请中联资产评估咨询(上海)有限公司以2025年11月30日为估值基准日，对AAMI可辨认固定资产及无形资产的公允价值进行了估算，为公司编制合并财务报表提供价值参考。本次PPA中，客户关系类无形资产采用收益法下的超额收益法进行评估，评估值为3.72亿元。公司以该等PPA评估结果作为客户关系初始入账基础，并按照预计受益年限进行后续摊销。报告期末客户关系账面价值为3.69亿元，系初始确认金额扣除购买日至报告期末累计摊销后的金额。
　　本次PPA并非对AAMI客户关系进行新的业务重分类，也并非新增确认与重组阶段不同口径的客户资源，而是基于非同一控制下企业合并的会计处理要求，在购买日对AAMI已有客户关系进行重新辨认和公允价值计量。相关客户关系的确认依据、入账基础及评估方法，与重组阶段资产基础法下对客户关系的评估处理保持一致。
　　(3)具体评估工作及主要评估逻辑
　　本次PPA采用多期超额收益法对客户关系进行评估。客户关系的价值主要体现在现有客户在未来期间能够持续为企业带来的收益贡献，其价值通常难以通过历史形成成本直接反映；同时，不同企业的客户构成、合作年限、客户粘性及收入贡献存在差异，亦难以从公开市场取得与AAMI客户关系在客户结构、业务模式及收益能力等方面完全可比的直接交易价格。因此，采用成本法或市场法难以合理反映AAMI客户关系的公允价值。
　　AAMI具有长期、持续的客户交易记录，并能够按照客户维度统计历史收入及收入贡献情况。历史期AAMI前20大客户对客户关系相关收入的贡献比例均维持在80%以上，大部分主要客户与AAMI合作年限超过20年，客户合作关系具有较强稳定性。公司能够结合历史客户收入、客户结构、合作年限、客户稳定性及行业发展情况，对现有客户关系未来可贡献的收入及收益进行预测。因此，客户关系对应的未来经济利益具有可识别、可预测的基础，具备采用收益法进行评估的条件。
　　多期超额收益法的核心是将企业相关业务产生的收益在客户关系和其他贡献资产之间进行合理区分。AAMI客户关系相关业务的收益并非由客户关系单独形成，还需要营运资金、固定资产、人力资源及技术类无形资产等共同发挥作用形成业务资产组。因此，本次评估在测算客户关系相关业务预计收益的基础上，扣除上述贡献资产应取得的合理回报，将剩余归属于现有客户关系的超额收益折现确定客户关系价值。该方法能够避免将技术、固定资产、人力资源等其他资产的收益贡献重复计入客户关系价值，能够较为合理地反映客户关系自身的收益贡献。
　　公开市场案例中，客户关系采用多期超额收益法进行公允价值评估亦具有实践案例。例如：
　　1）金宏气体在2023年2月公开披露的可转换公司债券审核问询回复中说明，对8个收购标的均采用多期超额收益法评估确认客户关系，该方法为国际上较为常用的无形资产评估方法；
　　2）华兴源创在2020年5月披露的《华兴源创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中亦明确采用多期超额收益法评估客户关系，在客户关系相关税后经济利益中扣除净营运资本、固定资产、其他无形资产及人力资源等贡献资产回报后，确定归属于客户关系的超额收益并折现计算客户关系价值；
　　3）商络电子在2026年2月披露的《关于南京商络电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》中披露，对立功科技客户关系及代理权渠道的可靠计量进行了专项论述，并采用超额收益法进行评估。评估过程中根据预计现金流，扣减营运资本、专利及软件著作权、人力资源、固定资产等贡献资产回报后，将剩余收益作为客户关系及代理权渠道产生的超额收益并折现确定其价值。
　　上述案例与本次PPA客户关系评估的方法与评估逻辑一致，也与AAMI在剥离时辨认客户关系采用的评估方法一致，采用超额收益法对客户关系进行评估具有相应的市场实践基础，是国际上常用的客户关系评估方法。
　　采用多期超额收益法评估客户关系的基本思路为：参照《INTERNATIONAL VALUATION STANDARDS 2017》，对客户关系类的无形资产采用超额收益法进行估值。收益法考虑在企业经营的主要业务中，通过无形资产能够带来相比有形资产投入更高的收益，即采用超额收益法计算客户关系的价值。基本思路如下：（1）企业预计的收益主要由企业的营运资本、固定资产、人力资源和无形资产带来；（2）根据企业预计的各年现金流，扣减营运资本、固定资产、人力资源乘以各自预期的回报率，即为无形资产带来的超额收益；（3）按照无形资产中客户关系分成计算其超额收益，并计算的各年超额收益折现，其现值即为客户关系的价值。
　　客户关系估值=客户关系超额收益法价值
　　客户关系对应的总超额收益=客户关系对应EBIT×（1-T）-其他经营性资产×预期收益率
　　■
　　P一一待估客户关系的估值；
　　K一一客户关系对超额收益的贡献率；
　　Ri一一客户关系对应第i年的超额收益；
　　r一一客户关系的折现率；
　　n一一客户关系的收益期限；
　　i一一客户关系的折现期；
　　本次PPA客户关系评估主要执行了以下工作：
　　①结合管理层访谈、历史客户收入、合作年限及客户稳定性等情况，确定以AAMI历史期前20大客户对应的客户关系作为评估范围。
　　②在预测客户关系相关收入时，剔除与客户关系无直接关联的废料销售收入，以及滁州工厂尚处于导入阶段、未形成稳定客户关系的相关收入，并结合主要客户历史收入贡献、客户结构及行业发展趋势进行预测。
　　③基于客户关系相关收入，结合AAMI历史盈利水平、毛利率、期间费用率、综合所得税率等因素测算客户关系对应收益，并扣减营运资金、固定资产、人力资源、技术类无形资产及其他经营性资产等合理回报，确定归属于客户关系的超额收益。
　　④综合考虑客户特点、历史合作情况、客户粘性及未来收益贡献等因素，确定客户关系收益年限为12年，预测期为2025年12月至2037年12月。考虑客户关系随时间推移的衰减因素，衰减率采用直线衰减。本次PPA客户关系评估具体参数如下：
　　客户关系对应超额收益
　　金额单位：万元
　　■
　　其他经营性资产的收益
　　金额单位：万元
　　■
　　⑤无形资产折现率采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定客户关系的折现率r，经测算本次评估的无形资产折现率为15.84%，具体参数如下所示：
　　■
　　以相应折现率对预测期超额收益现金流进行折现，最终确定本次PPA客户关系评估值为人民币37,200.00万元（百万取整）。
　　(4)长期合同或相关权利支持情况
　　AAMI主要客户多为全球知名半导体产业链客户。引线框架供应商进入主要客户供应体系通常需要经过供应商导入、产品验证、质量认证及持续考核等流程，对供应商的技术能力、产品稳定性、交付能力及产能保障能力具有较高要求。AAMI与主要客户在长期合作中形成了稳定的产品验证、订单执行、质量反馈及持续供货机制，客户更换供应商存在一定成本，客户关系具备较强稳定性。
　　从本次重组时点前20大客户合作年限来看，前20大客户中大部分客户合作年限均在20年以上。AAMI在长期合作过程中与主要客户形成了稳定的商业合作关系和相互信赖的商业信誉，上述长期合作历史是AAMI客户关系在较长期间内持续贡献收益的重要基础。
　　AAMI不涉及长期合同，AAMI通过与客户签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销售业务关系，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，符合企业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”的标准。
　　2、说明将相关客户关系确认为无形资产是否符合《企业会计准则》的关规定
　　(1)企业会计准则及相关解释关于无形资产的相关规定
　　企业会计准则对无形资产的相关规定具体如下：
　　■
　　此外，中国证监会发布的《2018年上市公司年报会计监管报告》专门针对非同一控制下企业合并中的无形资产识别与确认问题提出了相关指引，具体指出：“可辨认净资产确认不充分导致商誉虚高。年报分析发现，并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在新兴行业(如医药生物、传媒、计算机等)表现尤为突出，这些行业的并购标的多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产(如客户关系、合同权益等)，对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。”
　　综上所述，非同一控制下的企业合并中无形资产的识别，关键是该无形资产能否区别于商誉单独“可辨认”，能够可靠地计量且有关经济利益很可能流入企业。
　　(2)上述客户关系满足无形资产确认的条件，具有可辨认性且其所带来的经济利益很可能流入企业
　　AAMI凭借一流的产品质量、良好的业内口碑和优秀的服务与竞争能力和全球优质客户建立了持续稳固的合作关系，主要客户均为全球知名、行业头部的IDM和OSAT企业，将AAMI客户关系确认为无形资产的依据具体如下:
　　①AAMI通过与客户签订框架协议或下订单的方式保持持续的销售业务关系，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，符合企业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”的标准。
　　②AAMI的客户需要履行严格的导入流程和审查机制。AAMI主要客户包括但不限于德州仪器、微芯科技、Hana、意法半导体、华天科技、通富微电、UTAC、AOS、安靠等，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和OSAT厂商，引线框架供应商进入境内外头部客户供应体系的门槛极高，通常需要履行严格的导入流程和审查机制，要求供应商具备持续的研发迭代能力和充足的产能保障。该等认证考评机制使得AAMI作为供应商存在较高的客户粘性，能够建立稳定长效的客户关系。因此，下游客户与AAMI之间建立的合作关系展现出高度的稳定性和持续性。
　　③从历史合作情况来看，AAMI与大部分核心客户均保持20年以上的长期合作。上述长期持续合作情况表明，AAMI与主要客户之间已形成较稳定的商业合作基础和持续交易关系，相关客户关系能够合理预期在未来期间继续为AAMI带来经济利益流入。
　　④在维护客户关系方面，AAMI积极维护现有客户关系。AAMI的销售与研发团队，会定期造访客户现场，深入探讨并巩固客户关系，积极参与客户的产品研发设计，与之展开密切而频繁的互动，不仅加深了对客户需求的了解，也促进了产品和服务的持续改进。该等联系使得AAMI与客户之间存在紧密沟通，进一步增加客户粘性。
　　综上，相关客户资源可以合理预期在未来一段时间内带来经济利益。AAMI通过与其签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销售业务关系，因此，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，且展现出高度的稳定性和持续性，符合企业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”及“经济利益很可能流入企业”的规定。
　　(3)客户关系的成本能够可靠计量
　　AAMI客户关系具有明确的评估范围和充分的历史经营数据基础。本次PPA以AAMI前20大客户对应的客户关系作为评估对象，AAMI能够按照客户维度取得历史收入、收入贡献、合作年限及持续交易情况等数据。历史期AAMI前20大客户对客户关系相关收入的贡献比例均维持在80%以上，且大部分主要客户与AAMI合作年限超过20年，相关客户关系及其历史收益贡献能够明确识别和核实。
　　同时，AAMI所处半导体产业链具有客户认证严格、供应商转换成本较高的特点。引线框架是半导体关键封装材料，对下游产品性能和可靠性具有重要影响，客户通常对供应商的产品质量、供应保障、产能规模及技术服务等进行严格审核。引线框架供应商通常需经过1-2年的客户认证周期后才能正式建立合作，新开发产品一般亦需经过6个月至2年的验证周期。一旦进入客户供应体系，基于产品质量稳定性、生产保障及供应链风险控制等考虑，在供应商未发生重大质量或供应问题的情况下，客户通常不会轻易更换供应商。因此，尽管半导体行业短期市场需求及客户采购量可能存在波动，但已经形成的客户合作关系具有较强稳定性和持续性，为现有客户关系未来收益预测提供了合理基础。
　　基于上述客户关系特点，公司能够结合主要客户历史收入、收入贡献、合作年限及客户稳定性，对现有客户关系未来可贡献的收入和收益进行合理预测。
　　中联资产评估咨询（上海）有限公司以2025年11月30日为估值基准日，对公司拟编制合并财务报表涉及的AAMI部分可辨认固定资产及无形资产公允价值进行了估算，并出具PPA报告。经采用超额收益法测算，在预测客户关系相关业务未来收益的基础上，扣减营运资金、固定资产、人力资源、技术类无形资产及其他经营性资产的合理回报，将剩余归属于客户关系的超额收益折现确定客户关系公允价值为人民币372,000,000元，公司以该公允价值作为购买日合并报表层面的初始确认基础。
　　综上，AAMI客户关系具有长期、稳定的历史交易基础，其历史收益贡献能够核实，未来收益具有合理预测基础，且能够采用超额收益法对归属于客户关系的收益贡献进行合理量化，因此客户关系公允价值能够可靠计量，符合企业会计准则及相关解释关于“该无形资产的成本能够可靠地计量”的规定。
　　(二)结合上述问题，及同行业公司对同类资产的摊销政策等，论证上述摊销年限的设定依据及合理性。
　　1、客户关系摊销年限的设定依据
　　公司将客户关系确认为使用寿命有限的无形资产，并按照预计受益年限进行摊销。本次PPA中，客户关系收益年限取决于该等客户关系预计能够为公司带来有效收益的经济寿命，即能够为公司带来超额收益的期间。客户关系的经济寿命并不等同于单项合同的法律期限，也不意味着客户关系将在该期限届满时终止，而是基于客户特点、历史合作情况、客户粘性、收入贡献及未来收益贡献期间等因素作出的合理估计。
　　根据PPA报告，估值范围内客户大部分与AAMI合作年限超过20年，客户粘性较强，因此，PPA综合考虑以12年作为客户关系的收益年限。公司在后续会计处理中，以PPA确定的客户关系预计收益年限作为该项无形资产的预计受益年限，并据此采用直线法进行摊销。
　　2、与同行业公司同类资产摊销政策不存在重大差异
　　客户关系类无形资产的预计使用寿命通常取决于客户合作稳定性、客户关系是否具有合同或订单支持、客户导入门槛、历史留存情况及未来收益贡献期间等因素。AAMI所处半导体材料及封装产业链具有客户导入周期较长、产品验证要求较高、供应商替换成本较高等特点，主要客户合作关系相对稳定。
　　根据对A股半导体行业上市公司公开披露客户关系无形资产摊销年限的统计如下：
　　■
　　注：数据来源于上述公司公开披露的定期报告。
　　同行业上市公司摊销年限在10-15年的区间内，公司客户关系摊销年限为12年，不存在重大差异。
　　综上，公司客户关系摊销年限系结合客户关系经济寿命、主要客户合作年限、客户稳定性、客户导入壁垒、历史收入贡献、前次PPA参数及重组阶段资产基础法评估处理综合确定。本次PPA客户关系收益年限及摊销政策与重组阶段评估处理保持一致，且与同行业公司同类资产摊销政策不存在重大差异，摊销年限设定具有合理性。
　　会计师核查意见：
　　1、针对上述事项，我们执行的核查程序主要包括：
　　(1)取得并审阅中联评估对AAMI以2025年11月30日为基准日出具的《深圳至正高分子材料股份有限公司拟编制合并财务报表涉及的Advanced Assembly Materials International Limited部分可辨认资产公允价值估值报告》，利用内部估值专家分析复核公司聘请的评估师出具的评估报告及评估结论；
　　(2)了解并分析管理层对客户关系无形资产的预期收益情况的判断，取得客户留存率数据，复核管理层对客户关系评估主要参数的选取依据及取值范围的相关判断是否与市场及AAMI经营情况相符，判断客户关系确认为无形资产是否存在确凿的证据，是否满足有关的经济利益很可能流入企业的条件；
　　(3)了解并分析报告期内客户关系评估范围内的客户留存情况，分析客户流失率及基于客户流失率设定的客户关系摊销年限是否合理；
　　(4)获取并比较同行业上市公司关于客户关系的摊销年限，分析是否存在重大差异。
　　2、核查意见：
　　基于已执行的核查程序，我们认为公司上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行公司2025年度财务报表审计过程中了解的情况一致。
　　四、关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末余额为6.73亿元，占营业收入的比重为122.22%，本期期末余额较上期增长265.70%，主要系报告期新增 AAMI 的应收账款所致。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额 1,351.33 万元，坏账准备期末余额 1,023.63 万元，计提比例为 75.75%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额 6.72 亿元，坏账准备期末余额 236.95 万元，计提比例为 0.35%。按组合分类的应收账款分为账龄组合、低风险、正常、关注四类，预期信用损失率分别为 10.76%、0%、0.12%、0.16%。请公司：（1）补充披露按单项计提的主要应收账款欠款方情况，包括但不限于欠款方名称、账龄分布、销售金额、计提比例、回款情况、与公司关联关系，并结合欠款背景、欠款方资信变化、公司催收工作等情况说明报告期内对相关客户单项计提比例的合理性、充分性；（2）补充披露按组合计提坏账准备的期末余额前五名欠款方的应收账款具体情况，包括名称、是否存在关联关系、销售金额、合同约定的付款安排、是否逾期等，结合期后回款情况，说明是否存在回收风险；（3）结合按组合计提坏账准备的预期信用损失率确定依据、同行业可比公司坏账计提比例，进一步说明公司应收账款坏账准备计提比例的合理性，是否存在计提不充分的情况。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　(一)补充披露按单项计提的主要应收账款欠款方情况，包括但不限于欠款方名称、账龄分布、销售金额、计提比例、回款情况、与公司关联关系，并结合欠款背景、欠款方资信变化、公司催收工作等情况说明报告期内对相关客户单项计提比例的合理性、充分性
　　公司单项计提坏账的判断标准：公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项(无论是否包含重大融资成分)，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。
　　单位：万元
　　■
　　注1：该客户应收账款余额由两台设备形成，对该客户按单台设备单项计提坏账准备。
　　注2：期后回款统计截至2026年5月31日。
　　1、江苏芯德半导体科技有限公司
　　(1)截至2025年12月31日，公司对该客户的应收账款余额125万元，该交易发生于2023年12月，相关款项已逾期。逾期主要系客户对设备运行情况提出技术异议，双方就设备运行情况、客户所述技术问题及后续解决方案进行了多轮沟通，尚未达成一致意见。后续公司将继续推进该设备的整改以满足客户需求。
　　公司管理层结合项目履约情况、客户沟通结果及款项逾期情况综合判断，该客户短期内支付意愿受到明显影响，相关应收账款回收存在较大不确定性。基于谨慎性原则，公司管理层判断该笔应收账款存在明显减值迹象，相关款项回收风险较高。因此，公司对该客户应收账款余额125万元按单项全额计提坏账准备。
　　(2)截至2025年12月31日，公司对该客户的应收账款余额819.25万元，该交易发生于2024年6月，相关款项已逾期。该设备系公司与合作方共同研究开发的新设备，因产品具有一定定制化和研发属性，客户在后续运营使用过程中反馈存在部分技术问题。相关技术问题短期内尚难以完全解决，后续需结合合作开发方技术改进情况共同推进解决方案。
　　公司管理层结合设备交付及客户使用情况、当前技术改进进展、客户回款意愿及后续协商安排综合判断，该笔应收账款虽已逾期，且存在因设备技术改进、客户需求满足程度等因素导致存在款项回收具有不确定性，但公司与客户仍保持积极沟通，相关设备可以部分满足客户需求，公司后续可根据设备与合作开发方的改进实际情况，考虑继续投入资源进行技术改进等方式与客户协商解决。因此，公司判断该笔应收账款不存在全额无法收回的风险。
　　综上，公司管理层判断该笔应收账款不存在全额无法收回的风险，鉴于谨慎原则，按照60%计提坏账准备。
　　2、吉姆西半导体科技(无锡)有限公司
　　截至2025年12月31日，公司对该客户应收账款余额为19.08万元，该交易发生于2022年10月，相关款项已逾期。该笔应收账款对应业务已按照约定完成相关技术服务工作。
　　后续经与客户沟通确认，该客户对应的终端客户因经营原因已停止履约，导致客户未能按原计划向公司支付相关服务款项。上述事项系第三方经营状态发生客观变化所致，不属于公司技术服务履约存在争议或瑕疵。
　　公司管理层结合项目履约情况、客户沟通结果及款项逾期情况综合判断，该客户短期内支付意愿受到明显影响，相关应收账款回收存在较大不确定性。
　　综上，公司管理层判断该笔应收账款存在明显减值迹象，相关款项回收风险较高。因此，公司对该客户应收账款余额19.08万元按单项全额计提坏账准备。
　　3、安徽汉之星光电科技有限公司
　　截至2025年12月31日，公司对该客户应收账款余额为388万元，该笔交易发生于2024年9月和11月，相关款项已逾期。该笔应收账款对应设备已于2024年下半年交付客户，并经客户验收后投入使用。
　　2025年5月，客户反馈上述设备在使用过程中出现技术问题，并主张因此产生生产损失。公司收到反馈后，就设备运行情况、客户所述技术问题、损失主张及后续解决方案与客户进行了沟通，但截至目前，双方尚未就技术质量问题的具体原因、责任归属、客户损失金额及解决方案达成书面一致意见。
　　综合考虑该客户应收账款已逾期，且双方争议事项尚未解决，款项回收时间及可回收金额存在重大不确定性。公司已委托律师向客户起诉，维护公司权益。
　　综上，公司管理层判断该笔应收账款存在明显减值迹象，相关款项回收风险较高。因此，公司对该客户应收账款余额 388万元按单项全额计提坏账准备。
　　(二)补充披露按组合计提坏账准备的期末余额前五名欠款方的应收账款具体情况，包括名称、是否存在关联关系、销售金额、合同约定的付款安排、是否逾期等，结合期后回款情况，说明是否存在回收风险
　　1、按组合计提坏账准备的期末余额前五名欠款方情况
　　单位：万元
　　■
　　注：欠款方单位名称因涉及商业秘密，已履行豁免披露程序。
　　2、前五名欠款方逾期及期后回款情况
　　单位：万元
　　■
　　注：1、期后回款统计截至2026年5月31日；期后回款占比 = 期后回款金额 ÷ 期末应收账款余额。
　　2、欠款方单位名称因涉及商业秘密，已履行豁免披露程序。
　　3、回收风险分析
　　(1)客户资信良好。公司应收账款期末余额前五名客户均为与公司合作多年、且在行业内具有重要地位的企业，均为全球知名半导体IDM或OSAT企业(其中部分为福布斯(Forbes)发布的“2025全球企业2000强”名单中的企业)，财务状况良好，历史回款记录良好。前述客户与AAMI均无关联关系。
　　(2)期后回款情况良好。截至2026年5月31日，前五名客户期后回款比例除单位B (97.06%)外，均已达到或接近100%，整体期后回款情况良好。虽然单位B的应收账款期后回款尚未达到 100%，但根据公司与该客户多年合作积累的历史回款数据，该客户付款节奏相对较为审慎、回款周期偏长系其一贯付款特征，公司历史上对该客户的应收账款最终均实现全额回收，未发生坏账核销记录。综合考虑客户的行业地位、信用状况及历史回款表现，公司认为该笔应收账款不存在重大回收风险。
　　(3)逾期原因合理可控。公司应收账款出现逾期的主要原因系：①部分客户合同约定的信用期起算时点为客户收到发票之日，而公司系统设定的应收账款账期起算日为收入确认时点，因此部分客户的信用期实际起算时点晚于公司系统记录的起算时点，导致系统记录的回款时间超过信用期；②部分客户因内部付款审批流程较长或自身资金周转安排而出现延迟付款情形。该等逾期不属于客户信用恶化所致，且通过期后回款已基本收回。
　　(4)坏账计提充分。公司针对前五名按组合计提坏账准备的客户已按其综合信用风险评分对应的预期信用损失率计提相应坏账准备，计提依据符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及其应用指南的相关规定。
　　综上，公司应收账款期末余额前五名客户均为资信良好、合作年限较长的行业头部企业，逾期款项均已基本于期后收回，公司应收账款不存在重大回收风险。
　　(三)结合按组合计提坏账准备的预期信用损失率确定依据、同行业可比公司坏账计提比例，进一步说明公司应收账款坏账准备计提比例的合理性，是否存在计提不充分的情况。
　　除了单项计提坏账准备的应收账款外，公司以共同信用风险特征为依据，在本次重大资产重组前将应收账款分为账龄和关联方二个组合，在本次重大资产重组后将应收账款分为账龄、低风险、正常、关注类四个组合。公司采用的共同信用风险特征包括：账龄、债务人类别、金融工具类型、在可用情况下考虑外部信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置等。
　　1、账龄组合
　　(1)按组合计提坏账准备的预期信用损失率确定依据
　　划分为账龄组合的应收款项，主要来自半导体设备业务形成的应收款项，公司以应收账款的账龄作为信用风险特征，采用减值矩阵确定其信用损失，通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
　　账龄组合预期信用损失率：
　　■
　　(2)同行业可比公司坏账计提比例
　　半导体设备同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例的情况：
　　■
　　如上表所示，公司与芯源微、盛美上海等半导体设备公司在账龄3年以内的计提比例基本一致，3年以上的坏账计提政策更为谨慎。公司坏账计提政策具有合理性且充分。
　　2、低风险、正常、关注类组合
　　(1)按组合计提坏账准备的预期信用损失率确定依据
　　对划分为低风险、正常、关注类组合的应收款项，主要来自子公司AAMI的引线框架业务形成的应收款项，公司参考历史信用损失经验、专业机构发布的信用评级相关数据，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，具体如下：
　　1)“2025全球企业2000强”的客户
　　依据全球权威的企业及专业情报信息提供商福布斯(Forbes)发布的“2025全球企业2000强”名单(Forbes' 2025 Global 2000 List)进行判定。对于属于“2025全球企业2000强”的客户，认定为低风险类组合，预期信用损失为0，此类客户为全球知名半导体企业，综合实力突出，经营情况稳定，保持良好回款记录，不存在违约风险。
　　2)非“2025全球企业2000强”的客户
　　第一步：确定公司内部信用评级
　　公司综合考虑客户的行业地位与市场声誉、所处国家风险评估情况，以及基于客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等维度确定的客户信用评分，评估并确定一个从1到20分的综合信用风险评分，其中20分最高分对应客户信用评级最优质。公司再根据上述评分将客户进行分类，形成低风险(16-20分)、正常(10-15分)和关注类(1-9分)三类客户的内部信用评级分类。
　　第二步：确定预期信用损失率矩阵表
　　公司参考信用评级机构Moody's发布的研究报告《Default Trends – Global: Annual default study》(《违约趋势 - 全球：年度违约研究》)中预测的违约概率(PD)、违约损失率(LGD)和前瞻性调整因素(F)数据，确认公司各内部信用风险评级对应的违约概率(PD)、违约损失率(LGD)，计算各内部信用风险评级对应的违约概率(PD)、违约损失率(LGD)，并结合前瞻性调整因素数据(F)计算得出各内部信用风险评级对应的预期信用损失率，得出匹配公司内部信用评级预期信用损失率矩阵表。
　　第三步：计算预期信用损失
　　公司根据综合信用风险评分对应的期末应收账款余额，利用预期信用损失率矩阵匹配相应评分的损失率，计算预期信用损失。
　　综上，公司针对信用风险特征组合计算预期信用损失时，充分、合理考虑了违约概率(PD)、违约损失率(LGD)和前瞻性调整因素(F)等影响会计估计的关键因素。会计估计运用的关键参数主要源于历史数据或Moody's等第三方专业机构发布数据，具有客观性与合理性。不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及其应用指南对预期信用损失计量的规定。
　　(2)同行业可比公司坏账计提比例
　　根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第十七条：“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。”
　　根据《上市公司执行企业会计准则案例解析(2024)》案例3-03 非同一控制下企业合并中取得资产的后续计量 三、案例解析，被购买方的资产负债都是在购买日购入的，既然是新购入的资产，应收款项和固定资产的初始计量不应该出现备抵科目。根据金融工具准则，购买一项应收账款时按照公允价值进行初始计量。鉴于公司本年度非同一控制下企业合并的购买日为11月27日，公司年末应收账款中包含合并AAMI引线框架业务的部分，该部分应收账款在购买日按公允价值进行初始确认，因此未单独列示购买日之前该应收账款的原值及已计提的坏账准备金额，公司合并报表中期末的坏账准备比例不能完全反映引线框架业务应收账款原值实际的坏账准备计提比例。
　　引线框架业务实际的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比如下：
　　■
　　注：该坏账减值准备计提比例来自主营引线框架业务的子公司AAMI层面在2025年12月31日计算的计提比例
　　整体来看，公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，基于单项和信用风险特征组合评估确定应收账款的预期信用损失并相应计提应收账款坏账准备。
　　综合来看，AAMI应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司坏账准备计提比例的区间内，高于可比公司计提比例之中位值及平均值，具有谨慎性和合理性。
　　会计师核查意见：
　　1、针对上述事项，我们执行的核查程序主要包括：
　　(1)针对以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按共同信用风险特征为依据划分组合、参考历史信用损失经验、结合当期状况和前瞻性信息估计预期信用损失的合理性。复核管理层采用的关键假设和参数，评价其合理性和准确性；
　　(2)针对以单项计提预期信用损失的应收账款，通过询问管理层，了解其识别为单项计提的事实依据及期后回款情况，评价管理层单项计提坏账准备的合理性；
　　(3)在抽样的基础上对年末应收账款余额执行函证程序，确认年末余额的准确性和真实性。
　　(4)获取公司关联方清单，根据启信宝等公开信息检查应收账款余额前五名欠款方的基本情况，分析是否与公司存在关联关系。
　　(5)获取公司年末前五大客户的应收账款逾期明细和期后回款明细表，抽查前五大客户期后回款的银行回单等凭证。
　　2、核查意见：
　　基于已执行的核查程序，我们认为公司上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行公司2025年度财务报表审计过程中了解的情况一致。
　　特此公告。
　　深圳市领先半导体科技产业股份有限公司董事会
　　2026年7月8日