的原因及后续安排，评估是否存在减值迹象。
　　（二）核查结论
　　经核查，公司2025年末主要预付款项具有商业实质；预付款资金流向清晰，付款路径为公司对公账户直接支付至供应商，未发现资金流向公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；未发现预付款项构成非经营性资金占用或变相资金占用的情形。
　　五、关于处置子公司。年报显示，2025年11月30日，公司转让上海安博通算力科技有限公司21%的股权并丧失控制权，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为545.29万元。公司其他应收款期末金额为2,694.13万元，其中往来款2,194.00万元，往来主体包括上海安博通算力，期末余额为1,600万元，计提坏账320万元。
　　请公司：（1）说明上海安博通算力的股权受让方、受让金额、定价依据、价款支付进度、目前股权结构；（2）结合其主营业务、经营业绩，说明期末处置子公司的具体原因及合理性，对合并财务报表的具体影响科目及金额，相关会计处理是否合规审慎；（3）说明公司本期与上海安博通算力之间发生的具体交易、往来款形成原因，相关款项是否构成非经营性资金占用。
　　【回复】
　　一、公司回复
　　（1）说明上海安博通算力的股权受让方、受让金额、定价依据、价款支付进度、目前股权结构；
　　2025年11月23日，公司与上海安博通算力有限公司（以下简称：上海算力）股东张清蓓签署股权转让协议，公司将所持有上海安博通算力有限公司21%股权（未实缴）作价0.00万元人民币转让给张清蓓。协议明确，股权交割完成后，该21%股权对应的420.00万元认缴出资全部实缴责任由受让方张清蓓承接，公司不再承担相关出资义务。自上海算力公司正式成立以来，张清蓓出任公司总经理一职，全面统筹企业日常运营管理、业务推进及内部统筹等各项核心经营事务。同时作为公司股东之一，在本次股权受让前，持有公司7%的股份。张清蓓除在上海算力公司任职总经理以外，与公司无其他任何关联关系。
　　截至2025年11月30日股权转让基准日，上海安博通算力有限公司主要财务情况如下：
　　单位：元
　　■
　　公司评估认为上海安博通算力有限公司相关业务仍需持续大额研发投入，短期盈利前景存在较大不确定，公司与上海安博通算力有限公司第二大股东张清蓓协商，以2025年11月30日为股权转让基准日，将公司持有其21%股权以0.00元对价及对应420.00万元认缴出资义务转让于张清蓓。转让完成后公司持有其30%股权。本次转让定价系结合标的实际经营、财务状况审慎确定，定价公允，具备合理商业逻辑，不存在利益输送、交易显失公平等情形。
　　上海算力后续进一步吸收新股东投入，公司对其持股比例下降至27%。截止本回复日，上海安博通算力科技有限公司股权结构如下：
　　■
　　（2）结合其主营业务、经营业绩，说明期末处置子公司的具体原因及合理性，对合并财务报表的具体影响科目及金额，相关会计处理是否合规审慎；
　　上海安博通算力有限公司（以下简称“上海算力”），主营算网融合关键技术研发与产品落地，现阶段公司持续沿算力网络调度编排主线推进研发，多项自研软件模块与平台产品陆续研发应用。截至2025年11月，上海算力净资产为-1,161.35万元，净利润为负，目前仍因前期高额研发投入未能盈利。
　　公司2024年4月成立，虽算力调度技术研发已有阶段性进展并取得一些行业认可，但其业务主要面向运营商等大型政企客户，这类项目审批、回款周期偏长；叠加公司尚处业务拓展初期，营收体量小、客户集中，未能形成稳定盈利与现金流。
　　上市公司由控股转为参股，业务团队的股权增加，对实控人和核心骨干的激励随之增加，子公司经营管理的权责更加明确，决策机制更灵活。同时，也更有利于子公司独立发展和融资，可以吸引到更多的市场化股权投资，外部资金承接后续研发扩产投入，无需上市公司独自承担赛道风险，新股东带来渠道、技术、客户资源，加速亏损资产实现盈利，有助于更快发展，虽然上市公司持有股权比例降低，但预期可分享的收益会更多，公司仍然看好算力业务的发展潜力，并继续以新的方式对算力业务进行拓展。综上所述，公司决定处置上海安博通算力部分股权，具备充分、合理的商业实质。
　　对合并财务报表的影响科目如下：
　　■
　　单位：万元
　　本次处置股权实际收取对价与合并报表层面对应享有标的公司持续计算净资产份额的差额545.29万元，计入当期投资收益。该会计处理严格遵循《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条相关规定：企业因处置部分股权投资丧失对子公司控制权的，编制合并报表时应对剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量；处置股权对价与剩余股权公允价值合计金额，扣除按原持股比例享有子公司自购买日持续计算净资产份额及商誉后的差额，计入丧失控制权当期投资收益，公司账务处理准则依据充分、会计核算合规。
　　为保障上海算力前期研发及日常经营资金周转，公司分别于2024年度、2025年度向其提供借款各800.00万元，累计出借资金1,600.00万元。2025年11月30日处置日前，上海算力为公司控股子公司，上述母子公司资金拆借款项属于集团内部往来，编制合并财务报表时已全额抵销，未在合并报表单体科目列示。自2025年11月30日起，上海算力不再纳入公司合并报表范围，原内部往来款项转为对关联方的外部应收款项，因此2025年末合并报表将该笔1,600.00万元资金借款列示于“其他应收款”科目；公司已针对该笔应收款项计提坏账准备320万元，充分考虑款项回收风险，会计处理审慎合理。
　　（3）说明公司本期与上海安博通算力之间发生的具体交易、往来款形成原因，相关款项是否构成非经营性资金占用。
　　如上问所述，为满足上海算力日常经营资金需求，公司分别于2024年度、2025年度向其提供资金借款各800.00万元，累计出借资金合计1,600.00万元。
　　2025年11月，经公司集体研究决定，与张清蓓签署股权转让协议，将所持上海算力21%股权对外转让。本次股权转让完成后，公司持有上海算力股权比例下降至30%，上海算力由控股子公司变更为联营企业，不再纳入公司合并报表范围。原母子公司之间的1,600.00万元借款由内部往来转为对外关联方应收款项，在合并财务报表中作为关联方往来款列报，同时，计提信用减值损失320.00万元。双方已就此事项签订借款协议，并约定自工商变更登记完成起，借款按年利率8%计收利息（同期市场一年期利率3%），直至清偿完毕为止。同时约定该笔借款于2026年12月31日前偿还全部借款本金及对应按照协议约定计算的需支付的利息，并由张清蓓进行担保。2026年3月，上海算力向公司归还300.00万元；截至本回复日，上海算力尚欠公司借款本金余额1,300.00万元。
　　公司已在关于补充确认2025年度日常关联交易的公告中进行披露，自2025年11月30日起构成关联方应收款，相关交易预计、审议及披露程序均严格按照上市监管规则执行。不存在向关联方提供非经营性资金、违规资金占用的情形。
　　二、年审会计师核查程序及核查意见：
　　（一）核查程序
　　1、了解公司处置上海算力的业务背景，获取并检查了公司关于处置上海算力的内部会议记录，核实交易的审批程序是否合规；
　　2、获取并检查了股权转让协议，核实转让价格为0.00元系因上海算力持续亏损净资产为负，且认缴出资420.00万元尚未实缴，经交易双方协商确定；
　　3、获取并复核了公司对丧失控制权处置日的判断依据，包括但不限于经营管理权交接等关键事项;
　　4、获取上海算力2025年11月30日财务报表，重新计算处置收益，复核合并财务报表层面投资收益的确认金额；
　　5、对公司与子公司之间的资金往来进行了核查，核实交易背景、资金用途及偿还计划；获取并检查公司与上海算力签订的1,600.00万元借款协议，检查还款计划是否清晰明确；检查是否存在非经营性资金占用情形，同时核查是否足额计提减值准备。
　　（二）核查结论
　　经核查，公司处置子公司21%股权的交易具有商业合理性，丧失控制权处置日的判断依据充分，合并财务报表层面的会计处理符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定；公司与原子公司之间的资金往来系控股期间对其日常经营提供周转支持，具有合理商业背景；丧失控制权后签订借款协议约定了借款利率，并明确了2026年底全部还完，未发现构成非经营性资金占用的情形。
　　六、关于公司治理。年报显示，2025年度，公司净利润为-1.54亿元，较上年度亏损持续扩大。同时，公司董事和高级管理人员的人均薪酬同比增长，其中董事长、总经理钟竹的薪酬由391.75万元增长至529.61万元，增幅35.2%。
　　请公司：（1）说明2025年度董事和高级管理人员薪酬是否与公司经营业绩、个人业绩相匹配，平均绩效薪酬和最高薪酬未相应下降的原因及合理性；（2）说明2025年度、2026年度公司薪酬方案的具体考核依据和标准，薪酬与考核委员会对上述事项的审议程序和明确意见。
　　【回复】
　　一、公司回复
　　（1）说明2025年度董事和高级管理人员薪酬是否与公司经营业绩、个人业绩相匹配，平均绩效薪酬和最高薪酬未相应下降的原因及合理性；
　　受网络安全行业环境的影响，市场需求承压，叠加客户预算收缩，项目整体回款难度增加等因素，公司的网络安全业务面对的挑战和压力增大。在此背景下，公司主动寻求战略转型，积极拓展安全人工智能业务和海外业务，同时在内部进行了人员结构调整。旨在提升公司的持续发展能力，提高管理效率。相较于2024年，公司2025年呈现总薪酬成本下降，但高管薪酬上升、平均薪酬和最高薪酬未相应下降的情况，主要原因如下：
　　在对高管的年度考核周期中，除参考当期利润等指标的完成情况外，也要同时锚定中长期战略目标。当前公司正全面推进安全人工智能新赛道的战略转型，整体转型过程伴随大量前期投入、传统业务资源调配倾斜、市场竞争突围、组织架构重构等多重成本与经营压力，转型攻坚任务高度集中于高级管理团队。
　　公司新业务布局、技术落地、市场开拓、跨部门组织变革等核心攻坚工作均由高管层牵头统筹主导，相较于传统成熟业务经营，战略转型对高管的前瞻研判能力、资源整合能力、长期风险承受能力、持续攻坚投入度提出了更高标准。高管团队不仅要承担传统经营指标达成责任，还要额外承担新业务拓展、组织变革、新旧业务资源重新整合配置等风险和挑战。整体履职责任、管理压力远高于常规经营阶段。
　　高管薪酬调整充分考量战略转型全过程的难度、长期性挑战与额外履职成本，高管年度考核目标不再单一绑定当期利润，而是加大新业务拓展成果、收入结构调整、组织优化变革等中长期战略指标权重，保证考核导向和公司战略转型目标高度一致。
　　公司在安全人工智能业务拓展上取得了阶段性成果，签署了无锡人工智能计算中心项目，金额约1.53亿，中标了郑州人工智能算力中心项目，金额约2.10亿。这些在新业务上取得的突破，与高管团队的前瞻性布局与持续投入密不可分，也凝聚着高管团队在战略决策、资源协调和项目攻坚中的付出与担当。
　　基于上述战略转型阶段独有的挑战、压力与长期价值贡献，结合公司战略转型对阶段性成果，适度上调高管薪酬，是薪酬考核机制与长期价值挂钩，战略贡献与薪酬回报匹配的合理体现，既认可高管团队在公司转型周期中的额外付出、攻坚投入与风险承担，也通过薪酬激励持续引导管理团队坚守中长期战略方向，持续推动公司核心新业务高质量规模化发展，保障企业长期可持续发展。
　　（2）说明2025年度、2026年度公司薪酬方案的具体考核依据和标准，薪酬与考核委员会对上述事项的审议程序和明确意见。
　　依据《公司法》《上市公司治理准则(2025修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司董监通用基础考核依据:1、合规履职底线指标:董监忠实勤勉履职、无违规担保、资金占用、财务差错、内控重大缺陷等治理风险;出现重大违规事项全额扣减当期绩效薪酬;2、行业对标基准:基本薪酬参考国内网安、AI算力头部上市公司同等岗位薪酬中位值确定，保证人才市场竞争力;3、分层业务考核:区分存量传统网络安全业务、安全人工智能业务两大板块差异化考核。
　　公司2025年度专项考核量化标准：
　　1、传统网络安全业务考核指标（权重40%）：年度营收、综合毛利率、应收账款回款率、存量客户续约率，依据经审计合并财务报表数据评分，未完成指标对应扣减该板块绩效；2、AI安全算力转型业务考核指标（权重45%）：智算中心重大项目签约金额、AI硬件贸易收入规模、海外业务收入增速、自研大模型产品落地场景数量，该类中长期增量指标完成度作为专项绩效发放核心依据；3、内部治理与风险管控指标（权重15%）：子公司治理优化、供应链风险隔离、费用管控、内控体系完善情况，2025年完成上海算力股权处置、风险隔离，该项指标全额达标。
　　公司2026年度薪酬考核更新标准：
　　依据《上市公司治理准则(2025年10月修订)》《上市公司章程指引(2025年修订)》关于上市公司董事和高级管理人员薪酬结构应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%的要求。
　　2026年4月公司正式修订发布新版《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，在原有复合考核基础上，新增亏损联动、绩效追索条款，进一步完善激励约束机制：1、强化短期财务指标约束：若当年合并报表亏损规模进一步扩大，同步下调传统业务绩效基数；2、增绩效薪酬递延、追索机制：若后续年度发现当期财务核算差错、经营重大损失，公司有权追索已发放超额绩效薪酬；3、中长期激励绑定：将限制性股票、业绩考核股份解锁条件与连续三年AI新业务盈利指标挂钩，实现高管收益与公司长期盈利深度绑定；4、持续优化分层考核：进一步提升盈利性指标考核权重，逐步平衡转型期短期投入与长期盈利目标。
　　2025年4月29日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会专项会议，结合2024年经营完成情况、2025年战略转型目标拟定当年董监薪酬方案；随后提交第三届董事会第十五次会议审议，关联董事全部回避表决；董事会审议通过后，将《关于2025年公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》提交2024年年度股东大会审议，经股东大会表决通过后正式执行，所有会议纪要、表决票、审议记录完整归档留存。
　　2026年4月，薪酬与考核委员会结合新版《上市公司治理准则》监管要求，修订《北京安博通科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，明确三元薪酬结构、量化考核指标、亏损联动机制、绩效追索条款；经董事会审议通过后对外公告披露，作为2026年度及以后年度董监薪酬发放、考核的统一制度依据。
　　2025年度董事、高级管理人员薪酬方案严格按照公司薪酬管理制度制定，考核指标兼顾短期财务数据与AI算力赛道中长期转型成果，考核权重设置贴合公司阶段性发展现状；公司当期短期亏损系AI新业务前期战略性投入导致，高管薪酬上调主要对应新业务拓展专项绩效，与高管团队统筹落地大额智算项目、翻倍增长海外收入、完善产业链治理的实质性履职成果匹配，具备充分商业与市场化合理性；
　　薪酬决策履行薪酬委员会、董事会、股东大会完整分层审议程序，关联人员依规回避表决，程序合法合规，不存在管理层自行定薪、损害中小股东合法权益的情形；
　　2026年新版薪酬管理制度新增亏损联动、绩效追索、中长期业绩绑定条款，进一步健全薪酬激励与约束平衡机制，持续完善公司治理水平。
　　公司2025年度董事、高级管理人员薪酬并非单一绑定当期净利润亏损指标，而是结合传统存量业务经营成果、AI安全算力中长期战略落地贡献、高管个人分管板块量化业绩综合核定，薪酬调整具备完整业务成果、制度依据、市场化逻辑支撑，审议程序全部符合《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程规定；2026年已完成薪酬管理制度升级，强化业绩亏损联动约束、绩效追索机制，持续完善科学均衡的薪酬激励体系，保障公司长期可持续发展，相关薪酬制定、发放、披露合规完整。
　　依据《公司法》《上市公司治理准则（2025修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，董监完整薪酬结构为基本薪酬、年度绩效薪酬、中长期激励三元体系，绩效薪酬占比符合不低于基薪+绩效总额50%的监管要求，分年度考核标准如下：
　　通用基础考核依据：1、合规履职底线指标：董监忠实勤勉履职、无违规担保、资金占用、财务差错、内控重大缺陷等治理风险；出现重大违规事项全额扣减当期绩效薪酬；2、行业对标基准：基本薪酬参考国内网安、AI算力头部上市公司同等岗位薪酬中位值确定，保证人才市场竞争力；3、分层业务考核：区分存量传统网络安全业务、安全人工智能业务两大板块差异化考核。公司于2026年正式实施。
　　公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合上述规定。
　　综上，公司2025年度董事、高级管理人员的薪酬情况与公司业务经营情况、个人业绩情况相匹配，具有合理性。同时，公司已经制定《北京安博通科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，今后将按照该制度及《上市公司治理准则》的规定及要求完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，并及时履行信息披露义务。
　　二、会计师核查程序及核查结论
　　（一）核查程序
　　1、获取并检查了公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、董事会薪酬与考核委员会议事规则等制度文件，了解公司薪酬政策；
　　2、获取并检查了2025年度董事和高级管理人员薪酬的议案文件，查看薪酬是否按照议案文件确定；
　　3、检查了薪酬的实际发放记录和银行流水，核实薪酬支付的真实性和准确性；
　　4、检查了关于董事和高级管理人员薪酬的披露信息，核实披露的完整性和准确性。
　　（二）核查结论
　　基于以上核查程序，公司2025年度董事和高级管理人员的薪酬制定和发放履行了相应的审批程序，薪酬金额披露完整、准确。
　　三、薪酬与考核委员会专项意见
　　根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、董事会薪酬与考核委员会议事规则等制度文件，公司2025年度董事和高级管理人员的薪酬制定和发放履行了相应的审批程序，薪酬金额披露完整、准确。